上海风语筑文化科技股份有限公司 1、公司依法运作情况 报告期内，公司的运作及经营符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司经营决策科学合 理，并建立了较为完善的内部控制制度；公司的股东大会、董事会严格依照国家 有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权并履行义务，召集召开程序合 法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、 法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益 的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司 财务管理、内控制度健全，财务运行稳健，财务状况、经营成果良好，公司董事 会编制的定期报告真实、合法、完整、客观地反映了公司 2022 年度的财务状况 和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2023 年度监事会工作报告 报告期内，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《证 券法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》所赋予的职责权限，对公司依 法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（周若婷） 2023 年，本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称"公司"或 "风语筑"）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法 律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度， 严格保持独立董事的独立性职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法 律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维 护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。 现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 二、独立董事年度履职情况 （二）独立性情况说明 本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独 立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、 实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响 独立客观判断的其他情形。 （一） 出席董事会、股东大会情 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 关于对独立董事独立性自查情况的专项报告 二、董事会对独立董事独立性情况的评估意见 经核查独立董事周昌生先生、杨晖女士、周若婷女士的任职经历以及签署的 相关自查文件，确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任 何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要 股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立性客观判断 产生影响的情况。公司独立董事在 2023 年度始终保持高度的独立性，其履职行 为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的严格规定和 要求，有效履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。 上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 26 日 一、独立董事独立性自查情况 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会现有独立董 事 3 人，分别为周昌生先生、杨晖女士、周若婷女士。根据《上市公司独立董事 管理办法》第六条的规定，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将 自查情况提 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2023年度持续督导报告书 | 保荐机构名称：中信建投证券股 | 被保荐公司名称：上海风语筑文化科技股份有限公司 | | --- | --- | | 份有限公司 | | | | 联系方式：021-68801584 | | 保荐代表人姓名：孟杰、王润达 | 联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203 | | 室 | | 经中国证监会"证监许可〔2021〕4026号"批准，风语筑公开发行了500万张 可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币500,000,000.00元， 扣除承销及保荐费用人民币7,000,000.00元，余额为人民币493,000,000.00元，另外 扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,356,603.77元，实际募集资金净额为人民 币491,643,396.23元。 风语筑于2021年8月19日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，聘 请中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）担任 公司的持续督导机构，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，因此中 信建投 ...

我们审计了上海风语筑文化科技股份有限公司(以下简称"风语筑")财务报表,包括2023 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注,并于2024年4月25日签署了标 准无保留意见的的审计报告。 根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第8号 -- 上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》和证券交易所相关文件要求,风语筑编制了后附的2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简称"汇总表")。 编制和对外披露汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是风语筑管理层的责任。我 们的责任是对汇总表所载信息与已审计财务报表进行复核。经复核,我们认为,风语筑汇总 表在所有重大方面与已审计财务报表保持了一致。除复核外,我们并未对汇总表所载信息执 行额外的审计或其他工作。 上 海 风 语 筑 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 2023 年度控股股东及其他关联方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 天 职 业 字 [2024]10818-2 号 目 录 控股股东及其他关联方 ...

财务表现 - 2024年第一季度公司营业收入为294,519,917.96元，同比下降30.29%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-15,013,945.70元，同比下降134.03%[4] - 基本每股收益为-0.01元，同比下降114.29%[5] - 非经常性损益项目中政府补助102,000.00元计入当期损益[5] - 公司2024年第一季度营业总收入为294,519,917.96元，较去年同期有所下降[13] - 2024年第一季度公司营业利润为-1,762万人民币[14] - 2024年第一季度公司净利润为-1,501.4万人民币[14] 资产状况 - 公司总资产为4,707,939,639.40元，较上年度末下降4.18%[5] - 公司2024年3月31日的流动资产总额为3,963,430,501.10元，较上一年同期略有下降[10] - 公司2024年3月31日的固定资产为145,570,544.08元，较上一年同期持平[11] 股东持股情况 - 公司前10名股东中，李晖持股数量为138,180,700股，占比23.23%[7] - 公司前10名股东中，辛浩鹰持股数量为129,123,500股，占比21.71%[7] - 公司前10名股东中，上海励构投资合伙企业持股数量为19,418,388股，占比3.26%[7] - 公司前10名股东中，陈云高持股数量为5,920,442股，占比1.00%[7] - 公司前10名股东中，吕强持股数量为2,721,000股，占比0.46%[7] 现金流量 - 2024年第一季度公司经营活动现金流入为3.9773亿人民币，现金流出为6.1794亿人民币，净流出为-2.2021亿人民币[15] - 2024年第一季度公司投资活动现金流入为2.2444亿人民币，现金流出为1亿人民币，净流入为1.2444亿人民币[16] - 2024年第一季度公司筹资活动现金流出为294.9万人民币[17]

公司概况 - 公司代码为603466，公司简称为风语筑[1] - 公司中文名称为上海风语筑文化科技股份有限公司，中文简称为风语筑[14] 财务表现 - 公司2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），预计派发现金红利约为118,955,585.40元（含税）[4] - 公司2023年营业收入为2,350,496,946.85元，同比增长39.75%[17] - 归属于上市公司股东的净利润为282,357,198.46元，同比增长327.53%[17] - 公司2023年基本每股收益为0.47元，同比增长327.27%[17] - 公司2023年加权平均净资产收益率为12.07%，较上年同期增加9.27个百分点[17] - 公司2023年实现营业收入23.50亿元，同比增长39.75%；净利润2.82亿元，同比增加327.53%[21] - 公司新签订单金额合计约为26.49亿元，较上年增长10.63亿元；在手订单余额44.89亿元[21] - 公司2023年第一季度营业收入为422,485,472.50元，第二季度为508,689,861.56元，第三季度为909,753,937.10元，第四季度为509,567,675.69元[18] - 公司2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润为44,116,883.27元，第二季度为70,127,491.93元，第三季度为94,673,889.13元，第四季度为73,438,934.13元[18] - 公司2023年非经常性损益项目总计为67,695,693.23元[19] - 公司的营业成本为16.48亿人民币，同比增长34.47%[30] - 公司的经营活动产生的现金流量净额为245.64万人民币，同比下降98.98%[30] - 公司的投资活动产生的现金流量净额为1.16亿人民币，同比增长241.35%[30] - 公司的筹资活动产生的现金流量净额为-2.41亿人民币，同比下降108.45%[30] 业务情况 - 公司在数字文化产业中具有技术优势，主要业务包括城市数字化体验空间、文化及品牌数字化体验空间、数字化产品及服务[24] - 公司通过高品质的创意设计和技术实现构建品牌，在业内形成较高的知名度和美誉度，曾多次获得奖项和荣誉称号[25] - 公司的主营业务中，城市数字化体验空间的营业收入为8.44亿人民币，毛利率为34.11%[31] - 公司的主营业务中，文化及品牌数字化体验空间的营业收入为13.94亿人民币，毛利率为25.43%[31] - 公司的主营业务中，数字化产品及服务的营业收入为1.12亿人民币，毛利率为53.56%[31] 发展战略 - 公司以成为“领先的数字化体验服务商”为愿景，致力于打造数字艺术与科技应用平台型公司[41] - 公司将继续以高品质的数字创意、创新的设计、先进的技术，打造沉浸式的数字文娱体验空间[42] - 公司将积极把握城市更新场景中的数字新文旅业务机会，紧贴文商旅融合发展的需求[42] - 公司将依托风语筑MR研究院，增强在空间计算技术方面的研究和开发，推动交互式数字内容、VR/MR与AIGC技术在不同领域的应用[42] 风险提示 - 公司目前的主要客户为政府部门单位，易受国内宏观经济影响，如经济增长放缓或停滞导致政府部门对文化投入和预算减少，将对公司主营业务带来一定影响[43] - 公司已成为中国展览展示行业中展示体验系统领域领先企业，但面临同行业企业和其他相关领域企业的竞争，公司积极推进主营业务的相关多元化战略[43] - 公司通过员工持股不断完善薪酬制度体系，以加强员工凝聚力，但高级管理人员和核心技术人员流失将会在一定程度上影响公司的稳定发展[43] - 公司将继续加大研发投入，积极引进高端技术人才，加快新产品研发，把握行业发展趋势，以应对不断提升的产品需求对技术和研发水平提出的挑战[43] - 公司项目所包含的设计、采购、施工、项目管理等业务规模较大，项目周期长，实施复杂，加剧了公司在手项目执行不确定性和风险防控压力，公司加强项目的前期评价、履约跟踪，减少项目执行不确定性的影响[43]

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2024－015 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2024 年 4 月 25 日 截至 2024 年 4 月 24 日，公司股价触发"风语转债"向下修正转股价格条 款。公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（即 2024 年 4 月 25 日至 2024 年 10 月 24 日），如再次触发"风语转债"转股价格向下修 正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后，若再次触发"风语转债"转 股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使"风语转 债"转股价格的向下修正权利。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上 海风语筑文化科技股份有限公司关于不 ...

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2024－016 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于不向下修正"风语转债"转股价格的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 截至 2024 年 4 月 24 日，"风语转债"转股价格已触发向下修正条款。 经上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会 第二十二次会议决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（即 2024 年 4 月 25 日至 2024 年 10 月 24 日），如再次触发"风语转债"转 股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后，若再 次触发"风语转债"转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次 召开会议决定是否行使"风语转债"转股价格的向下修正权利。 因公司实施 2021 年年度权益分派，"风语转债"转股价格自 2022 年 7 月 14 日起调整为 15.26 元/ ...

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2024－014 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于召开 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资者可于 2024 年 4 月 19 日(星期五) 至 4 月 25 日(星期四)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮 箱 ir@fengyuzhu.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关 注的问题进行回答。 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟于 2024 年 4 月 26 日发布公司 2023 年度报告和 2024 年第一季度报告，为便 于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年度和 2024 年第一季度 经营成果、财务状况，公司计划于 2024 年 4 月 26 日下午 13:00-14:30 举行 20 ...