一、独立董事独立性自查情况 根据《上市公司独立董事管理办法》第六条的规定，公司独立董事对 2024 年 度自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。自查结果显示， 公司独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形， 能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 二、董事会对独立董事独立性情况的评估意见 上海中谷物流股份有限公司 上海中谷物流股份有限公司 董事会 独立董事 2024 年度独立性自查情况专项报告 2025 年 3 月 28 日 经核查，独立董事的任职经历及个人签署的相关自查文件，确认各位独立董 事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东 单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益 冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。公司独立董事在 2024 年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办 法》及《公司章程》中关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效地履行了独 立董事的职责，为 ...

关于上海中谷物流股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：上海中谷物流股份有限公司 审计单位：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：021-31197988 目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………………第 1—2 页 此两使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台(http://acc.mof. 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔 2025 〕6-178 号 上海中谷物流股份有限公司全体股东: 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 ……………… 第 3 页 三、附件 …………………………………………………………………………第 4-7 页 (一) 本所营业执照复印件………………………………………… 第 4 页 (二) 本所执业证书复印件…………………………………………… 第 5 页 (三)注册会计师执业资格证书复印件………………………………第 6-7 页 我们接受委托,审计了上海中谷物流股份有限公司( ...

资金运用 - 公司拟用不超150亿元自有资金进行阶段性委托理财[2] - 委托理财期限不超一年，资金可滚动循环使用[2] 理财限制 - 委托理财品种限于合法金融机构销售的理财产品[2] - 委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品等[2] 审批情况 - 本次委托理财议案需提交股东大会审议，额度授权至2025年度相关决议前[2] - 本事项已通过第四届董事会、监事会第四次会议审议[3] 风险与防范 - 金融市场和投资标的存在风险[5] - 公司制定制度防范投资风险[5]

业绩说明会安排 - 2025年4月8日14:00 - 15:00举行2024年度业绩说明会[2] - 2025年3月31日至4月7日16:00前可预征集提问[2] - 以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[3][5] - 总经理李永华等参加，投资者可在线参与[7] 沟通方式 - 投资者可通过上证路演中心或公司邮箱提问[7] - 联系人李琪琪，电话021 - 31761722，邮箱ir@zhonggu56.com[8] 报告发布 - 公司于2025年4月1日发布2024年年度报告[2]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年4月21日14点30分在上海浦东新区民生路1188号18楼会议室召开[3] - 网络投票2025年4月21日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 股权登记日为2025年4月10日[15] 会议登记信息 - 会议登记时间为2025年4月17日9:30 - 11:30、13:30 - 16:00[16] - 登记及授权委托书送达地点为上海浦东新区民生路1188号18楼[20] 其他信息 - 会议联系人李琪琪，电话021 - 31761722，邮箱ir@zhonggu56.com，传真021 - 31109937[22] - 应回避表决关联股东为中谷海运等[9] - 对中小投资者单独计票议案为4、6等[11] - 涉及关联股东回避表决议案为10[11] - 议案内容2025年4月1日在多平台披露[9]

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2025-011 上海中谷物流股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 上海中谷物流股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第四次会议于 2025 年 3 月 28 日召开，监事会会议通知及相关文件已于会议 10 日前以书面及 通讯方式通知全体监事。本次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应参 加表决的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人，会议由监事会主席赵尉华女士主 持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 1. 审议通过《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《2024 年度监事会工作报告》。 2. 审议通过《关于公司监事 2024 年度薪酬的决定及 2025 年度薪酬预案的 议案》 全体监事回避表决，该议案将直 ...

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2025-010 上海中谷物流股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海中谷物流股份有限公司第四届董事会第四次会议于 2025 年 3 月 28 日 召开，会议通知及相关文件于会议 10 日前发出。本次会议在公司会议室以现场 结合通讯方式召开，会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由董事长 周斌先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1. 审议通过《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2. 审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《2024 年度董事会工作报告》。 3. 审议通过《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》 表决结果：赞 ...

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2025-009 上海中谷物流股份有限公司 2024年年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例：A 股每股派发现金红利 0.79 元（含税）。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体 日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本 发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中 披露。 不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 一、利润分配方案内容 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.79元（含税）。截至2024年12月31日， 公司总股本2,100,063,103股，以此计算合计拟派发现金红利1,659,049,851.37元 （含税），占当年归属于上市公司股东净利润的比例为90.39%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2024年度实现归属于上市公司股东净利润183,540.06万元，同比增长6.88%[7][25] - 公司2024年度营业收入为1,125,825.32万元，同比下降9.49%，主要因内贸运价及运输箱量下降[26] - 2024年基本每股收益为0.87元/股，同比增长6.10%[27] - 2024年加权平均净资产收益率为17.26%，同比增加0.06个百分点[27] - 归属于母公司的净利润为183,540.06万元，同比增长6.88%[28] - 归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为109,909.27万元，同比增长6.18%[28] - 公司2024年实现营业收入112.58亿元，同比下降9.49%，归属于上市公司股东的净利润18.35亿元，同比增加6.88%[66] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为95.53亿元，同比下降10.44%，主要因燃油及船租金成本下降[67] - 财务费用为-24,006,388.65元，同比下降118.88%，主要因美元利息收入增加[67] - 2024年销售费用为0.25亿元，同比减少0.08亿元，管理费用为1.95亿元，同比减少0.48亿元，财务费用为-0.24亿元，同比减少1.51亿元[73][75] 业务线表现 - 2024年营业收入为112.58亿元，同比下降9.49%，其中水运业务收入90亿元，同比下降11%[37] - 2024年陆运业务收入22.41亿元，同比下降3.66%[37] - 2024年运输量为1,129万TEU，同比下降24%[37] - 2024年度公司多式联运服务收入占全年总收入的比例为60.21%[56] - 公司主营业务为国内沿海集装箱货物运输，并向全程物流服务延伸[54] - 公司以标准化集装箱为载体，提供多式联运全程物流服务[55] 地区表现 - 境外营业收入为17.42亿元，同比增长41.36%，而华东地区营业收入为29.38亿元，同比下降21.93%[70] 管理层讨论和指引 - 2024年年中以来欧洲航线外贸集装箱运价大幅上涨，公司优化运力部署增加外贸市场布局[40] - 公司计划2025年优化船队结构，新增符合航线要求的新型船舶，提升航线密度以提高市场份额[92] - 公司2025年将调整船舶内外贸配置，优化运力部署以提高资产回报率[97] 现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2,260,694,878.35元，同比下降8.80%[25] - 经营活动产生的现金流量净额为226,069.49万元，同比下降8.80%[28] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为22.61亿元，同比下降8.80%，主要因内贸运价及运输箱量下降[67] - 投资活动产生的现金流量净额为7.46亿元，同比上升124.44%，主要因资产处置及船舶建造结束[67] - 筹资活动产生的现金流量净额为-6.36亿元，同比下降156.64%，主要因在建船舶配套融资减少及偿还债务增加[67] - 2024年经营活动现金净流入22.61亿元，同比下降8.8%，投资活动现金净流入7.46亿元，筹资活动现金净流出6.36亿元[78] 资产和负债 - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为11,051,480,021.07元，同比增长3.10%[25] - 2024年末总资产为24,764,240,851.25元，同比增长5.83%[25] - 公司总资产为2,476,424.09万元，同比增长5.83%[28] - 货币资金为77.70亿元，占总资产比例31.38%，同比增长39.55%，预付款项为1578.63万元，同比下降70.03%[80] - 长期股权投资为15.62亿元，同比增长38.98%，在建工程为1.08亿元，同比下降40.46%[81] - 境外资产为6.64亿元，占总资产比例2.68%[82] - 合同负债为4.29亿元，同比增长50.12%，应交税费为2.88亿元，同比增长252.24%[81] 股东和股权 - 中谷海运集团有限公司持有公司股份1,206,682,881股，占比57.46%[200] - 宁波谷洋投资管理合伙企业持有公司股份147,245,468股，占比7.01%[200] - 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金持有公司股份54,427,594股，占比2.59%[200] - 上海美顿投资管理有限公司减持7,828,069股，期末持股26,918,548股，占比1.28%[200] - 黄宏增持26,600,000股，期末持股26,600,000股，占比1.27%[200] - 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红增持20,030,371股，期末持股20,030,371股，占比0.95%[200] - 科威特政府投资局－自有资金减持15,252,500股，期末持股18,320,984股，占比0.87%[200] - 香港中央结算有限公司增持2,603,881股，期末持股16,685,188股，占比0.79%[200] - 前十名无限售条件股东持股均为人民币普通股，其中中谷海运集团有限公司持股1,206,682,881股[200] - 中谷集团为公司控股股东，卢宗俊先生为实际控制人，与谷洋投资、谷泽投资构成一致行动关系[200] 分红和利润分配 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.90元（含税），合计派发1,659,049,851.37元，占净利润比例90.39%[7] - 每股派息数为7.90元（含税）[142] - 现金分红金额为165,904.99万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的90.39%[142] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为518,602.07万元[144] - 最近三个会计年度现金分红比例为247.19%[144] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为183,540.06万元[144] - 最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润为320,582.35万元[144] - 公司2023年度现金分红总额为15.12亿元，占归母净利润比例为88.05%，每10股派发现金股利7.20元（含税）[139] 风险和挑战 - 内贸集装箱物流行业需求与宏观经济周期高度关联，宏观经济波动可能影响公司经营状况[99] - 国家政策要求国内水上运输公司须由中方控股，外资不得经营国内水路运输业务[100] - 若未来国家放开内贸集装箱物流行业保护政策，外资进入可能对公司收入和业绩产生不利影响[101] - 公司业务存在明显季节性特征，第一季度为淡季，第四季度为旺季，可能导致业绩波动[102] - 运输过程中存在集装箱损坏或货物灭失风险，可能导致赔偿支出和业务中断[103] - 经营成本包括码头费、船舶租赁费用及燃油成本，国际油价波动可能影响业绩[104] - 公司面临船舶租赁到期无法续租或租赁方提前终止协议的风险[105] - 物流行业人才竞争加剧，专业人才流失可能影响公司经营管理能力[106] - 业务扩张可能带来经营管理风险，需提升发展战略和内部控制能力[107] - 公司将通过精细化管理和预算控制应对成本上涨风险[108] 环保和社会责任 - 报告期内投入环保资金698.25万元[149] - 公司外贸船配备油水分离器和15PPM监控装置，油污水全部退岸处理[155] - 国际航行船舶装载符合国际公约要求的压载水处理装置[156] - 船舶生活污水严格按照排放速率表要求处理，中国内海水域全部退岸接收[156] - 公司减少排放二氧化碳当量57,082.47吨[160] - 公司对外捐赠及公益项目总投入40.88万元[162] - 公司制定《船舶水资源管理方案》等制度以减少水资源消耗和避免水体污染[160] - 公司使用低硫船舶燃料油以减少硫排放对大气环境的污染[159] - 公司制定《能源管理制度》以规范能源管理并降低船舶对环境的污染[159] - 公司定期进行环保自行监测以符合排污许可证要求[158] - 公司制定《燃油管理办法》规范燃油使用管理，覆盖所有自有和在租船舶[159] - 公司通过优化办公设备运行时间及使用节能设备践行绿色办公理念[160] - 公司制定《船舶防污染管理须知》等制度以构建完善的环境管理体系[159] - 公司通过合理规划航线实现经济油耗以减少碳排放[160] 公司治理 - 公司董事、监事和高级管理人员年度税前报酬总额为974.77万元[115] - 公司总经理李永华年度税前报酬为135.18万元[115] - 公司副总经理单高永年度税前报酬最高，为189.18万元[115] - 公司独立董事年度税前报酬均为20万元[115] - 公司财务负责人曾志瑛年度税前报酬为58.18万元[115] - 公司董事会秘书代鑫年度税前报酬为144.18万元[115] - 周斌自2023年11月起担任公司董事长[116] - 李永华自2022年10月起担任公司总经理[116] - 卢宗俊自2010年3月至2023年11月担任公司董事长[116] - 李大发自2016年8月起担任公司董事[116] - 卢长迪自2023年11月起担任公司董事[116] - 吴慧鑫自2023年11月起担任公司董事[116] - 宋德星自2023年12月起担任公司独立董事[116] - 潘飞自2023年12月起担任公司独立董事[116] - 余慧芳自1990年7月至1998年4月任职于石臼港务局[116] - 周斌自2022年10月起担任中谷海运集团有限公司总裁[118] - 卢宗俊自2003年12月起担任中谷海运集团有限公司董事长[118] - 李大发自2012年12月起担任中谷海运集团有限公司监事[118] - 公司董事、监事和高级管理人员本年度应付报酬合计974.77万元（税前）[121] - 2024年2月2日公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的行政监管措施决定书[123] - 报告期内董事会共召开9次会议，其中现场会议1次，现场结合通讯方式召开8次[126] - 战略委员会在2024年3月25日召开会议审议通过关于调整公司组织架构的议案[128] - 审计委员会在2024年3月12日听取会计师汇报2023年度报告审计情况并提出专业意见[129] - 公司高级管理人员薪酬由董事会确定，董事、独立董事、监事的薪酬由股东大会确定[120] - 薪酬与考核委员会通过了关于董事、高级管理人员报酬的事项[121] - 公司董事、监事和高级管理人员报酬均及时足额发放[121] - 2024年新聘任单高永担任副总经理[122] - 董事卢宗俊在其他单位担任多个职务，包括上海谷汇实业有限公司执行董事等[119] 承诺和保证 - 控股股东中谷海运集团在锁定期满后两年内每年减持公司股份不超过公司总股本的25%[166] - 公司董事、监事或高级管理人员在任职期间每年转让股份不超过所持公司股份总数的25%[166] - 若招股说明书存在虚假记载导致不符合发行条件，公司将在30个交易日内召开股东大会审议回购全部A股股票[167] - 若招股说明书存在虚假记载且股票未上市，公司将在5个工作日内停止发行或按发行价加算利息回购全部A股股票[167] - 控股股东中谷海运集团承诺若招股说明书存在虚假记载将依法购回已转让的原限售股份[167] - 公司承诺若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏将赔偿投资者直接损失[168] - 公司实际控制人卢宗俊承诺督促回购全部新股若发行条件被认定存在重大虚假[168] - 公司董事、监事及高管承诺配合回购新股并赔偿投资者损失[168] - 公司及个人违反承诺时现金分红或薪酬将被扣留直至履行义务[168] - 控股股东中谷海运集团承诺不干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[169] - 实际控制人卢宗俊承诺若违反承诺将公开解释并道歉，并接受证监会和交易所处罚[169] - 公司董事及高级管理人员承诺不动用公司资产从事无关投资活动[169] - 控股股东及实际控制人承诺不经营与公司主营业务构成竞争的业务[169] - 公司承诺若未来实施股权激励，行权条件将与填补回报措施执行情况挂钩[169] - 控股股东承诺确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性[170] - 控股股东一致行动人承诺不从事与发行人主营业务构成竞争的业务[170] - 关联交易将按市场公允价格进行并履行信息披露义务[170] - 公司承诺严格履行所有公开承诺事项并接受社会监督[171] - 非不可抗力原因未履行承诺将公开说明原因并道歉[171] - 未履行承诺的董事、监事、高管将被调减或停发薪酬[171] - 因未履行承诺获得的收益将在10个工作日内归发行人所有[171] - 给投资者造成损失将依法承担赔偿责任[171] - 不可抗力原因未履行承诺将研究最小化投资者损失的方案[171] - 公司承诺长期有效且不可撤销[171] - 未履行承诺的现金分红收益归发行人所有[171] - 未履行承诺期间不得转让持有的发行人股份[171] - 公司承诺采取补救措施直至损失得以弥补[171] - 公司承诺若未履行相关承诺导致损失，将采取补救措施直至损失得以弥补或降低到最小[172] - 公司董事及高管承诺若因未履行承诺获得收益，所获收益归公司所有并在10个工作日内支付至公司指定账户[172] - 公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不动用公司资产从事与职责无关的活动[172] - 公司控股股东及实际控制人承诺不干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益[173]

行业趋势 - 多式联运一单制从试点探索迈向全面铺开 以一次委托、一单到底、一箱到底、一次结算为核心模式[1] - 制度创新推动运输链条从各自为战转向一体贯通 通过统一运单、标准化流程和全程责任主体实现一站式服务[1] - 数字化技术深度应用破解信息孤岛 数字孪生技术使车辆空驶率从28%降至12%[2] 企业合作 - 国铁集团与中谷物流等4家航运企业签署一单制协议 客户通过铁路95306平台可实现铁水联运全程追踪[1] - 铁路95306平台集成海运订舱与货物追踪功能 通过货物品名翻译解决数万条数据互认难题[2] 经济效益 - 多式联运量占全社会货运量比重每提高1个百分点 可降低全社会物流总费用约0.9个百分点 节约成本支出1000亿元[3] - 河南四港联动带动沿线物流园区产值增长 云南中老铁路澜湄线推动农产品出口激增[3] - 唐山港数字孪生系统实现人管车向智能调度转型 四川新能源货轮降低能耗20%[3] 技术应用 - 曹妃甸港区智慧航道与港航平台通过数字孪生实时优化路径[2] - 信息化系统实现新疆铝棒运输全程追踪 郑州至欧洲班列开行能力显著提升[2] 业务模式 - 一单制催生物流+制造、物流+贸易等新业态 成为区域经济高质量发展引擎[3] - 云南至泰国农产品运输从需对接5家物流企业转变为一站式服务 减少换箱掏箱环节损耗[1]