核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 保护股东权益和财务安全 [1] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 禁止未经授权的担保行为 [1] - 担保决策需遵循严格审批程序 包括尽职调查 风险评估和反担保要求 [2][3] 担保审批权限 - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 关联董事需回避表决 [2] - 股东会审批需出席股东所持表决权过半数通过 特定情形需三分之二以上通过 [2] - 超过净资产50%的担保 或超过资产30%的担保 或超过资产50%且金额超5000万元的担保必须由股东会审批 [4] 担保申请与评估 - 担保申请需包含被担保人基本情况 财务状况 资信情况 还款能力及借款用途等详细信息 [3] - 董事会需审议被担保人财务状况 经营状况 行业前景和信用情况 必要时聘请外部机构评估风险 [3] - 公司必须要求对方提供反担保 且反担保提供方需具备承担能力 [2] 担保日常管理 - 所有担保需订立书面合同 由财务部门指定专人建立台账并定期跟踪被担保人情况 [4] - 财务部门需持续关注被担保人财务状况 收集最新财务资料和审计报告 定期向董事会报告 [5] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时需及时报告董事会 并采取止损措施 [5] 信息披露与风险应对 - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款 或出现破产清算等情况时需及时披露信息 [6] - 担保发生诉讼等突发情况需在第一个工作日内报告 必要时指派专人协助处理 [5] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 并将追偿情况及时披露 [5] 违规责任与制度适用 - 未经授权擅自担保造成利益损害将追究当事人责任 [5] - 因担保造成经济损失需及时采取措施降低风险并追究相关人员责任 [5] - 控股子公司未经批准不得对外担保或出借资金 需及时通知公司决议情况 [7]

公司治理结构 - 公司设经理（总裁）一名 由董事长提名并由董事会聘任或解聘[1] - 公司设副经理（副总裁）三名 由经理（总裁）提名并由董事会聘任或解聘[1] - 经理（总裁）主持公司日常经营和管理工作 对董事会负责并组织实施董事会决议[1] 高级管理人员任职资格 - 存在《公司法》第一百七十八条规定情形的人员不得担任高级管理人员[1] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施或证券交易所公开认定不适合任职者不得担任[1] - 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查者不得担任[1] - 国家公务员不得兼任公司经理（总裁）[2] 任期与辞职规定 - 经理（总裁）及副经理（副总裁）任期三年 连聘可以连任[2] - 辞职程序及办法按劳务合同规定执行 辞职后仍需履行保密义务直至商业秘密公开[2] - 离任后其他义务的持续期间根据公平原则确定[2] 职权范围 - 经理（总裁）主持生产经营管理工作 向董事会提交年度经营计划和投资方案[3] - 拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度 制定具体规章[3] - 提请董事会聘任或解聘副经理（副总裁）及财务总监等高级管理人员[3] - 决定除董事会权限外的人员聘任解聘及工资福利奖惩制度[3] - 在董事会授权范围内审议批准对外投资、资产购置处置、资产抵押及委托理财等事项[3] - 副经理（副总裁）协助经理（总裁）工作 分管业务并签发相关文件[4] - 可受委托代行经理（总裁）部分或全部职权[4] 会议制度 - 经理（总裁）办公会议分为例会和临时会议 例会每两周召开一次[5] - 会议通知由办公室负责 可采用书面或口头形式[5] - 议题由高级管理人员提出 办公室汇总后报总裁审定[5] - 会议出席人员包括经理（总裁）及副经理（副总裁） 必要时可要求其他人员列席[5] - 会议记录由专人负责 保存期限不少于十年[6] 报告制度 - 经理（总裁）定期向董事会报告年度经营计划实施情况及重大合同执行情况[7] - 需报告资金运用和公司盈亏情况以及重大投资项目进展情况[7] - 在生产经营条件发生重大变化或利润实现数与预算数相差较大时应及时报告[8] - 公司财务状况发生异常变动或存在重大争议事项时需立即报告[8] - 每年底需向董事会提交授权事项办理情况书面报告及年度工作报告[9] 规则效力 - 本工作规则经董事会审议通过之日生效 由董事会负责解释和修订[9] - 规则未尽事宜或与法律法规冲突时以法律法规及《公司章程》为准[9]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 承担法律、行政法规及公司章程要求的义务 享有相应职权和报酬 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 负责信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理等相关事务 [1] - 公司设立信息披露事务部门 由董事会秘书负责管理 [1] 任职资格与禁止情形 - 董事会秘书需具备良好职业道德和个人品质 掌握财务、管理、法律等专业知识 具有工作经验 取得上海证券交易所认可的资格证书 [3] - 禁止任职情形包括最近三年受中国证监会行政处罚、被证券交易所公开认定为不适合担任、受公开谴责或三次以上通报批评等 [3] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 公司需在股票上市后三个月内或原任离职后三个月内完成聘任 [2] - 聘任前需向上海证券交易所报送推荐书、候选人简历、学历证明及培训合格证书等材料 交易所5个交易日内未提出异议方可聘任 [2][4] - 解聘需具备充分理由 出现禁止任职情形、连续三个月以上不能履行职责、出现重大错误或疏漏、违反法律法规等情形时需在一个月内解聘 [4] 具体职责范围 - 负责信息披露管理 包括信息发布、制定信息披露制度、督促履行披露义务、保密工作、内幕知情人登记、关注媒体报道等 [5] - 协助公司治理机制建设 包括组织筹备董事会和股东会会议、建立健全内部控制制度、避免同业竞争、规范关联交易等 [6] - 负责投资者关系管理 完善投资者沟通、接待和服务工作机制 [7] - 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料、办理限售股事项、督促遵守股份买卖规定等 [7] - 协助制定资本市场发展战略 筹划或实施再融资或并购重组事务 [7] 履职保障与支持 - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、高级管理人员和相关工作人员应配合其履职 [8] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加相关会议 查阅文件 要求提供资料和信息 [8] - 公司召开总经理办公会等重大会议需及时告知董事会秘书列席并提供会议资料 [8] - 履职过程中受到不当妨碍或严重阻挠时 可直接向上海证券交易所报告 [8] 证券事务代表设置 - 公司董事会需聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责 证券事务代表需取得上海证券交易所认可的资格证书 [8] - 聘任证券事务代表后需及时公告并向交易所提交推荐书、个人简历、学历证明、聘任书及通讯方式等资料 [9] 培训要求 - 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人需参加上海证券交易所认可的资格培训 培训时间不少于36个课时 取得合格证书 [10] - 董事会秘书及证券事务代表原则上每年至少参加一次后续培训 被通报批评或年度考核不合格时需参加最近一期后续培训 [11] 规则制定与生效 - 本规则解释权属于董事会 与法律法规或公司章程不一致时以法律法规和公司章程为准 [11] - 本规则自董事会审议通过之日起生效 [11]

文章核心观点 - 引力传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理机制 通过设立专门委员会制定考核标准、薪酬政策及股权激励方案 确保公司治理结构符合法律法规及公司章程要求 [1][2][3] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比不低于二分之一 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 委员任期与董事任期一致 可连任 若委员不再担任董事或丧失独立性则自动失去资格 董事会需及时补足人数 [2] - 下设工作组负责提供经营资料、被考评人员资料及筹备会议 并执行委员会决议 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查薪酬政策与方案 具体包括薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等事项 需向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 委员会提案需提交董事会审议 董事薪酬计划须经董事会同意及股东会审议通过后方可实施 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 董事会有权否决损害股东利益的方案 [3][4] 工作程序 - 工作组负责前期准备工作 提供公司财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责范围、业绩考评指标、经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [5] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职与自评 委员会按绩效评价标准进行评价 并根据结果提出报酬数额和奖励方式 表决后报董事会 [5] 议事规则 - 会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 定期会议需提前5日通知 临时会议由委员提议随时召开 由召集人主持 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯方式 [6] - 讨论关联议题时当事人需回避 会议需无关联委员过半数出席且决议需无关联委员过半数通过 若不足无关联委员总数二分之一则提交董事会审议 工作组成员可列席 必要时可邀请董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] - 会议程序需符合法律法规及公司章程 会议记录需由委员签名并由董事会秘书保存 议案及表决结果需以书面形式报董事会 参会人员负有保密义务 [7] 附则 - 规则术语与公司章程一致 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规或修改后的公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过 规则自董事会决议通过之日起生效 由董事会负责修改与解释 [7][8]

独立董事专门会议制度框架 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 上海证券交易所监管指引及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受上市公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人的影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务 需按法律法规及公司章程要求履行职责 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并重点关注中小股东合法权益 [2] 会议召开机制 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 定期会议需提前三天通知 不定期会议需提前一日通知 经全体独立董事一致同意可不受通知时限限制 [2] - 会议可采用现场方式 通讯方式或两者相结合的方式召开 [2] - 会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [2] - 独立董事应亲自出席会议 特殊情况可委托其他独立董事代为出席并行使表决权 需向会议主持人提交授权委托书 [2] - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议 [3] 会议通知与记录要求 - 会议通知需包含会议召开时间 地点 方式 会议期限 讨论议题 联系人及联系方式 通知日期等内容 [3] - 会议记录需载明独立董事意见 并由独立董事签字确认 记录内容需包括会议日期 地点 召集人姓名 出席独立董事姓名 讨论事项基本情况 发表意见的依据 事项合法合规性 对公司和中小股东权益的影响及风险分析等措施有效性评估 [5][6] 表决与授权机制 - 会议表决实行一人一票制 采用记名投票表决方式 [3] - 授权委托书需由委托人和被委托人签名 包含委托人姓名 被委托人姓名 代理委托事项 对议题投票指示 授权期限及签署日期等要素 [3][4] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 董事会针对公司被收购所作决策及措施 以及法律法规 证监会规定和公司章程规定的其他事项需经独立董事专门会议讨论审议并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [5][6] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议并经全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等 [5][6] 制度实施与修订 - 公司需为独立董事专门会议召开提供便利和支持 [5] - 制度未尽事宜或与后续颁布的法律法规 规范性文件或公司章程冲突时 以最新规定为准 [5] - 本制度由董事会负责制定 解释和修订 经董事会审议通过后生效 [5]

总则与制度依据 - 制度旨在规范公司独立董事运作机制 确保独立董事依法行使职权并完善独立董事制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 能独立客观判断的董事[1] 独立董事义务与资格要求 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 尤其关注中小股东权益保护[2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力履职 每年现场工作时间不少于15日[2] - 董事会成员中独立董事比例不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士[2] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 无重大失信记录 并符合法律法规及《公司章程》规定的其他条件[3] - 为保证独立性 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属等[4] 提名 选举与更换机制 - 独立董事候选人由董事会 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名 并经股东会选举决定[5] - 提名人需充分了解被提名人背景 包括职业 学历 工作经历 兼职情况及有无不良记录 被提名人需公开声明符合独立性条件[6] - 会计专业人士作为独立董事候选人需具备注册会计师资格 或会计 审计 财务管理专业高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或经济管理高级职称且有5年以上相关专业岗位工作经验[6] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不超过六年 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议召开股东会解除其职务[7] 职责与特别职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业建议及履行其他法律法规规定的职责[8] - 特别职权包括提请召开临时股东会 提议召开董事会 独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 在股东会前公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等[8][9] - 行使特别职权需取得全体独立董事过半数同意 公司需及时披露相关情况[8][9] 董事会委员会与专门会议 - 独立董事需在董事会下设薪酬 审计 提名委员会中占二分之一以上比例 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人[10] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司被收购时董事会的决策及措施等[10] - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议特别职权相关事项及关联交易等 会议需由过半数独立董事推举一名召集人和主持[11] 年报工作制度 - 独立董事需在公司年报编制和披露过程中履行责任和义务 相关职能部门需提供必要工作条件且不得限制独立董事了解公司经营情况[14] - 独立董事需听取管理层对本年度生产经营和投融资活动等重大事项的汇报 安排实地考察并对公司聘请的会计师资格及注册会计师从业资格进行核查[14][15] - 在年审会计师事务所进场审计前 独立董事需会同审计委员会与注册会计师沟通审计计划 风险判断等 并在注册会计师出具初步审计意见后安排见面会沟通审计问题[15][16] - 独立董事对年度报告事项存在异议且经全体独立董事二分之一以上同意时 可独立聘请外部审计和咨询机构 相关费用由公司承担[16] 履职保障与津贴 - 公司需保证独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供相关材料和信息 定期通报运营情况 必要时组织实地考察[17] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 并在法律 行政法规或《公司章程》规定的通知期限内提供会议资料 为独立董事提供有效沟通渠道[18] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用 并给予适当津贴 据实报销出席董事会 股东会及行使职权所发生的费用[20] - 津贴标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年报中披露 独立董事不应从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益[20]

文章核心观点 - 引力传媒股份有限公司董事会审计委员会工作规则旨在强化董事会决策功能 完善公司治理结构 通过设立审计委员会实现对公司财务收支和经营活动的有效监管 确保董事会对经营层的监督 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 独立董事占比二分之一以上 且至少一名独立董事为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 由董事会选举产生 [1] - 委员须不在公司担任高级管理人员 独立董事应过半数 [1] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与其他董事一致 任期届满可连任 委员不再担任董事时自动丧失资格 [2] 职责权限 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [4] - 主要职责包括监督外部审计机构工作 指导内部审计工作 审阅财务报告 评估内部控制有效性 协调管理层与外部审计机构沟通 [4][5] - 对董事和高级管理人员执行职务行为进行监督 对损害公司利益行为要求纠正 [4][5] - 提议召开临时股东会 向股东会提出提案 对董事和高级管理人员提起诉讼 [5] - 发现经营异常可进行调查 必要时聘请专业机构协助 费用由公司承担 [5] - 监督外部审计机构工作包括评估独立性专业性 提出聘请或更换建议 审核审计费用 讨论审计范围和计划 [5] - 指导内部审计工作包括审阅年度审计计划 督促实施 审阅工作报告 评估结果 督促整改 [6] - 审阅财务报告重点关注真实性完整性准确性 重大会计和审计问题 欺诈舞弊行为可能性 [6] - 评估内部控制有效性包括评估制度设计适当性 审阅自我评价报告和外部审计报告 督促缺陷整改 [6] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 [7] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [8] 工作程序 - 审计部负责提供公司相关资料 包括财务报告 内外部审计工作报告 外部审计合同 披露信息情况 重大关联交易审计报告等 [8] - 审计部每年至少提交一次内部控制评价报告 说明审查目的范围结论和改进建议 [9] - 审计委员会根据评价报告出具年度内部控制自我评价报告 内容包括制度建立健全和实施情况 缺陷处理情况 改进措施 上年度缺陷改进情况 本年度工作完成情况 [9] - 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议 并将决议材料呈报董事会讨论 内容包括外部审计机构工作评价 内部审计制度实施情况 财务报告真实性 关联交易合规性 部门工作评价等 [9] - 董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议 [10] 议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 由召集人召集和主持 定期会议提前5日通知 临时会议可随时召开 [10] - 公司原则上提前三日提供会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可提出延期召开会议 [10][11] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [11] - 委员须亲自出席会议或委托其他委员代为出席 独立董事委员须委托其他独立董事委员 [11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [11] - 与事项存在利害关系的委员须回避 无法形成审议意见时由董事会直接审议 [12] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯方式召开 [12] - 可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员 法律顾问等列席会议 [12] - 会议通过的审议意见以书面形式提交董事会 所有人员对会议事项负有保密义务 [12][13] - 会议须制作记录 出席人员签字 由负责日常工作的人员或机构保存 [13] 信息披露 - 公司须披露审计委员会人员情况 包括构成 专业背景 五年内从业经历及变动情况 [13] - 审计委员会履职中发现重大问题触及信息披露标准的 公司须及时披露事项及整改情况 [13] - 审计委员会提出审议意见董事会未采纳的 公司须披露事项并说明理由 [13] - 公司须按照相关规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见 [13] 年报工作规程 - 审计委员会应与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作时间安排 [14] - 独立董事在会计师事务所进场审计前应会同审计委员会与注册会计师沟通审计小组人员构成 审计计划 风险判断 测试评价方法 本年度审计重点 并听取财务总监汇报 [14] - 审计委员会在注册会计师进场前审阅年报审计计划 召开沟通见面会形成书面意见 [15] - 在注册会计师进场后加强沟通 出具初步审计意见后再次召开见面会审阅财务会计报表形成书面意见 [15] - 审计委员会对年度财务会计报表进行表决形成决议提交董事会 同时提交会计师事务所审计工作总结报告和下年度续聘或改聘决议 [15] - 年度报告编制和审议期间委员负有保密义务 不得买卖公司股票 [15] - 审计委员会须重点关注年报审计期间改聘会计师事务所的情形 原则上不得改聘 如确需改聘应约见前任和拟改聘会计师事务所 对执业质量做出评价 判断改聘理由充分性 表示意见 经董事会决议后召开股东会决议 并通知被改聘会计师事务所参会陈述意见 [16] - 续聘下年度会计师事务所时应对本年度审计工作情况和执业质量做出全面客观评价 达成肯定性意见提交董事会通过并召开股东会决议 形成否定性意见应改聘 [16] - 改聘下年度会计师事务所时应通过见面沟通对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价 形成意见提交董事会决议并召开股东会审议 [16] - 沟通情况 评估意见及建议需形成书面记录由当事人签字 在股东会决议披露后三个工作日内报告证监局 [16]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人由过半数董事选举产生[2] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，可根据需要调整或增设其他专门委员会[2] - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘高级管理人员等15项法定职权[3] 董事会决策权限 - 董事会决策权限涵盖资产总额占最近一期经审计总资产10%以上的交易[5] - 决策权限包括成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的交易[5] - 涉及关联交易时，与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审批[5] 会议召集机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议包括年度会议和半年度会议，年度会议在会计年度结束后4个月内召开[6] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计委员会、二分之一以上独立董事或经理提议时，董事长应在10日内召集临时会议[6][7] - 临时会议提案需包含提议人信息、提议理由、会议时间地点、明确提案内容及联系方式等要素[8] 会议出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事因故不能出席需书面委托其他董事代行职责，委托书需明确记载对每项提案的表决意向[12] - 独立董事必须亲自出席会议，连续两次未亲自出席且未委托其他独立董事的，董事会应在30日内提议股东会解除其职务[13] - 董事接受委托有限制，一名董事不得接受超过两名董事的委托，关联交易审议时非关联董事与关联董事不得相互委托[13] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数同意通过，担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[17] - 董事对存在关联关系的提案需回避表决，此时决议需经无关联关系董事过半数通过，不足三人时需提交股东会审议[17][18] - 会议表决实行一人一票记名方式，表决意向分为同意、反对和弃权三类，未选择或中途离场视为弃权[16] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议届次、时间地点、提案审议情况、每位董事发言要点、表决方式和结果等要素[19] - 会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存十年以上[21] - 董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明或向监管部门报告，未签字且未说明视为完全同意记录内容[20] 决议执行与信息披露 - 董事长和董事会秘书负责督促决议执行并检查实施情况，并在后续董事会会议上通报执行进度[22] - 董事会决议公告由董事会秘书按上市规则办理，与会人员及知悉人员对决议内容负有保密义务[22]

股东会职权范围 - 股东会是公司最高权力机构 依法行使包括选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本、发行公司债券等职权 [4] - 特别决议事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 包括修改章程、合并分立、一年内购买出售重大资产超总资产30%、股权激励计划等 [16][17] - 常规担保行为需经股东会审议 包括对外担保总额超净资产50%后新增担保、单笔担保额超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等 [5] 重大交易审议标准 - 资产交易达最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议 涉及账面值与评估值以较高者为准 [6] - 交易标的最近一年相关营业收入占公司同期审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需经股东会批准 [6] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需股东会审议 [6] 股东会召集程序 - 年度股东会须在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会出现章程规定情形时2个月内召开 [1] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意与否 [8] - 独立董事过半数同意或审计委员会可提议召开临时股东会 董事会需在10日内作出书面反馈 [7] 股东提案与通知机制 - 单独或合计持股3%以上股东有权提出提案 持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案 [10] - 股东会通知须包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、网络投票方式及表决程序等要素 [10][11] - 董事选举提案需披露候选人详细资料 包括教育背景、持股数量、是否受监管处罚等信息 [11] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [16] - 关联交易表决时关联股东需回避 其持股不计入有效表决总数 决议需非关联股东表决权过半数通过 [18][19] - 选举两名以上独立董事必须采用累积投票制 股东表决权票数等于持股数乘以拟选董事人数 [20][21] 会议召开与记录规范 - 股东会可采用现场与网络投票相结合方式 网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00 [12][22] - 会议记录需记载审议经过、表决结果、股东质询内容等 并由董事、董事会秘书、召集人代表签字确认 [24][25] - 股东会决议内容违反法律行政法规无效 程序瑕疵可在决议作出60日内请求法院撤销 [25]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究并向董事会提出建议 [1] - 战略委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名由董事长担任 负责主持工作 委员任期与董事任期一致 届满可连选连任 [1][2] 委员会职责权限 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 负责对以上事项的实施进行检查 并处理董事会授权的其他事宜 [2] 工作程序机制 - 战略委员会下设战略投资小组负责日常工作联络和会议组织 由公司经理（总裁）任组长 [2] - 重大投资项目需经过初步可行性研究 战略投资小组初审立项 协议洽谈和正式提案四个阶段 [3][4] - 战略委员会根据提案召开会议讨论 将讨论结果及形成的议案提交董事会并反馈给战略投资小组 [4] 议事规则规范 - 战略委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 临时会议可随时召开 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [5] - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] 规则效力与解释 - 本规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责修订和解释 [6] - 规则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 若与后续法律法规或修改后章程相抵触需立即修订并报董事会审议通过 [6]