公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会作为专门工作机构 负责董事及高级管理人员的选任标准和程序审议[1][2] - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占比50%以上 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名产生[2] - 委员会设独立董事担任的召集人一名 负责主持工作 委员任期与董事任期一致 可连选连任[2][3] 职责权限范围 - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准 对人选任职资格进行遴选审核[5] - 具体职责包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及法律法规和公司章程规定的其他事项[5] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露[5] 人员选任程序 - 委员会需研究公司对新董事及高级管理人员需求 并在公司内部及外部市场广泛搜寻人选[7][8] - 选任流程包括搜集候选人详细履历 征得被提名人同意 进行资格审查 并在选举前1-2个月向董事会提交建议[7][8] - 独立董事提名需事先征得同意 并对其独立性及任职条件进行审查并形成明确意见[8] 议事规则 - 委员会会议分为定期和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前5日通知[8][9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式包括举手表决或投票表决[9] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存 通过的议案需以书面形式报董事会[9] 规则效力与解释 - 本规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责修订和解释[10] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规冲突需立即修订并报董事会审议[10]

发行方案概要 - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过80,538,870股（含本数），不超过发行前总股本的30% [2][20] - 发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，不包括控股股东、实际控制人及其关联方 [3][17][18] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3][19] - 募集资金总额不超过47,000万元（含本数） [4][21][24] 募集资金用途 - 全球社交营销云项目拟投入募集资金25,000万元，项目总投资31,729.58万元 [24][31] - 内容创意云项目拟投入募集资金8,000万元，项目总投资11,546.67万元 [24][43] - 补充流动资金项目拟投入募集资金14,000万元 [24][51] 行业背景与战略定位 - 2024年中国出海跨境营销行业市场规模达4,404亿元，预计未来5年保持12.3%的复合增长率 [10][36] - 全球营销行业2024年市场规模达8.94万亿元，预计未来5年保持9.5%增速 [13][33] - 公司已完成香港、伦敦、纽约三大国际枢纽建设，形成辐射欧美、东南亚、日韩的服务网络 [14][34] - 公司已覆盖YouTube、Instagram、TikTok、Facebook等主流社交媒体平台 [14][34] 技术发展与创新应用 - AI技术正重塑营销行业，中国AI广告营销市场规模预计2030年突破千亿 [45][46] - 公司推出"九合创意"AIGC创作平台，深度融合Deepseek等大模型技术 [9][49] - 全球社交营销云项目将实现营销策略生成、达人筛选、内容审核等全流程自动化 [25][29][30] - 内容创意云项目将构建虚拟员工智能体，支持多模态内容生成与交互性内容开发 [41][42] 项目实施与效益预期 - 全球社交营销云项目建设期2年，预计所得税后内部收益率12.19%，投资回收期6.47年 [32] - 内容创意云项目不直接产生效益，但将显著提升运营效率和服务能力 [43][44] - 两个项目均位于杭州，不涉及新增用地，目前正在办理立项备案手续 [32][44] 公司竞争优势 - 拥有超百人内容团队，具备全场景内容制作能力和创意储备 [39] - 已服务上千家品牌客户，与300多家媒体保持长期合作 [50][51] - 在英国市场取得TikTok Affiliate Partner（TAP）和TikTok Shop Partner（TSP）资质认证 [38] - 自主研发"核力系统"智能营销工具，涵盖智投、智选、星推等功能模块 [51]

发行方案概述 - 引力传媒拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过47,000万元人民币，用于全球社交营销云项目、内容创意云项目及补充流动资金 [1] 行业背景与市场空间 - 中国企业出海正从"产品输出"转向"品牌输出"，海外品牌建设和营销需求呈爆发式增长 [2] - 2024年中国出海跨境营销行业市场规模达4,404亿元人民币 [2] - 全球营销行业2024年市场规模达8.94万亿元人民币，预计未来5年保持9.5%增速 [5] - 全球社交媒体用户达数十亿人次，覆盖受众规模远超传统媒体 [2] 技术驱动与行业变革 - AI技术成为营销行业新质生产力，显著提升全链路执行效率 [3][4] - AI内容生成工具实现突破性进展，生成质量和指令服从性接近商业应用标准 [4] - AI推动营销基础设施从"工具"升级为"操作系统"，实现自主决策和闭环控制 [4][5] - AR/VR、AIGC、区块链确权等技术将升级社交媒体为品牌数字资产价值中枢 [3] 公司战略与业务布局 - 公司已完成香港、伦敦、纽约三大国际枢纽建设，形成辐射欧美、东南亚、日韩的服务网络 [6] - 覆盖YouTube、Instagram、TikTok、Facebook等主流社交媒体平台 [6] - 以KOL营销及定制化策略为核心构建整合营销解决方案 [6] - 曾成功穿越多个行业周期（如线下向线上媒体转型），展现前瞻判断能力 [7] 募投项目具体规划 - 全球社交营销云项目：通过跨文化叙事与本地化运营深度融合，助力品牌国际化建设 [7] - 内容创意云项目：推动AI与业务全流程融合，探索AI微短剧、AI动漫等创新形态 [8] - 补充流动资金14,000万元，占比不超过总募资额30%，优化资本结构 [8][16] 发行方案细节 - 发行对象为不超过35名符合监管要求的特定投资者 [10] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [11] - 发行数量不超过总股本30%（即80,538,870股） [16] - 前次募集资金（2015年）已使用完毕，本次发行距前次募集超6个月 [16] 财务影响分析 - 2024年公司归母净利润为-1,810.51万元，扣非净利润为-1,728.09万元 [19] - 假设2025年净利润持平、增长10%或30%情景下，基本每股收益预计改善至-0.0461至-0.0658元/股 [20][21] - 加权平均净资产收益率（扣非后）预计从-9.10%改善至-5.61%至-8.11% [20][21] 合规性与可行性 - 发行符合《证券法》《注册管理办法》及证券期货法律适用意见第18号规定 [14][15][16] - 已通过董事会审议，尚需股东大会批准及交易所、证监会审核 [17]

公司融资计划 - 公司计划2025年度向特定对象发行A股股票 该事项已于2025年8月18日经第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过 [1] - 相关预案文件已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 [1] 审批程序状态 - 本次发行尚需公司股东大会审议通过 上海证券交易所审核通过 并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施 [1] - 当前披露的预案不代表审批机关对本次发行相关事项的实质性判断 确认或批准 [1]

发行方案合规性 - 公司符合公司法 证券法及注册管理办法关于向特定对象发行股票的全部资格和条件 [1][2] - 发行方案符合法律法规规定 具备可行性和可操作性 无重大法律政策障碍 [2] - 发行定价方式公平公允 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2] 募集资金使用 - 募集资金使用符合公司实际情况 具有必要性和可行性 [2] - 将增强公司资本实力 优化资产结构 增强偿债能力 改善现金流状况 [2] - 有助于提升公司竞争优势 符合长远发展目标和股东利益 [2] 前次募集资金情况 - 前次募集资金到账时间已超过五个会计年度 [2] - 最近五个会计年度未通过配股 增发 可转换债券等方式募集资金 [2] - 本次发行无需编制前次募集资金使用报告 也无需会计师事务所出具鉴证报告 [2] 即期回报保障措施 - 公司已分析本次发行对即期回报摊薄影响并提出具体填补措施 [3] - 董事及高级管理人员已作出相关承诺 [3] - 填补措施可有效降低即期收益摊薄作用 保护股东特别是中小股东利益 [3] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东分红回报规划 符合上市公司监管指引要求 [3] - 规划能够实现持续稳定投资回报并兼顾公司可持续发展 [3] - 符合法律法规和公司章程规定 不损害公司及中小股东利益 [3] 审批程序 - 股东大会授权董事会办理发行事宜符合法律法规规定 [3] - 相关文件编制和审议程序符合法律法规及公司内部管理制度 [4] - 发行事项尚需股东大会审议批准 交易所审核通过及证监会注册决定 [4] 总体结论 - 本次发行符合公司法 证券法及注册管理办法等法律法规规定 [5][6] - 决策程序合法合规 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [6]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》[1][2] - 全面修订24项公司治理制度 涵盖股东会议事规则、董事会专门委员会工作规则、信息披露管理办法等核心制度[2][3] - 制定两项新制度包括《离职管理制度》和《市值管理制度》以完善公司治理体系[3] 2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 计划募集资金总额不超过47,000万元 用于特定投资项目 项目预计总投资额57,276.25万元[8][10][11] - 发行数量不超过发行前总股本的30% 即不超过80,538,870股 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[5][6][7] - 发行对象为不超过35名特定投资者 不包括控股股东及实际控制人关联方 限售期为发行结束之日起6个月[4][5][7] 发行相关程序安排 - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月 股票将在上海证券交易所上市交易[7][8] - 无需编制前次募集资金使用情况报告 因前次募集资金到账时间已满五个会计年度[11] - 制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》强化回报股东机制[12] 董事会审议及后续安排 - 所有议案均获7票同意通过 无反对票和弃权票 需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2][4] - 定于2025年9月5日召开临时股东大会 审议向特定对象发行股票及相关治理制度修订事项[15] - 授权董事会办理发行具体事宜 包括制定发行方案、签署相关文件及办理工商变更登记等[14]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职能 同时废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》[1] - 第五届监事会将继续履行职能直至2025年第二次临时股东大会审议通过该事项[2] 向特定对象发行A股股票方案 - 发行种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 发行对象为不超过35名符合监管规定的特定投资者[3] - 采取向特定对象发行方式 在获得证监会注册批文后择机发行 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[4] - 发行数量按募集资金总额除以发行价格计算 且不超过发行前总股本的30%（即80,538,870股）[5] - 发行对象认购股份限售期为6个月 决议有效期为股东大会审议通过后12个月 股票将在上交所上市交易[6] 募集资金使用规划 - 募集资金总额不超过47,000万元 拟投入项目预计投资总额57,276.25万元[7] - 募集资金不足部分将由公司自有或自筹资金解决 允许在募集资金到位前以自筹资金先行投入项目[8] - 公司最近五个会计年度未进行再融资 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告[10] 配套治理制度安排 - 制定《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《方案论证分析报告》及《募集资金使用可行性分析报告》[7][8][9] - 制定《2025-2027年股东分红回报规划》以完善分红决策和监管机制[10] - 已对本次发行摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补措施 相关主体已作出承诺[11] 审议程序进展 - 所有议案均获监事会全票通过（3票同意/0票反对/0票弃权）[1][2][7][8][10][11] - 全部议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[2][7][8][10][11]

股东大会基本信息 - 会议召开时间为2025年9月5日14点30分，地点为北京市朝阳区建国路甲92号世茂大厦B座12层视频会议室 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年8月29日，A股股票代码603598 [4] 审议议案内容 - 议案涉及向特定对象发行A股股票预案、方案论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告 [2][6][8] - 包含股东分红回报规划（2025-2027年）及发行具体事宜的议案 [2][6] - 所有议案已通过第五届董事会第十次会议及监事会第十次会议审议 [2] 投票规则与参与方式 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次需完成身份认证 [3] - 持有多个账户的股东，表决权数量按全部账户相同类别普通股和优先股总和计算 [3] - 重复表决时以第一次投票结果为最终有效表决 [3] 会议参与对象 - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，可委托代理人参会 [3][4] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [4] 会议登记安排 - 登记需提供股东账户卡及身份证明文件，法人股东需加盖公章营业执照复印件 [4] - 登记联系人为穆雅斌、刘畅，电话010-87521982，邮箱zhengquanbu@yinlimedia.com [4] - 登记地址为北京市朝阳区建国路甲92号世茂大厦B座12层证券部 [4]

制定本规划考虑的因素 - 公司利润分配着眼于长远和可持续发展 综合考虑企业盈利能力 经营发展规划 股东分红回报 社会资金成本以及外部融资环境等因素 [1] - 结合公司盈利情况和现金流量状况 经营发展规划及所处发展阶段 资金需求情况等因素建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制 [1] 制定本规划的原则 - 遵循《公司法》等法律 法规 规范性文件和公司章程的规定 充分重视对投资者的合理投资回报 [1] - 兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展原则 [1] - 充分采纳公司独立董事 监事和中小股东的意见和诉求 [1] 规划的制定周期和调整机制 - 董事会根据公司正在实施的利润分配政策 结合具体经营情况 现金流量状况 发展阶段及资金需求制定股东分红回报规划 [2] - 当经营状况发生较大变化或现行规划影响公司可持续经营时 公司可以重新制订股东分红回报规划 [2] 利润分配原则 - 公司每年按当年实现的合并报表口径可供分配利润的规定比例向股东分配股利 [2] - 利润分配政策保持连续性和稳定性 优先采用现金分红的利润分配方式 [2] 利润分配的形式 条件及比例 - 公司可采用现金 股票或现金与股票相结合的方式分配股利 但以现金分红为优先方式 [2] - 在符合现金分红条件下 原则上每年度进行一次现金分红 董事会可提议进行中期现金分红 [2] - 现金分红需满足四大条件：未分配利润为正 当期可供分配利润为正且现金流满足需求 审计报告无保留意见 无重大投资计划或重大现金支出 无不实施现金分红情形 [3] - 重大投资计划或重大现金支出指：未来十二个月内累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元 或达到或超过最近一期经审计总资产的30% [3] - 不实施现金分红情形包括：当年度未实现盈利 经营性现金流量净额或现金流量净额为负数 期末资产负债率超过70% 期末可供分配利润余额为负数 财务报告被出具非标准无保留意见 存在重大投资或现金支出计划且已披露 [3] - 满足现金分红条件时 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20% [4] - 根据公司发展阶段实施差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低80% 成熟期有重大资金支出安排时最低40% 成长期有重大资金支出安排时最低20% [4] - 当未分配利润为正且当期可分配利润为正时 董事会认为具有成长性等合理因素且发放股票股利有利于全体股东整体利益时 可以在满足现金分红比例前提下提出股票股利分配预案 [5] 利润分配的期间间隔 - 每年度进行一次分红 有条件时可进行中期现金分红 [5] 利润分配应履行的决策程序 - 董事会制订利润分配方案 监事会出具审核意见并披露 独立董事发表独立意见 股东大会审议批准 [5] - 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情况进行监督 发现未严格执行政策 未履行决策程序或未披露执行情况时督促改正 [5] 利润分配方案的实施 - 股东大会对利润分配方案作出决议后 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会履行原监事会职权 [1][2] - 修订《公司章程》及相关治理制度，删除所有涉及监事和监事会的表述 [2] - 调整后公司内部监督机制仍保持正常运行，原《监事会议事规则》等制度废止 [2] 公司章程条款修订 - 统一将"股东大会"表述修改为"股东会" [2] - 法定代表人规定调整为董事长担任，明确辞任程序和30日内确定新代表人的要求 [5] - 高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他规定人员 [5] - 新增党组织设立条款，明确公司应为党组织活动提供必要条件 [6] 股份管理规范 - 明确公司已发行股份数为26846.29万股，每股面值1元，均为普通股 [8] - 修订股份回购情形，新增"将股份用于转换可转债"和"为维护公司价值及股东权益所必需"两种情形 [10] - 调整回购股份处理方式，特定情形下公司持有股份数不得超过总股本的10%且需在三年内转让或注销 [10] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大至可复制公司章程、股东名册等资料，符合规定股东还可查阅会计账簿和凭证 [15] - 明确连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可要求查阅公司会计账簿 [15] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未召开会议、未进行表决等四种情况 [16] 交易与担保审批 - 提高关联交易审议标准，交易金额超过3000万元且占最近一期经审计总资产一定比例的须经股东会审议 [19] - 对外担保审批标准调整，新增"按照担保金额连续12个月累计计算超过总资产30%"的情形 [21] - 明确为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议并通过三分之二以上董事同意 [22] 股东会议事规则 - 股东会通知必须包含网络投票方式，且现场会议地点无正当理由不得变更 [24] - 降低股东提案权门槛，单独或合计持有1%以上股份股东即可提出临时提案 [26] - 明确股东会特别决议适用范围，包括公司分立、分拆、合并、解散、清算及章程修改等重大事项 [29] 董事任职规范 - 扩大董事任职禁止情形，新增"被人民法院列为失信被执行人"和"被证券交易所公开认定不适合任职"等条款 [33] - 明确董事任期3年可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年 [33] - 规定兼任高级管理人员的董事总数不得超过公司董事总数的1/2 [33]