市值管理制度总则 - 市值管理定义为以提高公司质量为基础提升投资价值和股东回报能力的战略管理行为 [2] - 制定依据包括公司法 证券法 上市规则 监管指引及公司章程等法律法规和内部规定 [2] - 遵循合规性 系统性 科学性 常态性和诚实守信五项基本原则 [2][3] 市值管理机构与职责 - 董事会领导市值管理工作 董事会办公室执行 各职能部门支持配合 [3] - 董事会职责包括制定市值管理总体规划 关注市场价值反映 监督落实相关工作 [3] - 董事会应建立与市场发展 个人业绩及公司可持续发展相匹配的薪酬体系 [4] - 推动明确股份回购机制安排 制定中长期分红规划提高分红率 [4] - 董事长督促执行提升投资价值的决议 协调各方促进价值合理反映 [4] - 董事及高管需参与投资者关系活动增进市场了解 [5] - 董事会秘书负责投资者关系管理和信息披露 建立畅通沟通机制 [5] 市值管理方法与工具 - 核心是通过提升经营效率和盈利能力夯实公司质量基础 [5] - 并购重组可强化主业核心竞争力 提升资产规模 盈利能力和整体估值 [5] - 股权激励和员工持股计划实现利益捆绑 改善经营业绩和风险管理能力 [6] - 现金分红通过设定最低比例 提升次数和比例增强投资者长期预期 [6] - 投资者关系管理需加强日常维护 通过业绩说明会 路演等活动争取价值认同 [6] - 信息披露需及时 公平 真实 准确 完整 并可自愿披露投资决策相关信息 [7] - 股份回购及增持可避免股价剧烈波动 促进市值稳定发展 [7] - 禁止通过操控信息披露 内幕交易 操纵股价等非法手段牟利 [7][8] 监测预警与应对机制 - 董事会办公室需监测市值 市盈率 市净率等指标及行业平均水平 [8] - 指标接近预警阈值或异常波动时立即启动机制分析原因并报告 [8][9] - 股价大幅下跌时可采取澄清公告 加强沟通 实施回购或增持计划等措施 [9] 制度执行与修订 - 制度由董事会负责解释和修订 未尽事宜按国家法律法规执行 [9] - 经董事会审议通过之日起生效实施 [9]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 董事会统一领导内幕信息管理工作 董事会秘书为保密工作负责人 证券事务部负责监督、登记、披露等日常工作[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 符合《证券法》规定[3] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、未披露财务报告、重大合同订立、债务违约、重大亏损（超净资产10%）、股东持股变化（5%以上股份）、重大诉讼等[3][4] - 同时涵盖并购重组、定向增发、会计政策变更、董事变动、股权质押冻结（5%以上股份）、业务停顿、政府补贴、信息更正、债券评级变化等[4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人、控股公司人员、因职务往来可获取信息人员、收购方、证券服务机构人员、监管机构工作人员等[5] - 非内幕信息知情人自知悉信息后即受制度约束[6] 内幕信息流转与登记管理 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人姓名、职务、身份证号、知悉信息内容、时间、方式、所处阶段等信息[6][7] - 知情人需在知悉信息后5个交易日内向证券事务部备案 董事会秘书负责登记 档案至少保存10年[7][11] - 股东、实际控制人、收购方、中介机构等需分阶段报送知情人档案 完整档案不得晚于信息披露时间送达[8] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券、合并分立、回购股份等事项时 必须报送内幕信息知情人档案[9][10] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕信息交易公司股票及衍生品[2][11] - 公司需控制信息知情范围 向大股东提供未公开信息需经董事会决议并向监管机构报送知情人名单[12] - 公司对内幕交易行为进行自查核实 并在2个工作日内向北京证监局报送处理结果[12] - 对违反制度者视情节追究责任 涉及犯罪的依法追究刑事责任[13] 制度实施与附件 - 制度经董事会审议后实施 由董事会负责修订和解释[13] - 附有《内幕信息知情人档案》模板 要求一事一报 详细填写信息获取渠道及所处阶段[14]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度以提升信息披露质量并明确相关人员职责与问责机制 [1][2] 制度适用范围 - 制度适用于公司董事、高级管理人员、职能部门及子公司负责人和其他与年报信息披露相关的责任人员 [1] - 责任追究遵循责任与权利对等、过错与责任相适应原则 [1] 相关人员职责 - 高级管理人员（包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等）负责组织编制年度报告草案并提请董事会审议 [1] - 各职能部门及子公司负责人需及时向高级管理人员报告年度报告需披露的信息 [1] - 董事会秘书负责组织年度报告的披露工作 [2] - 董事和高级管理人员对年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性及公平性负责并需签署书面确认意见 [2] - 审计委员会需对董事会编制的年度报告进行审核并提出书面审核意见 [2] - 董事长、总裁及财务总监对年度报告中财务报告的真实性、准确性及完整性承担主要责任 [2] 责任认定情形 - 违反国家法律法规导致年报信息披露重大差错并造成股价异常波动或其他不良影响 [2] - 违反证监会、交易所相关规定导致年报信息披露重大差错并造成股价异常波动或其他不良影响 [2] - 违反公司章程及公司内部控制制度导致年报信息披露重大差错并造成股价异常波动或其他不良影响 [2] - 违反公司年度报告信息披露工作程序导致重大差错并造成股价异常波动或其他不良影响 [2] - 其他个人原因导致年报信息披露重大差错并造成股价异常波动或其他不良影响 [2] 责任追究程序 - 年度财务报告重大会计差错的更正和披露需严格遵守第19号信息披露编报规则并聘请合格会计师事务所审计更正后的财务报告 [3] - 证券部负责认定相关人员过错行为并提出处理建议报董事会批准 [3] - 证券部工作人员涉及自身信息披露过错行为认定时需自行回避 [3] - 被认定人可申请证券部人员回避并由证券部决定是否回避 [4] 从重或加重处理情形 - 情节恶劣、后果严重、影响较大且确系个人主观因素所致 [4] - 打击报复调查人或干扰阻挠责任追究调查 [4] - 不执行董事会作出的处理决定 [4] - 董事会认为其他应当从重或加重处理的同等严重情形 [4] 从轻减轻或免予处分情形 - 及时发布更正公告避免信息披露差错引起市场波动 [4] - 确因意外和不可抗力等非主观因素造成 [4] - 董事会认为其他应当从轻减轻或免予处分的情形 [4] - 有证据表明相关责任人已履行工作职责且非个人原因造成重大差错可免予承担责任 [4] 责任追究形式 - 责令改正并作检讨 [6] - 通报批评 [6] - 调离岗位、停职、降职、撤职 [6] - 解除劳动合同 [6] 制度执行与修订 - 季度报告和半年度报告的信息披露重大差错认定和责任追究参照本制度执行 [4] - 制度经董事会审议通过后生效施行并由董事会负责解释和修订 [5]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通和提升治理水平 [1] - 制度遵循充分披露、合规披露、机会均等等基本原则 [1][2] - 通过多元化沟通方式建立稳定投资者基础并促进股东财富增长 [3][4][5] 投资者关系管理原则 - 充分披露投资者关心的非强制信息 [1] - 合规披露确保信息真实准确完整及时 [2] - 公平对待所有投资者避免选择性披露 [2] - 沟通内容涵盖发展战略、财务状况、重大事项等10类信息 [3][5] - 采用公告、网站、路演、现场参观等10种沟通方式 [5] 管理实施机制 - 董事长为第一负责人 董事会秘书主导日常工作 [5] - 设立专门部门处理投资者关系日常事务 [6] - 工作职责包括制度拟定、活动组织、诉求处理等10项内容 [6] - 禁止透露未公开重大信息或做出价格预期等行为 [7] - 专业人员需熟悉行业知识、财务法规及沟通技能 [7] 沟通保障措施 - 保证咨询电话传真邮箱等渠道畅通并有专人接听 [4] - 每季度公开一次投资者信息答复情况 [4] - 官网设立投资者专栏用于信息发布和问题收集 [4] - 为中小股东参会发言提供便利 [5] - 在重大事项受质疑时召开说明会并由高管参加 [5] 制度效力与培训 - 制度经董事会审议通过后施行 [9] - 对全体员工特别是高管进行投资者关系知识培训 [7][8] - 重大活动前可开展专题培训 [8]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理办法 以规范股份转让行为并确保合规性 [1] 适用范围 - 管理办法适用于公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女或利用他人账户持有的公司股份 [1][2] - 高级管理人员包括经理、副经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员 [2] 股份转让禁止情形 - 公司股票上市交易之日起1年内禁止转让 [2] - 离职后半年内禁止转让 [2] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚未满6个月禁止转让 [2][4] - 被证券交易所公开谴责未满3个月禁止转让 [4] - 公司触及重大违法强制退市情形时禁止转让 [4][9] 交易窗口期限制 - 年度报告和半年度报告公告前15日内禁止买卖 [3] - 季度报告、业绩预告和业绩快报公告前5日内禁止买卖 [3] - 重大事件发生至依法披露期间禁止买卖 [3] 内幕信息管控 - 董事和高级管理人员需确保配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人不利用内幕信息交易 [3][4] - 其他可能获知内幕信息的自然人或法人也受管控 [4] 减持比例限制 - 任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [5] - 离职后半年内不得减持 且每年减持不得超过所持股份的25% [5] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 [5] 新增股份处理 - 公开或非公开发行、股权激励等新增无限售条件股份当年可转让25% [6] - 新增有限售条件股份计入次年可转让基数 [6] - 权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [6] 信息申报要求 - 董事和高级管理人员需在任职、信息变更或离任后2个交易日内申报个人信息 [7] - 董事会秘书负责统一办理网上申报并定期检查披露情况 [7] 减持计划披露 - 减持前需提前15个交易日报告备案并公告计划 [8] - 减持时间区间不得超过6个月 且需披露数量、来源、价格区间等信息 [8] - 减持数量或时间过半时需披露进展情况 [8] 变动报告义务 - 股份发生变动后2个交易日内需公告变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [9] - 持有股份比例达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行额外报告义务 [9] 违规责任 - 违反规定将所持股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的 收益归公司所有 [10] - 公司可对违规行为进行处分并追究责任 [10] 附则规定 - 公司章程可规定比本办法更严格的转让限制条件 [10] - 本办法与法律法规冲突时以法律法规为准 [10]

总则 - 制定本办法旨在规范公司信息披露管理 提高信息披露质量 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1] - 信息披露指当发生或即将发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大信息时 依法及时将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记并在中国证监会指定媒体发布 [1] - 信息披露义务人包括公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人 收购人 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他主体 [1] 信息披露基本原则 - 公司应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当真实、准确、完整 简明清晰、通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [2] - 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 法律、行政法规另有规定的除外 [2] - 内幕信息依法披露前 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开披露或者泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息 [2] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [2] - 除依法需要披露的信息之外 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 [2] - 自愿披露的信息应当真实、准确、完整 遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性 不得进行选择性披露 [3] - 信息披露文件应当采用中文文本 同时采用外文文本的 公司应当保证两种文本的内容一致 两种文本发生歧义时 以中文文本为准 [3] 信息披露的内容和形式 - 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告 [6] - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [7] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露 [7] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间 [7] - 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告 包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等 [11] - 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响 [11] 重大事件的范围 - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 出现股东权益为负值等 [11] - 还包括主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 公司对相应债权未提取足额坏账准备 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响等 [11] - 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等 [11] - 主要资产被查封、扣押或者冻结 主要银行账户被冻结 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 主要或者全部业务陷入停顿等 [11] - 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所 会计政策、会计估计重大自主变更等 [11] - 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚 或者受到其他有权机关重大行政处罚等 [11] - 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责等 [11] 信息披露事务管理 - 本办法由公司董事会负责制定和实施 公司董事长为公司信息披露事务的第一责任人 董事会秘书负责公司信息披露事务的具体协调和实施 [14] - 公司信息披露事务由公司审计委员会负责监督 审计委员会应对本办法的实施情况进行定期或不定期检查 对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正 [14] - 公司董事会应对本办法的年度实施情况进行自我评估 在年度报告披露的同时 将关于本办法实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露 [14] - 审计委员会应当形成对本办法实施情况的年度评价报告 并在年度报告的审计委员会公告部分进行披露 [14] - 公司证券事务部作为公司信息披露的常设机构 即信息披露事务管理部门 负责具体的信息披露工作 由董事会秘书领导 [17] - 公司各部门、子公司的负责人是本部门及公司披露信息报告的第一责任人 公司各部门、子公司应指派专人负责信息披露事项的具体办理 [19] 信息披露的程序 - 定期报告的编制、审议和披露程序包括公司各部门、子公司应认真提供基础资料 董事会秘书对基础资料进行审查 组织相关工作 经理（总裁）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案 由董事会秘书在董事会会议召开前10日送达公司董事审阅 [15] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见 董事会秘书负责并责成信息披露事务管理部门进行定期报告的披露工作 [15] - 未公开重大事件的报告、传递、审核和披露程序包括董事和高级管理人员知悉重大事件发生时 应当立即报告董事长 同时告知董事会秘书 董事长接到报告后 应当立即向董事会报告 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作 [15] - 公司各部门、子公司应及时向董事会秘书或信息披露管理部门报告与本部门、公司相关的未公开重大信息 董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿 [16] - 对于需要提请股东会、董事会、审计委员会等审批的重大事项 董事会秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案 于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅 [16] - 董事会秘书对临时报告的合规性进行审核 对于需履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项 由公司依法召集的股东会、董事会、审计委员会按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议 [16] - 经审核的临时报告由董事会秘书签发 或于必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发 [16] 监督与法律责任 - 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外 [22] - 公司董事长、总经理、董事会秘书 应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [23] - 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [23] - 公司及其董事、高级管理人员违反本办法的 将由中国证监会或其他监管部门按相关规定予以处罚、采取监管或自律措施 或依法追究相关责任 [23] - 对于有关人员的失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分 并且可以向其提出合理赔偿要求 [24] 附则 - 本办法下列用语的含义包括为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构 是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构 [25] - 及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内 [25] - 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项 [25] - 关联人包括关联法人和关联自然人 [25] - 指定媒体是指中国证监会指定的报刊和网站 [26] - 除非有特别说明 本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同 [26] - 本办法未尽事宜或本办法与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时 以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准 [26] - 本办法经公司董事会审议通过之日起实施 由董事会负责修订和解释 [26]

募集资金存储管理 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或用作其他用途[6] - 募集资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、账户信息、对账单提供、大额支取通知等条款[8] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户[3] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或证券投资类公司[5] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 禁止提供给控股股东等关联方使用[5] - 闲置募集资金可进行现金管理 但仅限于结构性存款等安全性高、流动性好且期限不超过12个月的产品[5] - 闲置资金补充流动资金需通过专户实施 且仅限于主营业务相关生产经营使用 单次期限不得超过12个月[6][10] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途需经董事会决议、保荐人发表意见并提交股东会审议 包括取消原项目、变更实施主体或方式等情形[9] - 变更后的项目必须投资于主营业务 需进行可行性分析并披露投资计划[11] - 项目实施主体在公司和全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 但需董事会决议并披露[11] 超募资金管理 - 超募资金应用于在建及新项目或股份回购 最迟于同批次项目结项时明确使用计划[7] - 使用超募资金需董事会决议、保荐人发表意见并提交股东会审议 需披露必要性和合理性[7] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议并披露[8] 节余资金处理 - 单个项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议且保荐人同意 低于100万元或投资额5%可免程序但需年报披露[8] - 全部项目完成后节余资金需董事会审议且保荐人同意 占净额10%以上还需股东会审议[8] - 节余资金低于500万元或净额5%可免程序 但需在定期报告中披露使用情况[9] 信息披露与监督 - 公司需每半年度编制并披露《募集资金专项报告》 说明实际投资进度与计划的差异原因[12] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 与年报一并披露[12] - 保荐人需每半年度进行现场核查 年度出具专项核查报告并与年报一并披露[13] 责任与附则 - 违反制度规定的责任人将受到警告、记过直至解除职务等处分 并可能承担赔偿责任[15] - 制度适用于通过子公司实施的募投项目 术语定义与公司章程保持一致[16] - 本制度经股东会审议后施行 由董事会负责解释和修订[16]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在加强关联交易管理，明确职责分工，维护股东和债权人利益，确保关联交易合同符合公平、公正、公开原则 [1] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规及信息披露规范的基本原则 [1] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责 [1] 关联交易和关联人的认定 - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项，包括但不限于购买销售资产、对外投资、提供担保、共同投资等 [2] - 关联人包括关联法人和关联自然人，关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人等，关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [2][3] - 关联人认定遵循实质重于形式原则，包括过去12个月内曾具有关联情形的法人或自然人 [4] 关联人报备要求 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等需及时告知公司存在的关联关系 [4] - 审计委员会需确认关联人名单并报告董事会，公司需通过上海证券交易所网站及时更新关联人信息 [4] - 关联自然人需申报姓名及身份证件号码等，关联法人需申报法人名称及组织机构代码等，公司需逐层揭示关联关系并说明控制方持股比例 [4] 关联交易披露及决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露，与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易需提交董事会和股东会审议，需提供审计或评估报告 [5] - 关联交易决策中关联董事需回避表决，非关联董事需过半数通过，不足三人时提交股东会审议 [7] 关联交易定价原则 - 关联交易定价需公允，参照政府定价、政府指导价、第三方市场价格或合理成本加利润等原则执行 [8] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等，适用于不同类型关联交易 [9][10] - 无法按常规定价时需披露定价原则及方法，并说明公允性 [10] 关联交易披露内容 - 关联交易需以临时报告形式披露，提交公告文稿、协议文件、董事会决议等材料 [10] - 披露内容需包括关联交易概述、关联人介绍、交易标的、定价政策、交易目的及影响等 [11] - 日常关联交易需披露交易价格、金额、比例及必要性等，资产收购类交易需披露资产账面价值及评估价值等 [11][13] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需订立书面协议并披露，按总交易金额提交董事会或股东会审议 [13] - 协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序，实际执行超出预计金额需重新审议 [13][14] - 日常关联交易协议需包括定价政策、交易总量区间、付款方式等主要条款 [14] 溢价购买资产的特别规定 - 购买关联人资产价格超过账面值100%的重大交易需公告溢价原因并提供股东会网络投票便利 [14] - 需提供盈利预测报告或说明原因并分析交易影响，实际盈利不足预测时需签订补偿协议 [15] - 使用现金流量折现法等评估方法时需披露多种评估数据，独立董事需发表意见 [16] 关联交易豁免情形 - 免于审议和披露的情形包括现金认购公开发行证券、承销证券、依据股东会决议领取报酬等 [16] - 可申请豁免的情形包括公开招标导致的交易、国家规定定价的日常交易等 [16] - 共同出资设立公司且各方以现金按比例出资可申请豁免股东会审议 [17] 附则定义及生效 - 关系密切家庭成员包括配偶、父母、子女等直系亲属及兄弟姐妹 [18] - 关联董事包括交易对方、控制人任职人员、关联家庭成员等可能影响独立判断的情形 [18] - 制度经股东会审议生效，部分条款自A股上市后适用，由董事会负责解释和修订 [19]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资决策流程 明确股东会 董事会 经理层的审批权限 并设立专门部门管理长短期投资 确保投资符合战略规划且风险可控 [1][2][4][5] 对外投资定义与分类 - 对外投资包括货币资金 股权 实物或无形资产出资形式 涵盖股权投资 委托理财 委托贷款及金融资产投资等 [1] - 短期投资指持有不超过一年的交易性金融资产 如股票 债券 基金 外汇 [2] - 长期投资指期限超一年或不可随时变现的投资 如长期股权投资 [2] - 控股50%以上子公司的投资视同公司行为 参股企业投资若可能影响股价需参照制度审批 [2] 审批权限标准 - 需股东会审议的情形：投资资产总额占公司总资产50%以上 或营业收入/净利润占比50%且绝对额超5000万元/500万元 或成交金额占净资产50%且超5000万元 [3] - 需董事会审议的情形：投资资产总额占公司总资产10%以上 或营业收入/净利润占比10%且绝对额超1000万元/100万元 或成交金额占净资产10%且超1000万元 [3][4] - 低于董事会标准投资由经理决定 未达标准但可能构成较大风险的可提交董事会或股东会 [4] 投资管理职责 - 战略发展部负责长期投资：信息收集 尽职调查 可行性研究 项目报批 谈判交割 执行监控及档案管理 [4] - 财务部负责短期投资：信息收集 可行性研究 项目报批 交割办理 执行监控及档案管理 [5] - 财务部负责投资交割时的资金筹措及工商 税务 银行手续办理 [5] 审计与评估要求 - 投资标的为股权时需聘请会计师事务所审计最近一年一期财报 审计截止日距签署日不超6个月 [6] - 投资标的为非股权资产时需聘请资产评估机构评估 评估基准日距签署日不超1年 [6] 投资处置情形 - 处置条件包括：被投资企业经营期限届满不再延期 投资背离公司经营方向 连续亏损且无扭亏前景 经营资金不足 发生不可抗力 或其他必要情形 [6][8] - 战略发展部和财务部需定期报告投资执行情况 出现处置情形时需研究解决方案并上报 [7] - 处置审批权限与投资批准权限一致 [7] 信息披露与制度效力 - 公司需严格按上市规则等履行对外投资信息披露义务 [7] - 制度经股东会审议生效 由董事会解释修订 与法律法规冲突时以法规为准 [7]

核心观点 - 公司制定重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 确保及时准确完整披露信息 维护投资者权益 [1] - 制度明确重大信息定义 涵盖经营生产活动中可能影响投资者决策或股价波动的未公开信息 [1] - 规定报告义务人范围 包括控股股东 实际控制人 持股5%以上股东 董事 监事 高级管理人员及子公司负责人等 [1] 制度框架与职责分工 - 公司董事会作为重大信息管理机构 董事会秘书负责具体协调工作 包括定期报告和临时报告 [2] - 报告义务人作为第一责任人 需敦促部门信息收集整理并向董事会秘书报告职权内重大信息 [2] - 各部门及控股子公司需指定联络人报备证券部 控股股东及持股5%以上股东需在2个工作日内报告特定情形 [2] 重大信息范围 - 经营活动重大事项包括政策法规变化等 常规交易重大事项涉及资产交易但排除日常经营相关资产 [2] - 关联交易重大事项定义为与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上 [2] - 其他重大事项涵盖资产损失 解散关闭 股票异常波动 回购股份 发行可转债等16类情形 [4][5] 报告程序与形式 - 报告需提供内部报告书 协议书 政府批文 法律文书及中介机构意见等材料 [6] - 报告形式包括书面 电话 电子邮件 口头及会议纪要等形式 需在2个工作日内补充相关资料 [6] - 报告传递程序包括经办人员当日报告 组织编写审核材料 提交董事会秘书评估 及董事长或董事会审定 [6] 信息管理与监督 - 信息知情者需控制在最小范围 禁止泄露内幕信息或进行内幕交易 公共披露不得先于指定媒体 [7] - 董事会秘书负责回应投资者咨询 组织信息沟通澄清 并进行信息收集整理及披露监督 [8] - 对瞒报漏报误报追究责任 建立报告档案作为考核依据 纳入年度考评指标 [8] 制度实施与解释 - 制度经董事会审议后施行 由董事会负责解释和修订 [9] - 术语定义与公司章程一致 未尽事宜以法律法规规章规范性文件及公司章程为准 [8][9]