珀莱雅化妆品股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行并上市后适用） 2025 年【】月 | 1 | 1 | A | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | | | | | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | 第一节 | 股东的一般规定 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 12 | | 第三节 | 股东会的一般规定 13 | | 第四节 | 股东会的召集 17 | | 第五节 | 股东会的提案和通知 18 | | 第六节 | 股东会的召开 20 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事和董事会 28 | | 第一节 | 董事的一般规定 28 | | 第二节 | 董事会 31 | | 第三节 | 独立董事 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 39 | | 第六章 | 高级管理人员 41 | | ...

珀莱雅化妆品股份有限公司 募集资金管理制度 （H 股发行并上市后适用） 为了规范珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理 和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"）等法律法规、规范性文件以及《珀莱雅化妆品股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，特制定本制度。 第一章 总则 第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 公司在香港证券市场通过发行 H 股所募集资金管理按《香港上市规则》的相 关规定执行。 第二章 募集资金存放 第五条 公司募集资金的存放遵循安全、专户存储和便于监督管理的原则。 第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会不少于三名董事，独董占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，可开临时会议[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议需过半委员通过[12] 会议流程 - 会前五天秘书送资料，职能部门提供财务等资料[11][15] - 董事和高管述职自评，委员会进行绩效评价[15] - 议案及结果书面报董事会，会后五日存档[15] 生效时间 - 细则自H股在港交所上市日起生效[18]

珀莱雅化妆品股份有限公司 对外担保决策管理制度 （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称"公司")对外担保行 为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益 相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）及《珀莱雅化妆 品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"是指公司以第三人身份为他人提供的保证、 抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票 及商业承兑汇票、保函等担保。 第三条 公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为所属子公司担保视 同对外担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行， ...

审计委员会构成 - 成员不少于三名非执行董事或独立非执行董事，独立非执行董事应过半数，至少一名是会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立非执行董事担任且为会计专业人士，在委员内选举并报请董事会批准[5] - 委员任期与董事会任期一致，任期届满连选可连任[5] 审计委员会职责 - 至少每年与公司的外部审计机构开会两次[9] - 披露财务会计报告等事项，需全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 监督及评估外部审计机构工作，包括提议聘请、续聘及更换等[7] - 监督及评估内部审计工作[7] - 审阅公司财务报告并对其真实性等发表意见[8] - 监督及评估公司内部控制，审查并监督相关体系运行[9] - 督导内审部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[14] - 内审部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[15] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，召集人或三分之二以上委员提议可召开临时会议[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] 信息披露 - 披露审计委员会人员构成、专业背景等情况[25] - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[25] - 履职重大问题触及标准须及时披露事项及整改情况[27] - 提审议意见未被采纳须披露事项并说明理由[27] - 按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[27] 细则相关 - 细则自董事会决议通过且公司H股在港交所上市之日起生效[29] - 细则未尽事宜按规定执行并适时修订报董事会审议[29] - 细则解释权归属公司董事会[29]

珀莱雅化妆品股份有限公司 独立董事工作制度 （H 股发行并上市后适用） 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规 和《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）规定，为 进一步完善珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构， 强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益，促进 公司的规范运作，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系，且符合公司股票上市地证券监管规则规定的独立性要求的 董事。 第三条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士，且至少包 含一名常居香港的人士。会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人 士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 ...

珀莱雅化妆品股份有限公司 股东会议事规则 （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第 1 条 为规范珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称"公司"）行为，维护 公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东会规则》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）和《珀莱雅 化妆品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及国家相关法律、行政 法规的规定，制定本规则。 第 2 条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本规则 及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第 3 条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第 4 条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次 ...

ESG管理架构 - 公司建立可持续发展（ESG）管理架构，董事会为领导决策机构[5] - 战略与可持续发展委员会下设环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会[6] - 管理委员会至少三名成员，含至少一名董事，主席为公司总经理[6] - 管理委员会下设执行小组，董事会秘书任组长[7] 会议规定 - 管理委员会每年至少召开两次会议[11] - 会议需三分之二以上委员（或其代表）出席，决议经出席委员（或其代表）半数以上通过[11][12] 环保措施 - 公司遵守环保法规，超标排放缴费治理[14] - 公司检查监督各执行单位环保政策实施情况[14] - 公司定期对员工进行环保教育和培训[14] 目标与责任 - 公司制定2045年全价值链碳中和目标与路径[15] - 公司考虑社区利益并参与社会公益活动[17] - 公司接受政府和监管机关监督检查[18] - 公司多领域遵守相关规定[19] 报告要求 - 公司履行ESG职责并形成可持续发展报告[19] - 报告含制度建设执行等情况[19] - 报告说明履行可持续发展问题及差距原因[19] - 报告包含改进措施和时间安排[19] 制度生效 - 制度经董事会审议通过，H股上市日生效[21] - 制度解释权与修订权归董事会[21] - 制度与其他规定不一致时按相关规定执行[21]

珀莱雅化妆品股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称"公司"）的董事、 高级管理人员的行为，加强对董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管 理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股 份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称"《香港上市规则》"）及其他相关法律、行政法规、规范性文件和《珀莱雅 化妆品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化属内幕信息[6] - 新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[7] 知情人管理 - 董事长为内幕信息知情人档案主要责任人[3] - 董秘负责登记入档和报送事宜[3] - 知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[8] 档案管理 - 内幕信息载体制作等环节应记录[10] - 档案自记录之日起至少保存10年[11] 信息处理流程 - 内幕信息发生时知情人应告知董事会办公室[12] - 董事会办公室组织填写登记表并核实内容[12] - 相关事项按规定向上交所报备[12] 其他规定 - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》报上交所[14] - 各内部机构指定信息披露联络人并备案[15] - 制度自H股在港交所上市起生效，修改需董事会审议通过[22]