股票回购注销 - 因3名激励对象离职，公司将回购注销29344股限制性股票[3] - 回购价格由53.013元/股调整为52.213元/股[4] - 预计2025年11月18日完成注销[8] 权益分派 - 以总股本为基数，每10股派发8元现金股利，2025年半年度权益分派于10月17日实施完毕[7] 股份变动 - 变动前有限售条件股份29344股，变动后为0股；无限售条件股份不变[10] - 变动前总股本396005182股，变动后为395975838股[10] 后续手续 - 回购注销符合规定，尚需办理减资及股份注销手续[12]

国浩律师（杭州）事务所 关于 珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施 之 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关于 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十一月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施 之 法律意见书 致：珀莱雅化妆品股份有限公司 根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称"珀莱雅"或"公司"）与国浩 律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）签订的法 ...

行业投资评级 - 报告未明确给出整体行业投资评级 [1][2][3] 核心观点 - 美妆行业竞争格局生变 国货品牌强势崛起 在抖音等渠道TOP10榜单中占据主导地位 国际品牌如欧莱雅面临压力 [3][4][6] - 技术驱动成为关键 "妆械合一"趋势显著 医美与美妆加速融合 PDRN等新材料和技术从医美向大众护肤领域普及 [3][4][6][8] - 细分赛道潜力巨大 如颈部护理、男士护肤、高端香皂、头皮护理等 成为新的增长点 [4][6][16] - 品牌全球化布局加速 香港成为国货美妆品牌重要的国际化试金石与跳板 [6] - 行业竞争从流量红利转向综合能力比拼 产品力和品牌力日益重要 [6][10] - 巨头战略合作与并购活跃 通过资源共享与专业分工应对市场新周期 并积极布局健康长寿科学等新增长领域 [9] 行业趋势 市场竞争格局 - 2025年抖音美妆赛道国货品牌表现亮眼 TOP10中占据7至8席 韩束蝉联榜首 珀莱雅稳居第二 国际品牌欧莱雅排名下滑 [4][6] - 白牌阵营分化 新锐品牌依靠产品力和综合能力崛起 纯流量模式失效 [6] - 细分市场增长显著 例如颈部护理品牌KAZOO、SDX崭露头角 [4] 技术融合与创新 - 巨子生物获重组胶原蛋白三类医疗器械证 打破锦波生物垄断 预计2025年医美市场规模达3700亿元 [4] - PDRN技术实现原料、技术和产品全面革新 原料端突破传统三文鱼依赖 转向益生菌、植物源及合成生物技术 产品价格带分层明显 覆盖全护肤流程 [6] - 医美行业聚焦新材料创新 2025年前5个月12家国内企业获融资 重组胶原蛋白、壳聚糖等七大新材料因安全性和功效升级受关注 [8] 细分品类与消费潮流 - 香皂市场呈现高端化与品类分化 10-20元价格带份额提升 手工皂凭借天然成分和冷制工艺成为细分增长点 [6] - 防脱发市场快速增长 橘宜集团收购意大利品牌Foltène丰添 该品牌在中国市场增速超200% [16] 全球化与战略布局 - 内地国货美妆香水品牌如观夏、毛戈平、Dr Wong通过不同策略布局香港市场 将其作为全球化跳板 [6] - 开云集团与欧莱雅集团达成战略合作 欧莱雅以40亿欧元收购Creed 并成立合资公司探索健康与长寿科学领域 [9] 头部品牌动态 国货品牌动态 - "宋朝香氛"品牌快速扩张 线下门店达59家 但存在线上线下价差大、男性用户占比高达76%等定位模糊问题 [12] - 逸仙集团发布中国首份《美妆创新白皮书》 累计研发投入超6亿元 护肤业务占比超50% [14] - 橘宜集团收购意大利防脱品牌Foltène丰添 加码头皮护理赛道 构建全球化品牌矩阵 [16] 国际品牌与主播动态 - 抖音主播朱瓜瓜于2025年9月以超亿元GMV第三次登顶美妆带货月榜 其美妆选品占比达99.85% [12] - 爱马仕CFO透露品牌预计2028年后推出护肤品 以拓展美妆领域 2025年前三季度其香水与美妆部门销售额同比下降5.0%至3.67亿欧元 [13] - 娇兰与乌镇戏剧节合作 举办沉浸式艺术活动 融合香氛艺术与戏剧美学 [16]

公司IPO与市场表现 - 珀莱雅已向上交所主板提交上市申请，计划在香港主板上市，有望成为美妆行业"A+H"第一股 [1] - 公司股价从2023年高点135.65元跌至不足74元，市值蒸发超过200亿元 [1] - 此次港股IPO募集资金计划用于加强研发能力、品牌建设与渠道拓展、智能制造升级以及潜在投资并购 [2] 公司战略与增长驱动 - 公司自2019年起实施"大单品"和"平台化"战略，成功打造红宝石精华、双抗精华等明星单品 [3] - 2020年公司精准捕捉"成分党"和"早C晚A"趋势，通过社交媒体和直播电商进行营销，推动业绩高速增长 [3] - 公司成功孵化控股彩妆品牌彩棠，该品牌已成为第二增长曲线 [3] 财务业绩分析 - 2022年至2024年，公司收入从63.85亿元增长至107.78亿元，净利润从8.31亿元增长至15.85亿元 [4] - 2024年公司成为首个销售收入突破100亿元的中国化妆品集团，也是中国前五大化妆品集团中唯一的中国公司 [4] - 2025年上半年营收同比增长7.2%至53.62亿元，净利润同比增长13.8%至7.99亿元，增速为近五年最低 [4] - 线上渠道收入占比从2022年的91%提升至2024年的95.1% [4] 品牌与产品结构 - 公司产品线覆盖护肤、彩妆与个人护理三大品类，拥有珀莱雅、悦芙媞、科瑞肤、彩棠、Off&Relax等品牌 [5] - 2025年上半年主品牌"珀莱雅"收入同比微降0.08%至39.79亿元，占总营收74.3% [6] - 子品牌如悦芙媞、彩棠、Off&Relax目前占比较小，尚未对公司业绩形成有效支撑 [6] 行业背景与竞争格局 - 中国为全球第二大化妆品市场，2024年全球市场份额为11.4%，预计2024年至2029年复合年增长率为6.6% [7] - 国货崛起是核心驱动力，Z世代消费者对国货品牌认同感高涨，头部国牌正从国际大牌手中夺回市场份额 [7] - 行业呈现研发驱动与"成分党"当道趋势，市场竞争激烈，需面对欧莱雅、雅诗兰黛等国际巨头及贝泰妮等国内新兴品牌 [8] 运营效率与研发投入 - 2025年上半年公司销售及分销开支高达26.59亿元，占收入比重达49.59% [8] - 同期研发支出约为9500万元，销售及分销开支是研发成本的近27倍 [8] - 行业普遍存在"重营销、轻研发"现象，例如自然堂2025年上半年销售费用占营收55%，研发投入仅1.7% [8] 未来挑战与发展方向 - 线上流量成本持续上涨，持续获取新客的难度和成本增加，未来营销效率能否维持高位存疑 [9] - 公司需将研发提升至战略高度，使研发成为增长底层引擎，将"科技力"打造为新的品牌标签 [9] - 公司核心投资逻辑在于"国货崛起"的行业红利和公司自身超强运营能力的双重驱动 [10]

上市计划与资金用途 - 公司已向港交所提交上市申请，计划在香港主板上市，联席保荐人为中金公司和瑞银集团 [1] - 公司于2017年在上交所上市，若此次港股IPO顺利，有望成为美妆行业"A+H"第一股 [1] - 此次上市募集资金拟用于加强研发能力（包括AI数字化应用）、品牌建设与销售渠道拓展、智能制造及运营数字化升级、以及潜在的投资并购与战略合作 [1] 市场地位与财务表现 - 以2024年零售额计，公司在中国化妆品市场排名第五，是最大的本土化妆品企业，且2022年至2024年零售额复合年增长率位列第一 [2] - 公司2024年成为首个销售收入突破100亿元的中国化妆品集团，2022年至2024年收入分别为63.85亿元、89.05亿元、107.78亿元，净利润分别为8.31亿元、12.31亿元、15.85亿元 [3] - 2025年上半年业绩增速放缓，营收同比增长7.2%至53.62亿元，净利润同比增长13.8%至7.99亿元，为近五年最低增速 [3][5] - 公司股价从2023年高点135.65元跌至不足74元，市值蒸发超200亿元 [1] 品牌战略与产品矩阵 - 公司成功实施"大单品"战略（如红宝石精华、双抗精华）和"平台化"战略，构建多品牌矩阵 [2] - 产品线覆盖护肤、彩妆与个人护理三大品类，主品牌包括"珀莱雅"、"悦芙媞"、"彩棠"、"Off&Relax"等 [4] - 2025年上半年主品牌"珀莱雅"收入同比微降0.08%至39.79亿元，占总营收74.3%，增长停滞对整体业绩产生影响 [5] - 线上渠道收入占比从2022年的91%提升至2024年的95.1% [3] 行业背景与竞争格局 - 中国是世界第二大化妆品市场，2024年全球市场份额为11.4%，预计2024年至2029年复合年增长率为6.6%，约为全球增速的两倍 [6][7] - 国货崛起是核心驱动力，Z世代消费者对国货品牌认同感高涨，头部国牌正从国际大牌手中夺回市场份额 [6] - 行业竞争激烈，面临国际巨头（如欧莱雅、雅诗兰黛）和国内新兴品牌（如贝泰妮、华熙生物）的双重挑战 [7] - 行业呈现研发驱动与"成分党"当道趋势，从"营销驱动"转向"产品驱动" [7] 运营模式与财务结构 - 公司存在"重营销、轻研发"问题，2025年上半年销售及分销开支高达26.59亿元，占收入比重达49.59%，而研发支出仅约9500万元，销售开支超研发成本近27倍 [7] - 线上流量成本持续上涨，持续获取新客的难度和成本增加，未来营销效率能否维持高位存疑 [8] - 行业普遍存在高营销投入现象，例如自然堂2025年上半年销售费用占营收55%，研发投入仅1.7% [7]

文章核心观点 - 今年“双十一”购物节国潮消费表现突出，展现出火热的新图景并引领消费新趋势 [1] - 既具文化底蕴又契合当代生活方式的国潮产品正成为市场新宠 [2] - 国潮消费的底层逻辑是文化认同和文化自信，其驱动力量来自产业创新与跨界融合 [5][6] - 在政策引导与市场驱动下，国潮产业正从规模扩张向质量提升跨越，并积极开拓全球市场 [9] 国潮消费市场表现 - 天猫平台美妆销售额榜单中国货品牌珀莱雅排名第一，服装品牌前10名里国货品牌占据9席，波司登、雪中飞、鸭鸭、骆驼等国货品牌销售亮眼 [2] - 京东平台原创国风新中式品牌三吉黑花成交额同比增长超10倍，汉服品牌池夏成交额同比增长3倍 [2] - 抖音电商平台融合非遗技艺的铸铁锅成交额同比增长127.9% [2] - 天猫平台老铺黄金“双十一”成交额达29亿元 [2] - 美团平台非遗类团购订单增长超95% [2] - 朱炳仁·铜公司产品全渠道销售额实现大幅增长 [3] 国潮消费驱动因素 - 国潮消费的底层逻辑是文化认同和文化自信，是根植于国家文化与自信的文创潮流 [5] - 消费者对工艺、材质与文化寓意的关注度大幅提升，国潮已成为高品质生活的重要组成部分 [4] - 消费者更愿意为“工艺+文化+实用”的三重价值付费 [8] - 文化产业数字化战略为传统文化创新提供了方向指引 [8] - 老字号大品牌焕发新生，新中式品牌崭露头角，文创、非遗、艺术设计、智能制造相互交融 [8] 国潮产业发展与出海 - 今年前三季度，我国出口节日用品、玩偶、动物造型玩具超过500亿元，销往全球200多个国家和地区 [9] - 大量潮玩品牌深度挖掘中国传统文化，以独具特色的原创设计积极开拓市场 [9] - 《黑神话：悟空》《哪吒2》等国产游戏、影视作品风靡全球，《星甲魂将传》等原创动漫上线海外平台后人气颇高 [9] - 国潮出海不仅是产品输出，更是文化理念的传播与认同构建 [9] - “文化+科技”“文化+生态”等融合发展模式正推动国潮产业从规模扩张向质量提升跨越 [9]

公司概况与市场地位 - 珀莱雅在2024年双11天猫美妆品牌榜单中位列榜首，超越雅诗兰黛、兰蔻等国际品牌[1] - 公司于2017年在上交所上市，截至新闻发布时A股市值约292亿元[5][6] - 珀莱雅正向港交所递交招股书，拟实现A+H主板上市，中金公司和瑞银担任联席保荐人[1][4] - 以2024年零售额计算，珀莱雅以1.3%的市场份额成为中国第四大化妆品品牌，也是前五大品牌中唯一的本土品牌[23] 财务业绩表现 - 公司收入从2022年的63.85亿元增长至2024年的107.78亿元，净利润从8.31亿元增长至15.85亿元[19][20] - 毛利率持续提升，从2022年的69.7%升至2025年上半年的73.4%[19][20] - 2025年第三季度营业收入约17.36亿元，同比下降11.63%，归母净利润为2.27亿元，同比下降23.64%[19] - 2022年至今累计分红及回购金额达17亿元，累计派息率约40%[9] 业务运营与渠道 - 公司超70%收入来自珀莱雅主品牌，该品牌拥有921个SKU，产品售价在200-500元之间[11][13] - 子品牌彩棠和Off&Relax收入占比提升，2025年上半年分别贡献13.2%和5.2%的收入[13][14] - 线上销售渠道收入占比极高，报告期内分别占91%、93.1%、95.1%、95.4%，其中超过70%为线上直销[16] - 2019年至2024年，公司在线销售渠道收入的复合年增长率高达44%[8] 行业市场数据 - 2024年中国本土化妆品品牌市场份额为49.9%，但仍远低于韩国（83%）和日本（73.2%）本土品牌份额[1] - 2024年中国人均化妆品支出约为664元，仅为日本、韩国等亚洲发达国家人均支出的六分之一左右[1] - 中国是全球第二大化妆品市场，2024年零售额达9346亿元，占全球市场的11.4%[21] - 预计2024年至2029年，中国化妆品市场将以6.6%的复合年增长率增长，约为全球增速的两倍[21] 产能与成本结构 - 湖州生产基地产能利用率从2022年的86.7%下滑至2025年上半年的72.6%[15][16] - 2024年销售及分销开支高达51.61亿元，而同期研发开支为2.1亿元[17] - 报告期内，公司五大供应商采购额占年度采购总额的23.2%、23.4%、20.8%及24.8%[15]

一级市场整体回暖趋势 - 募资、投资、退出三端均呈现显著提升，市场氛围转变，被形容为“一级市场最好的时代”[3] - 机构LP出资活跃度在9月创下年内峰值，环比增长40.3%，同比增长38.3%[10] - 私募股权与创投基金备案数量在9月大幅增加，新备案基金共557只，环比激增51.4%，同比大涨84.4%[10] - 早期投资机构表现尤为活跃，融资节奏加快，有机构预计2024年投资项目数量将达到2023年的三倍以上[10][11] - 市场活动显著增加，路演与行业大会增多，投资人出差密集，热门项目投资额度需“抢”[11] 有限合伙人回归动态 - 募资市场捷报频传，曾“消失”的LP们陆续带着资金回归，包括巨头LP和外资LP[2][3] - 产业巨头如阿里、腾讯、京东等重新活跃于股权投资市场，作为LP出资多家基金[8][10] - 国际资本对中国资产重燃信心，外资LP对中国市场的热情逐步回归[11] - 市场复苏与政策红利共振，支持政策落地实施促使LP出手更为积极[13] 代表性个人LP投资案例 - 珀莱雅联合创始人方玉友通过其控制的杭州方侠客投资有限公司出资2000万元，入股路威凯腾（广州）消费股权投资基金[7] - 此次是方玉友继2022年后再次作为个人LP出资路威凯腾，其投资重点集中于消费赛道，特别是美妆个护、大健康等领域[7][8] - 方玉友通过多次出资间接持有多家消费与美妆相关企业股份，如创健医疗、海龟爸爸等[8] - 路威凯腾消费基金背后的LP还包括多家政府引导基金和产业方，基金重点关注新消费产业[7]

文章核心观点 - 消费板块预期已基本位于底部，基本面正逐步改善，政策、CPI回升及海南自贸港封关等多重积极信号共同点燃板块做多热情 [2] - 机构普遍看好消费板块后续配置机会，主要围绕顺周期复苏、强增量主题、政策红利及结构性升级等方向展开 [2][4] 机构研判与投资主线 - 财通证券建议关注“顺周期+强增量”两条主线：顺周期方向首选餐饮链，安井食品、立高食品等龙头净利率环比改善；强增量方向重点关注大健康和开店逻辑，如仙乐健康、万辰集团 [4] - 国盛证券看好政策红利释放下的免税行业，海南离岛免税销售在2025年第三季度回暖，客单价同比提升显著，中国中免、美兰空港等经营情况有望持续改善 [5] - 华泰证券指出供给创新驱动消费行业结构性升级，潮玩行业份额向头部平台型公司集中，生活美容行业通过医美+保健一体化模式提升客单价与复购率 [6] - 国金证券提出四条新消费主线：品牌出海2.0时代注重定价权与新兴市场；情绪价值赛道如潮玩、宠物、黄金珠宝景气度维持；AI+消费在服务业端落地；渠道变革关注即时零售与性价比餐饮茶饮 [7] - 开源证券建议关注情绪消费主题下的高景气赛道，包括黄金珠宝行业的细分赛道机会，零售电商中的AI赋能跨境电商龙头，以及化妆品和医美领域的国货品牌与上游厂商 [8] 细分行业与公司关注点 - 餐饮链龙头安井食品、立高食品价格战接近尾声，新品与新渠道驱动增长 [4] - 免税行业受益于全岛封关、免税商品范围扩大等政策，中国中免、海南机场等标的受关注 [5] - 潮玩与生活美容行业强调IP设计、供应链整合及品牌化重塑带来的机会 [6] - 黄金珠宝行业关注高端中式黄金和年轻时尚黄金细分赛道，如潮宏基、老铺黄金 [8] - 零售电商关注永辉超市、吉宏股份等线下零售变革与AI跨境电商龙头 [8] - 化妆品与医美领域关注毛戈平、珀莱雅、爱美客等满足情绪价值与产品创新的公司 [8]

公司战略与愿景 - 公司已向港交所递交招股书，计划港股上市 [1] - 公司提出十年内跻身全球化妆品行业前十强的目标 [1] - 以2024年零售额计算，公司是中国第五大化妆品集团，也是前五名中唯一的国货集团 [1] 业务概览与市场地位 - 公司成立于2003年，定位大众美妆，初期聚焦三四线城市性价比路线 [3] - 公司抓住线下渠道和电商机遇，进行数智化转型和多品牌战略 [3] - 2024年公司营收首次突破百亿大关，达107.78亿元，成为首个百亿规模的国货美妆公司 [8] 品牌矩阵与收入构成 - 公司旗下品牌包括主品牌“珀莱雅”、彩妆品牌“彩棠”“原色波塔”、个护品牌“Off & Relax”、护肤品牌“悦芙媞”“科瑞肤” [3] - 主品牌“珀莱雅”营收占比常年维持高位，2022年占比82.7%，2025年上半年占比74.3% [4] - 除主品牌外，仅“彩棠”和“Off & Relax”有显著收入贡献，2025年上半年“Off & Relax”占比超5%，“悦芙媞”占3.1%，其他品牌合占4.2% [5] 财务表现与增长趋势 - 2024年公司营收同比增长21.04%，归母净利润增速约30%，均不及上年，打破了2020年后的连续增长 [9] - 2025年上半年营收同比增速降至7.21%，远低于上年同期的37.9% [10] - 2025年第三季度营收同比下滑11.63%，归母净利润同比下跌23.64%，为公司A股上市后首次单季度业绩“双降” [10] - 2025年前三季度，公司营收同比增速仅1.89%，归母净利润同比增长2.65% [11] 产品定价与销售情况 - 2025年第三季度，公司所有品类产品平均售价出现下滑 [10] - 护肤类产品平均售价为62.42元/支，同比下滑22.19% [10] - 美容彩妆类产品平均售价84.16元/支，同比下滑10.99% [10] - 洗护类产品平均售价95.99元/支，同比下滑0.6% [10] 品牌具体增长动态 - 主品牌“珀莱雅”增速明显放缓，2024年同比增速为19.55%，不及上年的36.36%，2025年上半年收入同比出现负增长 [4] - 彩妆品牌“彩棠”高增未能延续，2023年收入同比增长75.06%至10亿元，2024年增速降至19.04%，收入为11.91亿元 [5] 管理层与组织架构变动 - 2024年9月，侯亚孟接任公司总经理 [14] - 2024年至2025年期间，公司出现多位高管离职，包括首席营销官叶伟、首席科学官魏晓岚、副总经理兼财务负责人王莉 [14] - 新任总经理组建了新团队，引进了多位有外资巨头工作经验的研发和数字领域高管 [14] 国际化战略与海外布局 - 公司新团队组建被认为目标是为了出海，当前海外业务主要集中在日本和东南亚市场，通过Shopee、Lazada、TikTok Shop等线上平台试水 [15] - 2024年公司来自中国香港及境外的收入约1.41亿元，仅占总营收的1.3% [16] - 公司考虑通过巴黎分公司进行并购，以填补婴童、香水、男士护肤等赛道空白，并计划将新品牌引入国内 [16]