收购交易概述 - 中曼石油全资子公司中曼海湾拟收购昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜49%股权 交易金额为5.63亿元 [1] - 收购完成后中曼海湾将持有昕华夏迪拜100%股权 [1] - 通过本次收购公司将间接持有坚戈区块100%权益 [1] 战略目标 - 交易旨在提升公司油气资源量和权益产量 [1]

交易概述 - 中曼石油全资子公司中曼海湾拟收购昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜49%股权 交易金额为56,316.03万元人民币（折合7,931.83万美元） [1] - 收购完成后中曼海湾将持有昕华夏迪拜100%股权 从而间接持有坚戈区块100%权益 [1] 交易结构 - 昕华夏开曼为昕华夏能源全资子公司 中曼石油控股股东及实际控制人合计持有昕华夏能源58.57%股份 [1] - 本次交易构成关联交易 [1]

收购交易概述 - 中曼石油全资子公司中曼海湾拟收购昕华夏能源下属昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜49%股权 交易金额为5.63亿元人民币（折合7931.83万美元）[1] - 收购完成后中曼海湾将持有昕华夏迪拜100%股权 从而间接持有哈萨克斯坦坚戈区块100%权益[1] 战略发展目标 - 公司秉持"资源为王、技术为本"核心发展理念 深耕油气产业链 坚定不移做大做强油气勘探开发业务[1] - 本次收购有利于提升坚戈区块勘探开发效率 实现增储上产和降本增效目标[1] - 交易将提升公司权益储量和产量规模 为长远发展提供持续快速增产动能和潜力[1] 项目运营现状 - 哈萨克斯坦坚戈区块已初步形成规模化产能 项目整体开发进入高效实施阶段[1]

收购交易概述 - 全资子公司中曼海湾拟收购昕华夏能源下属昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜49%股权 交易金额为5.63亿元人民币（折合7931.83万美元）[1] - 收购完成后中曼海湾将持有昕华夏迪拜100%股权 从而间接持有哈萨克斯坦坚戈区块100%权益[1] 战略目标与业务影响 - 公司秉持资源为王、技术为本的核心发展理念 坚定不移做大做强油气勘探开发业务[1] - 收购有利于提升坚戈区块勘探开发效率 实现增储上产和降本增效目标[1] - 交易将提升公司权益储量和产量规模 为长远发展提供持续快速增产动能和潜力[1] 项目运营现状 - 哈萨克斯坦坚戈区块已初步形成规模化产能 项目整体开发进入高效实施阶段[1]

公司概况 - 中曼石油公司注册资本46233.8461万元人民币[18] - 昕华夏迪拜公司成立于2018年，注册资本30万迪拉姆[1][35] - CREIC (Cayman).Ltd出资14.7万迪拉姆占比49%，ZHONGMAN出资15.3万迪拉姆占比51%[1][21] 业绩数据 - 2024年利润总额和净利润均为 - 1579.480106万迪拉姆[23] - 2025年1 - 6月利润总额和净利润均为 - 690.422247万迪拉姆[23] - 2024年12月31日总资产86191.981248万迪拉姆，总负债28043.853995万迪拉姆，净资产58148.127253万迪拉姆[23] - 2025年6月30日总资产83668.90994万迪拉姆，总负债25780.016295万迪拉姆，净资产57888.893645万迪拉姆[23] 评估信息 - 评估目的为收购股权提供价值参考，对象为昕华夏迪拜公司股东全部权益价值[12][25][30] - 评估基准日为2025年6月30日，选用市场价值类型，方法为资产基础法[12][28][36] - 评估结论为114,930.67万元，有效期至2026年6月29日[13][47][49] - 资产账面价值83,668.91万元，评估价值140,710.69万元，增值率68.18%[13][47] - 负债账面价值25,780.02万元，评估价值25,780.02万元，无增减值[13][47] - 所有者权益账面价值57,888.89万元，评估价值114,930.67万元，增值率98.54%[13][48] - 流动资产账面价值44,439.71万元，评估价值44,439.71万元[52] - 非流动资产账面价值39,229.20万元，评估价值96,270.98万元，增值率145.41%[52] - 长期股权投资账面价值39,229.20万元，评估价值96,270.98万元，增值率145.41%[52] - 流动负债账面价值25,780.02万元，评估价值25,780.02万元[52] 未来展望 - 中曼石油公司拟收购昕华夏迪拜公司股权[24] 其他信息 - 昕华夏迪拜公司主要资产为3项股权投资，涉及哈国子公司、TNG及TOG[27] - 本次评估TOG坚戈油田项目储量数据依据阿派斯油藏技术(北京)有限公司2025年9月出具的储量报告[27] - 至评估基准日昕华夏迪拜公司无主营业务收入[35] - 本次评估对昕华夏迪拜公司股权不采用收益法和市场法，采用资产基础法[36] - 货币资金按评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为人民币金额确定评估值[36] - 债权类流动资产按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值[37] - 其他流动资产以经核实的账面价值确定评估价值[37] - 控股的长期股权投资公司以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定评估价值[38] - 流动负债以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的负债项目及金额确定评估价值[38] - 评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及提交报告[39] - 持续经营假设昕华夏迪拜公司未来可保持持续经营状态，资产价值可通过后续正常经营收回[43] - 采用收益法假设预测期内标的原油资产所在国现行宏观经济、产业政策、税收政策、税率等不发生重大变化[43] - 本次资产评估报告日为2025年9月17日[55]

财务数据对比 - 2025年6月30日合并货币资金为6,032,142.00元，2024年12月31日为24,603,712.63元[14] - 2025年6月30日合并应收账款为42,300,404.34元，2024年12月31日为36,386,328.41元[14] - 2025年1 - 6月合并营业收入为235,631,527.15元，2024年为393,305,465.92元[21] 公司基本信息 - 公司成立于2018年4月29日，注册资本300,000迪拉姆，Zhongman Petroleum and Natural Gas(Gulf) FZE持股51%，华夏国际能源开发（开曼)有限公司持股49%[36] - 公司持有核心资产坚戈油田100%权益，母公司为Zhongman Petroleum and Natural Gas(Gulf) FZE，集团最终母公司为上海中曼投资控股有限公司[36] 会计政策 - 公司以持续经营为基础编制财务报表，不存在导致对报告期末起12个月内持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况[37][38] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止，本次财务报表实际编制期间为2024年1月1日至2025年6月30日[40][41] 企业合并相关 - 同一控制下企业合并，公司取得被合并方资产、负债按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量[44] - 非同一控制下企业合并，参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制[45] 金融工具 - 金融工具是形成一方金融资产并形成其他方金融负债或权益工具的合同[60] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债，初始以公允价值计量，交易费用处理不同[61] 应收账款减值 - 账龄1年以内，境外工程类和境外石油及其衍生品销售类业务应收账款预期信用损失率为1.00%，非境外工程类和非境外石油及其衍生品销售类业务为5.00%[80] - 账龄1 - 2年，境外工程类和境外石油及其衍生品销售类业务应收账款预期信用损失率为20.00%，非境外工程类和非境外石油及其衍生品销售类业务为10.00%[81] 存货计量 - 企业库存商品成本计量采用月末一次加权平均法，原材料采用先进先出法[86] - 低值易耗品和包装物按一次转销法摊销，存货盘存制度为永续盘存制[86] 长期股权投资 - 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资[88] - 同一控制下合并形成的长期股权投资，按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额确定初始投资成本[88][89] 固定资产 - 固定资产确认需同时满足特定特征和条件[99] - 房屋建筑物折旧年限20年，预计净残值率5%，年折旧率4.75%[100] 在建工程 - 在建工程满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认，按实际成本计量[103] - 房屋建筑物转固标准以投入使用与竣工验收孰早为依据，机器设备转固标准为是否投入使用[103] 油气资产 - 探井成本在决定未发现探明经济可采储量时计入损益，若一年内未确定是否发现则暂时资本化，一年后仍未发现则计入损益[104] - 境内油气资产弃置义务按现值计算拆除费用并资本化，境外按当地税前无风险报酬率折为现值资本化[105] 无形资产 - 外购无形资产成本包括购买价等，超过正常信用条件延期支付以购买价款现值为基础确定成本[107] - 土地使用权通常作为无形资产核算，软件预计使用寿命为10年[109] 长期资产减值 - 长期资产存在市价大幅下跌等迹象时可能发生减值[112] - 长期资产减值测试，可收回金额低于账面价值时计提减值准备，损失确认后不予转回[113][114] 合同负债 - 合同负债指公司已收或应收客户对价而应转让商品的义务，与合同资产抵销后净额列示[116] 职工薪酬 - 职工薪酬包括短期、离职后、辞退和其他长期职工福利，按流动性列示[117] - 短期薪酬按实际发生额确认负债，非货币性福利能可靠计量按公允价值计量[117][118] 收入确认 - 收入以控制权转移为确认时点，分时段和时点履行履约义务确认收入[123] - 时段内履行义务按履约进度确认收入，进度不能合理确定按已发生成本确认[123] 合同成本 - 合同成本包括取得成本和履约成本，满足条件分别确认为资产[126] - 与合同成本有关的资产按相关商品或服务收入确认基础摊销，取得成本摊销期不超一年计入当期损益[128] 递延所得税 - 公司采用资产负债表债务法确认递延所得税，部分情况产生的所得税不计入当期损益[129] - 以很可能取得的未来应纳税所得额为限确认递延所得税资产，满足条件确认相关递延所得税负债[129][130] 近期财务数据 - 主营业务本期收入为224,857,665.06元，成本为135,651,182.57元；上年收入为376,535,626.74元，成本为189,546,649.72元[180] - 税金及附加本期合计为12,617,350.94元，上年合计为27,429,945.96元[182] 股权信息 - 公司持有听华夏国际能源开发(哈萨克斯坦)有限公司、TNG Holding、TENGE Oil & Gas、Caspian Innovator Limited股权比例均为100%[200] - 听华夏国际能源开发(哈萨克斯坦)有限公司注册资本为2001.73万坚戈，TNG Holding为25万坚戈，TENGE Oil & Gas为354.35万坚戈，Caspian Innovator Limited为10万坚戈[200]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司需重新论证项目可行性等[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[8] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[8] - 三方监管协议提前终止，公司应在两周内签订新协议并公告[9] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，应在募集资金转入专项账户后6个月内实施[14] - 募集资金投资项目以原自有资金支付后置换，应在支付后6个月内实施[15] 专户设置与管理 - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[8] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[8] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需股东会审议通过[19] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不得超十二个月[16] - 单次临时补充流动资金时间不得超12个月[17] 检查与核查 - 公司审计监察部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，编制专项报告披露[27] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况现场核查一次[27] 审计与报告 - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告并披露[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露[27] - 会计年度结束后董事会应在《募集资金专项报告》披露保荐机构和会计师事务所结论性意见[28] - 会计师事务所开展年度审计需对募集资金情况出具鉴证报告并在上海证券交易所报告网站披露[28] 责任与制度 - 公司应配合保荐机构和会计师事务所工作并提供必要资料[28] - 对未按规定披露或失职失责行为依规依纪严肃追责问责[28] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[30] - 本制度“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[31] - 制度未尽事宜或冲突时按相关法律等执行并适时修改补充[31] - 本制度自股东会审议通过生效，原制度废止[31]

收购信息 - 公司全资子公司中曼海湾拟 7931.83 万美元收购昕华夏迪拜 49%股权，完成后间接持有坚戈区块 100%权益[2][5] - 本次交易构成关联交易，需提交股东会审议，关联股东回避表决[2][3][5][9] - 资金来源为自有资金和银行贷款，分三期付款[7] 公司结构 - 昕华夏能源注册资本 42004.992 万元，各股东有持股比例[12] - 昕华夏迪拜注册资本 30 万迪拉姆，交易前后股权结构有变化[15][22][24] 风险提示 - 交易存在需股东会通过、石油价格和汇率波动、法律政策变化等风险[4] 数据情况 - 坚戈油气田 2P 原油地质储量 6441 万吨等[18] - TOG 公司 2023 - 2025 年 6 月 30 日资产、净资产等数据[20] - 坚戈区块 2023 - 2025 年 1 - 6 月原油产量数据[20] - 昕华夏迪拜 2025 年 6 月 30 日资产、负债、净资产数据[28] - 昕华夏迪拜 2025 年净利润等数据[28] - 昕华夏迪拜股东全部权益评估价值及 49%股权交易价格[31][33] 审批流程 - 2025 年 9 月 24 日审计委员会、独立董事专门会议、董事会通过收购议案[46][47]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会10月14日9点30分在上海浦东新区公司会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年10月14日[5][6] - 股东会会期半天，费用自理[20] 议案信息 - 审议《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易》等议案[9] - 对中小投资者单独计票、关联股东回避表决该关联交易议案[9][10] 登记信息 - 股权登记日为2025年9月30日[16] - 异地股东登记需10月13日16:00前送达或传真[19] 授权信息 - 授权委托书中委托人需选意向，未作指示受托人有权表决[24]

市场扩张和并购 - 同意收购控股子公司Rising Energy International Middle East FZCO 49%股权[2] - 收购助公司增加油气资源储备，提升权益产量，增厚业绩[2] 决策流程 - 收购议案表决4票同意，提请董事会审议，关联董事回避[2]