会议安排 - 公司第四届董事会第二次会议9月1日发通知，9月3日召开[2] - 董事会同意2024年9月20日召开2024年第三次临时股东大会[9] 股权变动 - 8月30日董事长李春第与朱逢学签署中曼控股股权转让协议[3] - 转让后李春第、朱逢学控制表决权股份比例为17.77%、7.21%，李玉池为0[3] 议案表决 - 董事会同意管理层收购事项，5票同意[6] - 同意相关报告书议案，5票同意[8] - 关于召开临时股东大会议案，7票同意[10]

会议相关 - 第四届监事会第二次会议9月1日发通知，9月3日现场召开[2] - 应参加表决监事3名，实际参加3名[2] 股权变动 - 2024年8月30日董事长李春第与朱逢学签中曼控股股权转让协议[3] - 转让完成后李春第控制17.77%表决权股份，朱逢学7.21%，李玉池0%[3] - 公司实际控制人将由朱逢学、李玉池变更为李春第，构成管理层收购[3] 其他 - 董事会成员中独立董事比例达1/2[4] - 管理层收购议案表决3票同意，0票反对，0票弃权[5]

财务数据 - 2021 - 2023年合并口径营业收入分别为176,176.96万元、319,873.38万元、373,194.77万元[25] - 2021 - 2023年合并口径净利润分别为7,349.89万元、46,685.02万元、82,117.35万元[25] - 2021 - 2023年单体口径营业收入分别为121,554.42万元、139,952.62万元、155,534.52万元[28] - 2021 - 2023年单体口径净利润分别为 - 5,750.08万元、2,722.06万元、22,123.19万元[28] - 2023年12月31日合并口径总资产913,237.49万元，总负债627,014.06万元，净资产286,223.42万元[25] - 2023年12月31日单体口径总资产554,393.23万元，总负债347,107.24万元，净资产207,285.99万元[28] - 合并口径流动资产账面净值316,395.68万元，其中存货59,463.28万元[35] - 合并口径非流动资产账面净值596,841.81万元，其中长期应收款1,189.50万元[35] - 单体口径流动资产账面净值390,037.09万元，其中存货25,496.96万元[36] - 单体口径非流动资产账面净值164,356.14万元，其中长期应收款433.57万元，长期股权投资108,303.13万元[36] 评估相关 - 评估基准日为2023年12月31日[14][15][16][19][39] - 评估报告日为2024年9月2日[5][16] - 评估结论使用有效期为2023年12月31日至2024年12月30日[16][56] - 评估方法为现行市价法、上市公司比较法[14][15][19][45][47] - 评估对象市场价值为736,320.00万元[15][55][56] - 评估价值和合并口径归母所有者权益相比增值473,404.35万元，增值率为180.06%[15][56] - 评估价值和单体口径所有者权益相比增值529,034.01万元，增值率为255.22%[15][56] 股权与股本 - 公司注册资本为人民币40,000.01万元整[19] - 成立时注册资本为人民币500万元，陈少云出资300万元占60%，刘长文出资200万元占40%[19] - 2013年11月30日经审计净资产540,148,430.41元，按1:0.416552比例折为等额股份22,500万元，剩余315,148,430.41元计入资本公积[20][21] - 2013年整体变更为股份公司后，中曼控股持股41.916%，朱逢学持股12.002%等[22] - 2017年公司向社会公开发行A股40,000,100股，发行前总股本360,000,000股，发行后总股本400,000,100股[24] - 截至评估基准日，上海中曼投资控股有限公司持股21.59%，朱逢学持股8.54%等[24] 分红与融资 - 公司向全体股东每10股派发现金红利6.20元（含税），以394,987,300股为基数，派发现金红利244,892,126.00元（含税）[57] - 公司向特定对象发行股票62,338,361股，发行规模为1,184,428,859.00元[58] 担保与借款 - 四川昆仑石油设备制造有限公司以账面价值3,273.64万元抵押物担保借款[58] - 四川中曼电气工程技术有限公司以账面价值594.99万元抵押物担保借款1,000.00万元[58] - 中曼石油相关资产质押合计金额为141378.86万元，账面价值113533.21万元，担保借款金额229722.92万元[61] - 中曼石油相关资产担保合计金额为150284.47万元，账面价值149929.09万元，担保借款金额165974.92万元[64] - 中曼石油担保借款余额总计266,793.34[68]

中曼石油天然气集团股份有限公司第四届董事会第一次独立董事专门会议 通知于 2024 年 9 月 1 日以电子邮件、专人送达的方式送达各位独立董事，会议 于 2024 年 9 月 3 日在上海市浦东新区临港新城泥城镇江山路 3998 号公司会议室 以视频会议方式召开。 中曼石油天然气集团股份有限公司 第四届董事会第一次独立董事专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 本次应出席独立董事 4 名，实际出席独立董事 4 名。全体独立董事一致推举 独立董事左文岐先生召集和主持本次会议，本次独立董事专门会议的召集、召开 和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等有 关法律、法规和《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》 的有关规定，会议合法有效。 二、独立董事专门会议审议情况 （1）审议通过了《关于公司董事长签署协议收购上海中曼投资控股有限公 司部分股权构成管理层收购的议案》 2024年8月30日，公司董事长李春第先生与公司实际控制人朱逢学先生签署 了关于公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称"中曼控股"）的股权 转让协议，朱逢学先生将其持有的中曼控股56.32 ...

股权变动 - 朱逢学将中曼控股56.32%股权转让给李春第，转让后李春第持股62.454%，间接控制上市公司17.77%表决权股份[8] - 收购方李春第间接持有上市公司5,038,633股，占总股本1.09%；权益变动后，间接控制表决权股份比例为17.77%[19][33] - 2024年6月26日，朱逢学减持公司股份8,000,000股，占总股本2.00%[29] - 中曼控股等计划减持不超12,000,000股，不超总股本3%[28][29] - 本次收购完成后，朱逢学控制上市公司表决权股份比例为7.21%[26][33] 财务数据 - 2024年半年度总资产979,898.17万元，2023年末为913,237.49万元，2022年末为715,451.29万元，2021年末为587,405.68万元[14] - 2024年半年度归属于上市公司股东的净资产263,964.56万元，2023年末为262,915.65万元，2022年末为229,989.30万元，2021年末为197,190.33万元[14] - 2024年半年度营业收入191,794.84万元，2023年度为373,194.77万元，2022年度为306,515.56万元，2021年度为175,380.89万元[14] - 2024年半年度归属于上市公司股东的净利润42,772.93万元，2023年度为80,987.60万元，2022年度为50,332.83万元，2021年度为6,614.15万元[14] - 2024年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润41,836.68万元，2023年度为84,579.26万元，2022年度为50,376.84万元，2021年度为6,311.60万元[14] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额48,750.74万元，2023年度为158,333.28万元，2022年度为59,955.20万元，2021年度为51,465.96万元[15] - 2024年半年度加权平均净资产收益率为14.33%，2023年度为29.19%，2022年度为22.94%，2021年度为3.42%[15] - 截至2023年12月31日，上市公司股东全部权益价值评估结果为736,320.00万元[32] 股本情况 - 公司股本总额为462,338,461股，其中无限售股份400,000,100股，限售股份62,338,361股[18] - 公司向特定对象发行股票62,338,361股，发行价格19元/股，募集资金总额1,184,428,859元，净额1,167,615,808.13元[22] - 截至2024年8月31日，公司前十名股东合计持股175,821,576股，占比38.03%[24] 其他信息 - 公司董事朱勇缜持有公司股份2,000股[28] - 公司有独立采购、生产、销售体系，收购不影响人员、资产、财务独立[36] - 已聘请东北证券为独立财务顾问对管理层收购事宜发表意见并出具报告[37] - 公司独立董事发表同意本次管理层收购的意见[37] - 公司及关联方在收购前24个月内未发生对收购有重大影响的事件[40] - 董事会承诺报告书无虚假记载等并承担法律责任[43] - 全体独立董事与本次管理层收购无利益冲突，意见客观审慎[45] - 备查文件包括公司章程、股权转让协议书等[49] - 报告书和备查文件查阅地址为上海市浦东新区江山路3998号[49] - 查阅联系人是石明鑫，电话021 - 61048060[49] - 相关公告网址为http://www.sse.com.cn[49] 业务合作与市场 - 2021年，公司与沙特阿美签订合计约1.7亿美元的钻井服务合同[11] - 2022年初国际油价一度触及140美元/桶，2022年下半年至今维持在70 - 100美元/桶之间[11] 公司治理 - 独立董事4人，占现有董事会成员比例超1/2[17]

东北证券股份有限公司 关于中曼石油天然气集团股份有限公司管理层收购之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年九月 1 独立财务顾问声明 东北证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"东北证券"）接受委托， 担任本次管理层收购的独立财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读 并充分了解截至本报告书出具之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调 查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声 明： （一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。 本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告； （二）本报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本 次收购相关各方对其所提供的出具本报告书所依据的所有文件、资料真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； （三）截至本报 ...

证券代码：603619 证券简称：中曼石油 公告编号：2024-086 中曼石油天然气集团股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 至 2024 年 9 月 20 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 2024 年第三次临时股东大会 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 9 月 20 日 10 点 00 分 召开地点：上海市浦东新区江山路 3998 号公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年9月20日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投 ...

信息披露义务人：李春第 住所、通讯地址：上海浦东新区**** 权益变动性质：股份增加 中曼石油天然气集团股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：中曼石油天然气集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： 中曼石油 股票代码：603619.SH 签署日期：二〇二四年九月 1 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写 本权益变动报告书。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号— 权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中曼石油天 然气集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在中曼石油天然气集团股份有限公司中拥有权 益的股 ...

中曼石油天然气集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司 上市公司名称：中曼石油天然气集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中曼石油 股票代码：603619 信息披露义务人 | 序号 | 名称 | 住所或通讯地址 | 权益变动性质 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 朱逢学 | 上海市浦东新区江山路**** | 间接持股减 | | | | | 少、控制的表 | | | | | 决权股份比例 | | | | | 减少 | | | 李玉池 | 河南省濮阳市华龙区北环路 | 控制的表决权 | | 2 | | ****** | 股份比例减少 | 一致行动人 | 序号 | 名称 | 住所或通讯地址 | 权益变动性质 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 上海共荣投资中心 （有限合伙） | 中国（上海）自由贸易试验 区临港新片区新杨公路1588 | - | | | | 号4幢 | | | 2 | 上海共远投资中心 （有限合伙） | 中国（上海）自由贸易试验 区临港新片区新杨公路1588 | - | | | | 号4幢 | | 签署日期： ...

中曼石油天然气集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二章 董事会组成及职权 第一节 董事 第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (二) 不得挪用公司资金； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大 ...