审计委员会 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[8] 审计监察部人员与报告 - 专职人员不少于3人[8] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[16] - 每年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[16] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[24] - 对重要对外投资等事项发生后及时审计[22][23][24] 审计检查频率 - 每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[16] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[17] 报告与档案管理 - 内部审计工作报告等资料保存时间不低于10年[18] - 至少每年向审计委员会提交一次内部审计评价报告[22] - 建立、健全审计档案管理办法并执行[32] - 指定专人保管审计档案，建立制度确保安全完整[32] 内部控制 - 制定内部控制自查制度和年度内部控制自查计划[20] - 审查发现内部控制缺陷应督促整改并后续审查[30] 其他 - 聘请会计师事务所进行年度审计时，要求其对财务报告相关内部控制有效性审计并出具报告[40] - 会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制重大缺陷，董事会应作专项说明[41] - 在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[42] - 拒绝提供审计资料等行为，责令限期改正，严重的报请审计委员会处理，犯罪的移交司法机关[34] - 制度自董事会决议通过之日起实施[36] - 制度解释权归属于董事会[37]

管理适用范围 - 投资者关系管理适用于公司本部及子公司[7] 工作原则 - 投资者关系工作遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] 工作对象与沟通内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[11] - 与投资者沟通内容涵盖法定信息、经营战略、重大事项等[11][12] 工作开展与限制 - 公司应多渠道开展投资者关系管理工作[12] - 定期报告披露前30日内尽量避免投资者关系活动[12] 特殊情形处理 - 公司及相关当事人特定情形应向投资者公开致歉[12] - 股东会应提供网络投票方式并为股东交流提供时间[12] 信息披露要求 - 公司应配备信息披露通讯设备并及时更新相关信息[15] - 公司应按规定召开投资者说明会并披露情况[16] - 公司需及时召开投资者说明会的六种情形[17] - 业绩说明会等活动应尽量公开，可网上直播[17] 负责人与部门 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人[20] - 证券办公室为投资者关系管理专职部门[24] 活动禁止情形 - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得出现的八种情形[25] 员工素质技能 - 从事投资者关系管理的员工需具备八项素质和技能[26] 沟通要求 - 与调研机构及个人沟通需其出具资料并签署承诺书[26] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于10年[28] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度[29] - 证券办公室负责确认身份并准备、保存投资者关系活动档案[29] - 接待特定对象相关资料由证券办公室存档，期限10年[31] 信息发布管理 - 特定人员对外发布公司信息，证券办公室索要预发稿件核对，董秘复核同意后发布[31] - 发现发布文件错误或误导性记载要求改正，拒不改正公司及时公告说明[31] - 发现发布文件涉及未公开重大信息，向交易所报告并公告，要求调研方保密及不得交易[31] 其他规定 - 公司沟通不得提供内幕信息，业绩说明会网上直播并提前公告[31] - 本制度自董事会决议通过之日起实施[32] - 本制度“以上”“内”“至少”包含本数[32] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以规定为准[32] - 制度抵触时按规定执行并修订报董事会审议[33] - 本工作细则解释权归董事会[34]

薪酬与考核委员会组成 - 成员3名董事，2名独立董事，独立董事任召集人[8] - 委员由董事长等提名[9] 委员变动与会议安排 - 委员辞任，公司60日内补选[10] - 会议每年至少1次，可开临时会议[20] - 2/3以上成员出席可举行，决议过半数通过[20] 会议通知与记录保存 - 会议召开5日前通知全体委员[21] - 会议记录董事会秘书保存至少10年[21] 工作细则相关 - 自董事会决议通过实施[24] - “以上”等含本数，未尽事宜按规定执行[24] - 细则解释权归董事会[24]

诉讼披露标准 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需披露[9] - 重大诉讼采取连续12个月累计计算原则，达标准应及时披露[10] 披露渠道与责任人 - 指定《证券时报》和上交所指定网站披露信息[5] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任[13] - 董事会秘书负责组织协调披露事务[18] 披露流程 - 信息报告经编写、核对、审核、批准后发布[11] - 发布信息需向上交所申请、审核后在指定媒体披露[15] 信息管理 - 各部门和子公司及时报告重大诉讼[16] - 知情人员入职签保密协议，公告前保密[19][22] - 董事会秘书负责文件存档，保存期不少于10年[22] 违规处理与制度实施 - 失职致披露违规，公司处分责任人并可要求赔偿[25] - 本制度自董事会决议通过之日起实施[24]

信息披露时间要求 - 重大事项需在起算日或触及披露时点2个交易日内披露，无法详细披露可先发提示性公告并2日内披露符合要求公告[6][10] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后1个月内披露[18] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，在会计年度结束后1个月内预告[24] 需披露临时报告情形 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等[25] 信息披露标准与审核 - 公司信息披露标准遵循《上海证券交易所股票上市规则》等规定[18] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[18] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[35] - 董事等需报送上市公司关联人名单及关联关系说明[33] - 各部门及子公司主要负责人承担应披露信息报告责任[43] 其他信息披露相关 - 证券及其衍生品种异常交易或媒体消息有重大影响时公司应澄清[29] - 控股股东等应及时准确告知公司拟发生重大事件并配合披露[41] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需主动告知并配合披露[47] 信息保密与存档 - 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议[66] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[67] - 对外信息披露文件等存档管理保存期限不少于10年[56]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名是专业会计人士[7] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[9] - 设主任委员1名，由独立董事委员（为专业会计人士）担任[9] 审计委员会补选 - 委员辞任，公司应在60日内完成补选[9] 审计委员会职责 - 监督评估内外审工作、审核财务信息等[12] 财务报告披露 - 披露财务报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会[12] 外部审计机构 - 聘请或更换需形成意见并向董事会建议[13] 特殊情形关注 - 对资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所等情形高度谨慎关注[14] 内部审计监督 - 监督评估需指导制度建立、审阅计划等[14] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[15] 内部审计报告 - 内部审计机构至少每季度报告一次，每年提交工作报告[18] 审计委员会会议 - 每季度至少召开1次，2名及以上成员提议或必要时可开临时会议[20] - 须有2/3以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[20] 会议召集主持 - 主任委员不能履职时，由1/2以上委员推举一名委员召集主持[22] 会议通知 - 召开应于5日前通知全体委员[22] 关联议题处理 - 讨论关联议题时，关联委员回避，无关联委员过半数出席且决议经其过半数通过[22] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，至少保存10年[25] 工作细则实施 - 自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[25,27] 细则未尽事宜 - 按国家法律、法规和公司章程规定执行[25,26]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书1名，为高级管理人员[6] - 近3年受证监会行政处罚、交易所公开谴责或3次以上通报批评人士不得担任[8] 聘用解聘流程 - 审议聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日前向上海证券交易所备案并报送资料[12] - 交易所5个交易日内完成对候选人任职资格审核[12] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表[14] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[15] - 董事会解聘董事会秘书需在相关事实发生之日起1个月内进行[17] 文件保存 - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料至少保存10年[12] - 董事会会议文件、会议记录保存期限不少于10年[19] 信息披露 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东并公告[19] - 每会计年度前3个月、9个月结束后1个月内公告季度报告[20] - 每会计年度前6个月结束后2个月内公告半年度报告[21] - 每会计年度结束后4个月内公告经审计的年度报告[21] - 临时股东会决议形成后2个工作日内披露[21] - 重大事件发生后2个工作日内披露[21] 股东情况关注 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需关注[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[22] 董事会办公室 - 董事会设办公室处理日常事务[26] - 董事会秘书为办公室负责人并保管印章[26] - 办公室协助董事会秘书履行职责[27] 工作细则 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[28] - “以上”“内”“至少”包含本数[29] - 未尽事宜按国家规定和公司章程执行[30] - 与相关规定不一致时以规定为准[30] - 与日后法规冲突时按规定执行并修订[30] - 修订需报董事会审议通过[30] - 解释权归董事会[31]

人员信息申报 - 新任董事、高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[10] - 现任董事和高级管理人员个人信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[10] 股份锁定 - 公司上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增本公司股份按100%自动锁定[10] - 公司上市已满一年，董事、高级管理人员证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[10] 股份变动报告 - 董事和高级管理人员股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[11] 减持规定 - 董事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告备案减持计划[11] - 减持计划披露的减持时间区间不得超过3个月[11] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内公告具体减持情况[11] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员新增无限售条件股份当年可转让25%[14] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[14] - 公司董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[15] 离任转让限制 - 中国结算上海分公司自董事和高管申报离任日起6个月内，其不得转让持有及新增公司股份[15] 买卖时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内董事和高管不得买卖公司股票[15] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内董事和高管不得买卖公司股票[15] 特殊买卖情况 - 公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超30%，董事和高管增持且承诺6个月内不减持，不受买卖限制[15] 上市及离职转让限制 - 本公司股票上市交易之日起1年内董事和高管所持股份不得转让[17] - 董事和高管离职后半年内所持股份不得转让[17] 重大违法减持限制 - 公司因欺诈发行等重大违法触及退市风险警示，自决定作出至终止或恢复上市前，董事和高管不得减持股份[17] 制度实施与解释 - 本制度自董事会决议通过之日起实施[20] - 本制度解释权归属于董事会[23]

交易决策 - 总经理可对未达标准的对外投资及其他交易行为决策[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，需董事会审议批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，需董事会和股东会审议批准[12] 交易规定 - 未达标准交易，上交所认为必要时公司需审计或评估[14] - “提供财务资助”等交易按连续12个月发生额累计计算适用规定[14] - 交易标的为股权致合并报表范围变更，标的公司全部资产和主营收入视为相关指标[15] - 交易仅达第七条第（三）或（五）项标准且每股收益绝对值低于0.05元，可申请豁免提交股东会审议[15] - 达规定标准交易，股权需审计，非现金资产需评估[15] - “购买或出售资产”累计超公司最近一期经审计总资产30%，需董事会、股东会审议且2/3以上股东表决通过[18] 财务制度 - 公司财务制度由财务负责人拟定，经总经理审核报董事会批准[19] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[22] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[22] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[22] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[22] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须股东会审批[22] 人事决策 - 对注册资本超500万元的控股或参股公司，派出或提名董事事宜由董事会决定[25] 资产处置 - 总经理对价值不超公司净资产总额10%的固定资产等有处置决定权[27] - 董事会对价值1000万元以上或超公司净资产总额10%的固定资产等有处置决定权[27] 资产抵押质押 - 以价值在最近一次经审计的公司净资产10%以下的公司资产抵押或质押由董事会授权总经理[27] - 以价值超最近一次经审计的公司净资产50%的公司资产抵押或质押由股东会决定[27]

累积投票制适用条件 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选2名以上独董时用累积投票制[6] 董事候选人提名 - 董事会换届或增补时，董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] 投票权计算 - 选独董时，投票权数=所持股份×应选独董人数[12] - 选非独董时，投票权数=所持股份×应选非独董人数[12] - 累积表决票数=有表决权股份数×本次选董事人数[12] 当选规则 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份1/2[16] 缺额处理 - 当选人数少于应选且超章程规定成员2/3，下次股东会补选[17] - 当选人数少于应选且不足章程规定成员2/3，进行第二轮选举[17] - 第二轮仍未达要求，2个月内再开股东会选缺额董事[17] 相同票数处理 - 2名以上候选人票数相同且最少，进行第二轮选举，仍不能决定下次再选[17] 其他规定 - 采用累积投票制应在通知中说明并发放细则[19][20] - 会议召集人制备适合选票并标明信息[20] - 股东可亲自或委托投票[21] - 细则自董事会决议通过实施，由董事会解释[21]