清源科技股份有限公司 | | | 清源科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 1 第一条 为了进一步建立健全清源科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，公司结合实际情况特设立董事会薪酬与考核委员 会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主 要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责 制定、审查公司董事与高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会 负责。 第三条 本工作细则所称"董事"是指在本公司支取薪酬的董事长、董事； "高级管理人员"是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举3名董事组成，其中2名为独立 董事，并由独立董事担任召集 ...

清源科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 二○二五年八月 | | | 清源科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 1 第一条 为了促进清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《清源科技股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，特制 定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名；董事会秘书为公司的高级管理人员。 第三条 董事会秘书对公司和董事会负责，遵守法律、法规及公司章程的规 定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义 务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联系人，负责管理公司 信息披露事务部门。 第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人 及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的 工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的 ...

诉讼披露标准 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需披露[9] - 重大诉讼采取连续12个月累计计算原则，达标准应及时披露[10] 披露渠道与责任人 - 指定《证券时报》和上交所指定网站披露信息[5] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任[13] - 董事会秘书负责组织协调披露事务[18] 披露流程 - 信息报告经编写、核对、审核、批准后发布[11] - 发布信息需向上交所申请、审核后在指定媒体披露[15] 信息管理 - 各部门和子公司及时报告重大诉讼[16] - 知情人员入职签保密协议，公告前保密[19][22] - 董事会秘书负责文件存档，保存期不少于10年[22] 违规处理与制度实施 - 失职致披露违规，公司处分责任人并可要求赔偿[25] - 本制度自董事会决议通过之日起实施[24]

信息披露时间要求 - 重大事项需在起算日或触及披露时点2个交易日内披露，无法详细披露可先发提示性公告并2日内披露符合要求公告[6][10] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后1个月内披露[18] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，在会计年度结束后1个月内预告[24] 需披露临时报告情形 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等[25] 信息披露标准与审核 - 公司信息披露标准遵循《上海证券交易所股票上市规则》等规定[18] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[18] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[35] - 董事等需报送上市公司关联人名单及关联关系说明[33] - 各部门及子公司主要负责人承担应披露信息报告责任[43] 其他信息披露相关 - 证券及其衍生品种异常交易或媒体消息有重大影响时公司应澄清[29] - 控股股东等应及时准确告知公司拟发生重大事件并配合披露[41] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需主动告知并配合披露[47] 信息保密与存档 - 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议[66] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[67] - 对外信息披露文件等存档管理保存期限不少于10年[56]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名是专业会计人士[7] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[9] - 设主任委员1名，由独立董事委员（为专业会计人士）担任[9] 审计委员会补选 - 委员辞任，公司应在60日内完成补选[9] 审计委员会职责 - 监督评估内外审工作、审核财务信息等[12] 财务报告披露 - 披露财务报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会[12] 外部审计机构 - 聘请或更换需形成意见并向董事会建议[13] 特殊情形关注 - 对资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所等情形高度谨慎关注[14] 内部审计监督 - 监督评估需指导制度建立、审阅计划等[14] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[15] 内部审计报告 - 内部审计机构至少每季度报告一次，每年提交工作报告[18] 审计委员会会议 - 每季度至少召开1次，2名及以上成员提议或必要时可开临时会议[20] - 须有2/3以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[20] 会议召集主持 - 主任委员不能履职时，由1/2以上委员推举一名委员召集主持[22] 会议通知 - 召开应于5日前通知全体委员[22] 关联议题处理 - 讨论关联议题时，关联委员回避，无关联委员过半数出席且决议经其过半数通过[22] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，至少保存10年[25] 工作细则实施 - 自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[25,27] 细则未尽事宜 - 按国家法律、法规和公司章程规定执行[25,26]

人员信息申报 - 新任董事、高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[10] - 现任董事和高级管理人员个人信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[10] 股份锁定 - 公司上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增本公司股份按100%自动锁定[10] - 公司上市已满一年，董事、高级管理人员证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[10] 股份变动报告 - 董事和高级管理人员股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[11] 减持规定 - 董事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告备案减持计划[11] - 减持计划披露的减持时间区间不得超过3个月[11] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内公告具体减持情况[11] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员新增无限售条件股份当年可转让25%[14] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[14] - 公司董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[15] 离任转让限制 - 中国结算上海分公司自董事和高管申报离任日起6个月内，其不得转让持有及新增公司股份[15] 买卖时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内董事和高管不得买卖公司股票[15] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内董事和高管不得买卖公司股票[15] 特殊买卖情况 - 公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超30%，董事和高管增持且承诺6个月内不减持，不受买卖限制[15] 上市及离职转让限制 - 本公司股票上市交易之日起1年内董事和高管所持股份不得转让[17] - 董事和高管离职后半年内所持股份不得转让[17] 重大违法减持限制 - 公司因欺诈发行等重大违法触及退市风险警示，自决定作出至终止或恢复上市前，董事和高管不得减持股份[17] 制度实施与解释 - 本制度自董事会决议通过之日起实施[20] - 本制度解释权归属于董事会[23]

交易决策 - 总经理可对未达标准的对外投资及其他交易行为决策[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，需董事会审议批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，需董事会和股东会审议批准[12] 交易规定 - 未达标准交易，上交所认为必要时公司需审计或评估[14] - “提供财务资助”等交易按连续12个月发生额累计计算适用规定[14] - 交易标的为股权致合并报表范围变更，标的公司全部资产和主营收入视为相关指标[15] - 交易仅达第七条第（三）或（五）项标准且每股收益绝对值低于0.05元，可申请豁免提交股东会审议[15] - 达规定标准交易，股权需审计，非现金资产需评估[15] - “购买或出售资产”累计超公司最近一期经审计总资产30%，需董事会、股东会审议且2/3以上股东表决通过[18] 财务制度 - 公司财务制度由财务负责人拟定，经总经理审核报董事会批准[19] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[22] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[22] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[22] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[22] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须股东会审批[22] 人事决策 - 对注册资本超500万元的控股或参股公司，派出或提名董事事宜由董事会决定[25] 资产处置 - 总经理对价值不超公司净资产总额10%的固定资产等有处置决定权[27] - 董事会对价值1000万元以上或超公司净资产总额10%的固定资产等有处置决定权[27] 资产抵押质押 - 以价值在最近一次经审计的公司净资产10%以下的公司资产抵押或质押由董事会授权总经理[27] - 以价值超最近一次经审计的公司净资产50%的公司资产抵押或质押由股东会决定[27]

累积投票制适用条件 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选2名以上独董时用累积投票制[6] 董事候选人提名 - 董事会换届或增补时，董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] 投票权计算 - 选独董时，投票权数=所持股份×应选独董人数[12] - 选非独董时，投票权数=所持股份×应选非独董人数[12] - 累积表决票数=有表决权股份数×本次选董事人数[12] 当选规则 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份1/2[16] 缺额处理 - 当选人数少于应选且超章程规定成员2/3，下次股东会补选[17] - 当选人数少于应选且不足章程规定成员2/3，进行第二轮选举[17] - 第二轮仍未达要求，2个月内再开股东会选缺额董事[17] 相同票数处理 - 2名以上候选人票数相同且最少，进行第二轮选举，仍不能决定下次再选[17] 其他规定 - 采用累积投票制应在通知中说明并发放细则[19][20] - 会议召集人制备适合选票并标明信息[20] - 股东可亲自或委托投票[21] - 细则自董事会决议通过实施，由董事会解释[21]

清源科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 二○二五年八月 | | | | | | 清源科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 (二) 有关信息难以保密； (三) 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第一章 总 则 1 第一条 为进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信 息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护 投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披 露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露 暂缓与豁免管理规定》等法律法规的规定和《清源科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，特制定本制 度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和证券交易所规定或 者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部 门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值、能为权利人带来 经济利益并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商 业信息。 第四条 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法 ...

清源科技股份有限公司 舆情管理制度 $$\Xi{\cal O}\,{\underline{{{-\,}}}}\,\Xi{\cal H}{\cal J}\backslash\,\Xi$$ 清源科技股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总 则 第一条 为了提高清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情 的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对 公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护 投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规、规范性文件及《清源科技股份有限公司章程》，特制订本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 1 (一) 报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； (二) 社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； (三) 可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波 动的信息； (四) 其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价 格产生较大影响的事件信息。 | | | (一) 重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营 活动，使公司已经或可能 ...