| 附 | 则 20 | | --- | --- | | 第八章 | | 清源科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 一般规定 清源科技股份有限公司 股东会议事规则 二○二五年八月 | - | . | | --- | --- | | - > | K | 1 依照《公司法》和《公司章程》的规定确定｡ 第一条 为了进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 的议事方式和决策程序，保障公司股东会能够依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规以及《清源科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的规定，制定本议事规则｡ 第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、 公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有 约束力｡ 第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认真、 按时组织股东会｡公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会的正常 召开和依法行使职权。 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会， 公司和召 ...

制度适用对象 - 制度适用于公司董事、经营团队成员等及持股5%以上股东[6] 责任情形 - 应追究责任情形包括违反法律法规、未按规程执行等[7] - 从重或加重处理情形有情节恶劣、打击报复等[7] - 从轻、减轻或免于处理情形有阻止不良后果、主动纠正等[9] 处理流程 - 处理责任人前应听取其意见保障陈述申辩权[9] - 证券办公室及审计监察部调查并提处理建议报董事会[10] - 持股5%以上股东出现差错由董事会提处理意见并通报[10] 其他规定 - 违反上交所制度对公司造成影响按制度处理[10] - 追究责任时可附带经济处罚，金额由董事会决定[10] - 季度、半年度、年度报告重大差错追责参照本制度执行[12]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事，独立董事任召集人[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员1名，由独立董事担任[8] 委员任期与补选 - 任期届满连选可连任，辞职后公司60日内补选[11] 会议相关规定 - 会议提前5日通知全体委员[17] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 关联委员回避时，无关联委员过半数出席及决议要求[22] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[22]

股权与控股 - 母公司对子公司持股比例超50%或有重大影响构成控股[6] 管理与考核 - 子公司董监高年度结束后1个月提交述职报告[13] - 连续两年考核不符要求母公司提请换人[13] 财务报告 - 子公司每月交月报，每季度交季报[14] - 会计年度结束后1个月交年报及预算报告[14] 重大事项与信息披露 - 子公司重大事项提交母公司审议[17] - 子公司董事长是信息披露第一责任人[22] 监督制度 - 公司对子公司实施多项制度[23] - 母公司不定期派审计人员检查[23] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效[24]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[14] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[17] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[17] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审批[17] 审议通过条件 - 董事会权限内的担保事项需经全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[16] - 股东会审议连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[15] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[20] 担保额度相关 - 公司向控股子公司提供担保，可分别预计两类子公司未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[18] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[17] 其他担保规定 - 公司担保债务到期展期需重新履行审议和信息披露义务[23] - 担保合同至少应包含债权人、债务人等八项内容[21] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情形公司应及时披露[27] - 公司董事会每年对全部担保行为核查，违规需及时披露并整改[26] - 公司财务部门是担保管理和基础审核部门，担保后指定经办责任人跟踪管理[23] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[24] - 公司可与符合条件企业法人签订互保协议，财务部门要求对方提供财务资料[21] - 公司接受反担保抵押、质押时完善法律手续并及时登记[21] - 违反担保程序办理手续人员，董事会视情况给予处分并追究责任[32]

独立董事任职资格 - 董事会中至少1/3为独立董事，且至少含一名会计专业人士[6] - 会计专业人士需有5年以上会计等全职工作经验[8] - 担任独立董事需有5年以上法律等工作经验[10] - 候选人近36个月无证券期货违法犯罪处罚等[10] - 过往任职连续2次未出席董事会会议，未满12个月不得担任[10] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职务[11] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东亲属不得担任[14] - 在持股5%以上或前5名股东任职人员亲属不得担任[14] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[18] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制，鼓励差额选举[16] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得再提名[17] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[22] - 因特定情形辞职等致比例不符，60日内完成补选[20] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[25] - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[27] - 提名等委员会中独立董事过半数并任召集人[27] - 审计委员会每季度至少开1次会，可开临时会议[30] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席[30] - 每年现场工作不少于1日[34] - 工作记录及公司资料至少保存10年[36] - 公司在年审前提交审计安排及资料[41] - 年审后安排与注册会计师见面会[42] - 2名及以上要求延期开会或审议，董事会应采纳[42] - 参加任职资格和后续培训并取得证书[46] 费用与制度规定 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[45] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[45] - 制度自董事会决议通过实施[46] - 未尽事宜按国家法律等规定执行[47] - 与相关规定不一致以规定为准[47] - 与日后法规抵触按规定执行并修订[47] - 修订需报董事会审议通过[47] - 制度解释权归董事会[47]

清源科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 二○二五年八月 | | | | | | 清源科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 1 第一条 为了适应清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）及其他有关规定，公司结合实际情况特设立董事会 战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员 1 名，由公司董事 ...

募集资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[13] - 募投项目年度实际使用与前次披露当年预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[16] 项目论证与变更 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司应对项目可行性、预计收益等重新论证[16] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[17] - 募投项目发生变更，需经董事会、股东会审议通过，并由保荐人或独立财务顾问发表同意意见[18] 资金管理与协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[9] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起两周内签订新协议并公告[11] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[13] 资金置换与使用限制 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，应参照变更募投项目履行程序和披露义务[20] - 置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月[19] - 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超过12个月[20] - 公司用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，单次临时补充时间不得超过12个月[26] 超募资金使用 - 公司最迟应在募集资金到账后6个月内，安排超募资金使用计划[29] - 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%[29] 信息披露与报告 - 公司拟对外转让或置换募投项目，应在提交董事会审议后2个工作日内公告相关内容[18] - 公司完成募集资金置换后，应在2个工作日内报告上交所并公告[19] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，应在董事会审议通过后2个交易日内报告上交所并公告[21] - 公司用闲置募集资金补充流动资金，应披露相关内容[27] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[38] - 单个募投项目节余资金用于非募投项目，应参照变更募投项目履行程序及披露义务[38] - 募投项目完成后，节余资金使用需董事会审议通过及保荐人或独财顾问发表意见，占募集资金净额10%以上还需股东会审议通过[38] - 节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[38] 监督与核查 - 会计部门对募集资金使用设台账，记录支出和投入情况[40] - 保荐人或独财顾问每年对募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，提交上交所[42] - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况并报告审计委员会[42] - 保荐人或独财顾问至少每半年对募集资金进行现场核查，发现异常督促整改并报告[42] 专项报告与审计 - 公司当年有募集资金运用，董事会出具专项报告，聘请注册会计师出具鉴证报告并在年报披露[45] - 经1/2以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用专项审计，公司配合并承担费用[45]

审计委员会 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[8] 审计监察部人员与报告 - 专职人员不少于3人[8] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[16] - 每年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[16] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[24] - 对重要对外投资等事项发生后及时审计[22][23][24] 审计检查频率 - 每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[16] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[17] 报告与档案管理 - 内部审计工作报告等资料保存时间不低于10年[18] - 至少每年向审计委员会提交一次内部审计评价报告[22] - 建立、健全审计档案管理办法并执行[32] - 指定专人保管审计档案，建立制度确保安全完整[32] 内部控制 - 制定内部控制自查制度和年度内部控制自查计划[20] - 审查发现内部控制缺陷应督促整改并后续审查[30] 其他 - 聘请会计师事务所进行年度审计时，要求其对财务报告相关内部控制有效性审计并出具报告[40] - 会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制重大缺陷，董事会应作专项说明[41] - 在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[42] - 拒绝提供审计资料等行为，责令限期改正，严重的报请审计委员会处理，犯罪的移交司法机关[34] - 制度自董事会决议通过之日起实施[36] - 制度解释权归属于董事会[37]

管理适用范围 - 投资者关系管理适用于公司本部及子公司[7] 工作原则 - 投资者关系工作遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] 工作对象与沟通内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[11] - 与投资者沟通内容涵盖法定信息、经营战略、重大事项等[11][12] 工作开展与限制 - 公司应多渠道开展投资者关系管理工作[12] - 定期报告披露前30日内尽量避免投资者关系活动[12] 特殊情形处理 - 公司及相关当事人特定情形应向投资者公开致歉[12] - 股东会应提供网络投票方式并为股东交流提供时间[12] 信息披露要求 - 公司应配备信息披露通讯设备并及时更新相关信息[15] - 公司应按规定召开投资者说明会并披露情况[16] - 公司需及时召开投资者说明会的六种情形[17] - 业绩说明会等活动应尽量公开，可网上直播[17] 负责人与部门 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人[20] - 证券办公室为投资者关系管理专职部门[24] 活动禁止情形 - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得出现的八种情形[25] 员工素质技能 - 从事投资者关系管理的员工需具备八项素质和技能[26] 沟通要求 - 与调研机构及个人沟通需其出具资料并签署承诺书[26] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于10年[28] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度[29] - 证券办公室负责确认身份并准备、保存投资者关系活动档案[29] - 接待特定对象相关资料由证券办公室存档，期限10年[31] 信息发布管理 - 特定人员对外发布公司信息，证券办公室索要预发稿件核对，董秘复核同意后发布[31] - 发现发布文件错误或误导性记载要求改正，拒不改正公司及时公告说明[31] - 发现发布文件涉及未公开重大信息，向交易所报告并公告，要求调研方保密及不得交易[31] 其他规定 - 公司沟通不得提供内幕信息，业绩说明会网上直播并提前公告[31] - 本制度自董事会决议通过之日起实施[32] - 本制度“以上”“内”“至少”包含本数[32] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以规定为准[32] - 制度抵触时按规定执行并修订报董事会审议[33] - 本工作细则解释权归董事会[34]