信息保密 - 公司董事等在定期报告披露前负有保密义务[7] - 公开披露年报前不得向无依据外部单位提前报送报表[11] 信息报送 - 向外部报送未公开重大信息需登记知情人[10] - 对外报送信息需经多级审核报董事长批准[8] 违规处理 - 外部单位泄密或违规使用信息，公司可采取措施[14][16] - 单位或人员违法违规将依法担责[26] 制度说明 - 制度自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[18]

委托理财审批 - 任一标准达或超10%且均未超50%由董事会审批[9] - 任一标准达或超50%或一年内购售资产超最近一期经审计总资产30%提交股东会审议[9] - 仅第3或5项标准达或超50%且最近一年每股收益绝对值低于0.05元可免提交股东会[9] 信息报告 - 财务部每月结束后10日内向审计监察部及分管高管报告委托理财情况[11] - 每半年结束后15日编制报告向审计监察部及总经理报告进展、盈亏和风控情况[11] 特殊情况处理 - 受托人资信、盈利恶化，可能亏损总额超投资额10%且绝对金额超3000万元须提请董事会审议并出具意见[16] 资金与投资限制 - 委托理财资金为自有闲置资金，不得挪用募集资金、挤占正常运营和项目建设资金[6] - 委托理财不得用于以股票、利率、汇率为投资标的的理财产品[6] 子公司管理 - 控股子公司进行委托理财需报公司审批，未经审批不得进行[7] 职能部门职责 - 财务部为委托理财职能管理部门，负责投资前论证、监督执行进展、跟踪资金和收益到账[10] 额度与期限 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[10] 后续处理 - 委托理财完成后应及时取得投资证明等并记账、归档相关合同协议[14] 受托方选择 - 选择合格专业理财机构为受托方，必要时要求提供担保[15]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况须董事会审议后提交股东会[11] - “购买或者出售资产”交易累计资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会2/3以上表决权通过[12] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等情况须董事会审议后提交股东会[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为须董事会审议后提交股东会[19] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须提交股东会[19] - 被资助对象资产负债率超过70%时，财务资助须董事会审议后提交股东会[16] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[47] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[20] - 临时股东会不定期召开[20] - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形包括董事人数问题、未弥补亏损达股本总额1/3等[22] - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[26] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[27] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[27] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[30] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[33] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[31] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[31] 投票表决规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[46] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[46] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举2名以上独立董事时，应采用累积投票制[48] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[40] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[50] - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案[50] - 股东会对提案表决时由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[52] 其他规定 - 股东会授权董事会审批交易行为的权限涉及资产总额、资产净额等占比10%以上且50%以下[22][25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确定后不得变更[33][34] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[46] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，决议应披露非关联股东表决情况[47,48] - 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持股东会[42] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[42][53] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[54] - 股东会通过派现、送股等提案，公司在会后2个月内实施方案[55] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[60] - 议事规则修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[58] - 律师需对会议召集、人员资格、表决程序及结果等出具法律意见[59]

制度适用对象 - 制度适用于公司董事、经营团队成员等及持股5%以上股东[6] 责任情形 - 应追究责任情形包括违反法律法规、未按规程执行等[7] - 从重或加重处理情形有情节恶劣、打击报复等[7] - 从轻、减轻或免于处理情形有阻止不良后果、主动纠正等[9] 处理流程 - 处理责任人前应听取其意见保障陈述申辩权[9] - 证券办公室及审计监察部调查并提处理建议报董事会[10] - 持股5%以上股东出现差错由董事会提处理意见并通报[10] 其他规定 - 违反上交所制度对公司造成影响按制度处理[10] - 追究责任时可附带经济处罚，金额由董事会决定[10] - 季度、半年度、年度报告重大差错追责参照本制度执行[12]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事，独立董事任召集人[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员1名，由独立董事担任[8] 委员任期与补选 - 任期届满连选可连任，辞职后公司60日内补选[11] 会议相关规定 - 会议提前5日通知全体委员[17] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 关联委员回避时，无关联委员过半数出席及决议要求[22] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[22]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[14] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[17] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[17] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审批[17] 审议通过条件 - 董事会权限内的担保事项需经全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[16] - 股东会审议连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[15] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[20] 担保额度相关 - 公司向控股子公司提供担保，可分别预计两类子公司未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[18] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[17] 其他担保规定 - 公司担保债务到期展期需重新履行审议和信息披露义务[23] - 担保合同至少应包含债权人、债务人等八项内容[21] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情形公司应及时披露[27] - 公司董事会每年对全部担保行为核查，违规需及时披露并整改[26] - 公司财务部门是担保管理和基础审核部门，担保后指定经办责任人跟踪管理[23] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[24] - 公司可与符合条件企业法人签订互保协议，财务部门要求对方提供财务资料[21] - 公司接受反担保抵押、质押时完善法律手续并及时登记[21] - 违反担保程序办理手续人员，董事会视情况给予处分并追究责任[32]

独立董事任职资格 - 董事会中至少1/3为独立董事，且至少含一名会计专业人士[6] - 会计专业人士需有5年以上会计等全职工作经验[8] - 担任独立董事需有5年以上法律等工作经验[10] - 候选人近36个月无证券期货违法犯罪处罚等[10] - 过往任职连续2次未出席董事会会议，未满12个月不得担任[10] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职务[11] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东亲属不得担任[14] - 在持股5%以上或前5名股东任职人员亲属不得担任[14] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[18] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制，鼓励差额选举[16] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得再提名[17] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[22] - 因特定情形辞职等致比例不符，60日内完成补选[20] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[25] - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[27] - 提名等委员会中独立董事过半数并任召集人[27] - 审计委员会每季度至少开1次会，可开临时会议[30] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席[30] - 每年现场工作不少于1日[34] - 工作记录及公司资料至少保存10年[36] - 公司在年审前提交审计安排及资料[41] - 年审后安排与注册会计师见面会[42] - 2名及以上要求延期开会或审议，董事会应采纳[42] - 参加任职资格和后续培训并取得证书[46] 费用与制度规定 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[45] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[45] - 制度自董事会决议通过实施[46] - 未尽事宜按国家法律等规定执行[47] - 与相关规定不一致以规定为准[47] - 与日后法规抵触按规定执行并修订[47] - 修订需报董事会审议通过[47] - 制度解释权归董事会[47]

股权与控股 - 母公司对子公司持股比例超50%或有重大影响构成控股[6] 管理与考核 - 子公司董监高年度结束后1个月提交述职报告[13] - 连续两年考核不符要求母公司提请换人[13] 财务报告 - 子公司每月交月报，每季度交季报[14] - 会计年度结束后1个月交年报及预算报告[14] 重大事项与信息披露 - 子公司重大事项提交母公司审议[17] - 子公司董事长是信息披露第一责任人[22] 监督制度 - 公司对子公司实施多项制度[23] - 母公司不定期派审计人员检查[23] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效[24]

清源科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 二○二五年八月 | | | | | | 清源科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 1 第一条 为了适应清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）及其他有关规定，公司结合实际情况特设立董事会 战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员 1 名，由公司董事 ...

募集资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[13] - 募投项目年度实际使用与前次披露当年预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[16] 项目论证与变更 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司应对项目可行性、预计收益等重新论证[16] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[17] - 募投项目发生变更，需经董事会、股东会审议通过，并由保荐人或独立财务顾问发表同意意见[18] 资金管理与协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[9] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起两周内签订新协议并公告[11] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[13] 资金置换与使用限制 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，应参照变更募投项目履行程序和披露义务[20] - 置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月[19] - 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超过12个月[20] - 公司用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，单次临时补充时间不得超过12个月[26] 超募资金使用 - 公司最迟应在募集资金到账后6个月内，安排超募资金使用计划[29] - 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%[29] 信息披露与报告 - 公司拟对外转让或置换募投项目，应在提交董事会审议后2个工作日内公告相关内容[18] - 公司完成募集资金置换后，应在2个工作日内报告上交所并公告[19] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，应在董事会审议通过后2个交易日内报告上交所并公告[21] - 公司用闲置募集资金补充流动资金，应披露相关内容[27] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[38] - 单个募投项目节余资金用于非募投项目，应参照变更募投项目履行程序及披露义务[38] - 募投项目完成后，节余资金使用需董事会审议通过及保荐人或独财顾问发表意见，占募集资金净额10%以上还需股东会审议通过[38] - 节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[38] 监督与核查 - 会计部门对募集资金使用设台账，记录支出和投入情况[40] - 保荐人或独财顾问每年对募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，提交上交所[42] - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况并报告审计委员会[42] - 保荐人或独财顾问至少每半年对募集资金进行现场核查，发现异常督促整改并报告[42] 专项报告与审计 - 公司当年有募集资金运用，董事会出具专项报告，聘请注册会计师出具鉴证报告并在年报披露[45] - 经1/2以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用专项审计，公司配合并承担费用[45]