内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押、质押等超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 知情人管理 - 内幕信息知情人登记管理由董事会负责，董事长为主要责任人[3] - 知情人包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[11] - 知情人档案记录知悉时间、地点等信息[12] 流程规定 - 重大事项制作进程备忘录并督促签名，相关主体配合[17] - 特定事项在内幕信息公开披露后5个交易日报送档案及备忘录[17] - 报送档案时特定事项报送人员范围有规定[18] - 档案及备忘录至少保存十年[20] - 报送出具书面承诺，董事长与董秘签署，审计委员会监督[20] 责任与处罚 - 知情人对内幕信息保密，不得泄露或谋利[21] - 董事等控制知情人范围，股东不得滥用权利获取信息[21] - 知情人违规，董事会给予行政及经济处罚并自查备案[21] - 持有公司5％以上股份股东等擅自披露致损，公司保留追责权利[22] 制度相关 - 制度由董事会负责修订与解释，审议通过生效[24]

候选人任职资格 - 具备5年以上相关工作经验[2] - 符合多项法律、法规和公司规章要求[3] - 已取得证券交易所认可的相关证明材料[4] 持股与任职限制 - 不直接或间接持有上市公司1%以上股份，非前十股东自然人股东及其亲属[5] - 不在直接或间接持有上市公司5%以上股份的股东或前五名股东任职，无相关亲属任职[5] 合规记录 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[6] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] 兼任限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超3家[7] - 在公司连续任职未超六年[7] 承诺事项 - 承诺任职后若不符合资格将辞去独立董事职务[8]

独立董事提名 - 提名人提名葛攀攀为公司第六届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 特定股份持有及亲属关系人员不具独立性[2] - 近12个月有特定情形人员不具独立性[2] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚候选人有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评候选人有不良记录[3] 任职合规情况 - 被提名人兼任境内上市公司数未超三家[4] - 被提名人在公司连续任职未超六年[4] - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[4]

公司结构与治理 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[50] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[51][59] 股份与资本 - 公司股份总数为23868.5877万股，全部为人民币普通股，首次公开发行2557.63万股[8] - 公司发行的面额股每股1元[8] - 公司增加资本方式多样，减少注册资本需特定程序[9] 经营范围 - 原经营范围包括工程总承包等多项业务，变更后分一般和许可经营范围[3][4] 股东权益与责任 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[11][12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关部门诉讼或自行诉讼[14][15] 会议与决策 - 年度股东大会和年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[23] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[59][60] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，兼任高管职务的董事等总计不得超过董事总数的1/2[43][44] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职[46][48] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等情况不得担任独立董事[63] - 担任独立董事需具有5年以上相关工作经验[64] 关联交易 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东大会审议[56] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决；股东会审议关联交易，关联股东回避表决[57][59] 分红政策 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[76] - 公司每三年制定一次股东分红回报规划，需全体董事和独立董事过半数同意[81] 制度修订 - 取消监事会、变更经营范围及修订《公司章程》事宜需提交公司股东会审议[96] - 公司制定相关制度并修订部分制度，共涉及34项修订、6项制定[98][99]

被提名人经验与资质 - 具备5年以上履行独立董事职责工作经验且获上交所认可培训证明[1] - 具有高级会计师职称[4] 被提名人合规情况 - 不属于特定持股股东及亲属[2] - 最近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[3] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] 被提名人任职限制 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超三家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] 审查与确认 - 通过公司第六届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人核实确认其任职资格符合要求[4]

候选人任职资格 - 具备5年以上相关工作经验并取得上交所认可培训证明[2] - 不属于特定股东及其亲属[3] - 最近36个月未受相关处罚和谴责批评[4] - 兼任境内上市公司不超3家且连续任职不超6年[5] 审查与承诺 - 通过公司第六届董事会提名委员会资格审查[5] - 核实确认任职资格符合要求[5] - 承诺任职后不符资格将辞职[6]

组织架构调整 - 2025年6月11日会议通过将董事会战略委员会调整为战略与可持续发展委员会[1] - 委员会由五名董事组成，董事长任主任委员，任期至届满[2] 职责与细则修订 - 委员会增加可持续发展管理职责[3] - 修订工作细则，原细则废止，详见上交所官网[3][4] 备查文件 - 备查文件含第五届董事会相关会议决议[5]

独立董事任职资格 - 需5年以上相关工作经验并取得上交所认可培训证明[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东亲属无独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员亲属无独立性[3] 任职限制情况 - 近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚无任职资格[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评无任职资格[4] 其他要求 - 兼任境内上市公司不超3家且连续任职不超六年[5] - 需具备高级会计师职称[5] 候选人情况 - 已通过公司第六届董事会提名委员会资格审查[5] - 核实并确认符合上交所任职资格要求[5] - 承诺任职后不符资格将辞职[6]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会6月27日13点30分在宁波高新区星海南路36号石化大厦召开[3] - 网络投票6月27日进行，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 议案4.00应选非独立董事5人，议案5.00应选独立董事3人[9] 股权相关 - 股权登记日为2025年6月18日，A股代码603637，简称镇海股份[15] 出席登记 - 拟现场出席需6月25日16:30前将登记文件扫描件发至zpec@izpec.com[17] 投票示例 - 累积投票制下，100股对10名董事选举议案组有1000股选举票数[26]

会议安排 - 公司第五届监事会第十三次会议通知于2025年6月6日送达全体监事[2] - 会议于2025年6月11日召开，应出席3人，实际出席3人[2] 会议决议 - 审议通过取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，《监事会议事规则》废止[3] - 同意对公司经营范围进行规范化登记调整[3] - 同意修订《公司章程》[3] 后续流程 - 《议案》表决3票同意，需提交2025年第一次临时股东会审议[3]