核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称"天马科技"或"公司"）向特定对 象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律 法规的相关规定，对天马科技 2025 年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保 事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次融资租赁业务及担保事项概述 （一）本次融资租赁业务及担保事项基本情况 国泰海通证券股份有限公司 关于福建天马科技集团股份有限公司 2025 年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的 为优化公司筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率，增强资产流动性， 公司及子公司 2025 年度拟与非关联融资租赁公司开展融资租赁业务，融资额度 合计不超过 18 亿元，每笔融资期限不超过 5 年。公司及子公司拟为子公司开展 融资租赁业务提供总额度不超过 1 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于福建天马科技集团股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"保荐人"）作为福建 天马科技集团股份有限公司（以下简称"天马科技"或"公司"）向特定对象发 行股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 等有关法律法规的规定，对公司 2024 年度（以下简称"本持续督导期间"）的规 范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 国泰海通证券股份有限公司 （二）保荐代表人 韩佳、邓伟 （三）现场检查时间 2025 年 4 月 22 日至 2025 年 4 月 24 日 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理及内部控制、信息披露、独 立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对 外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现 ...

募集资金情况 - 2023年向特定投资者发行20,533,880股A股，募集资金总额299,999,986.80元，净额290,918,705.06元[14] - 2024年初募集资金账户余额29,399.99万元[16] 资金使用情况 - 2024年以募集资金直接投入募投项目21,852.57万元[16] - 2024年支付发行费用242.13万元，置换自筹资金772.79万元[16] - 2024年收回及使用闲置募集资金补充流动资金净额5,000.00万元[16] 项目投入情况 - 截至2024年12月31日，累计投入募投项目22,559.38万元[17] - 鳗骊生态养殖基地建设项目（二期）投入比例69.38%，差额6,532.49万元[28] - 补充流动资金项目承诺投资8,000万元，本年度投入7,757.83万元[28] 资金管理决策 - 2024年6月3日同意变更部分募投项目实施主体和地点[28] - 2024年多次同意使用闲置募集资金临时补充流动资金并归还[28] 合规情况 - 2024年度公司使用募集资金无违规情形[24] - 公司2024年度募集资金存放和使用符合规定，保荐机构无异议[25][26]

北京市天元（深圳）律师事务所 关于福建天马科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 调整行权价格及注销部分股票期权的 法律意见 北京市天元（深圳）律师事务所 北京市天元（深圳）律师事务所 关于福建天马科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整行权价格 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《福建天马科技集团股份有 限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称"《激励计划》"）、《福建天 马科技集团股份有限公司关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的公告》、 《福建天马科技集团股份有限公司关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票 1 期权的公告》、《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验 证。 本所律师特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 ...

关于福建天马科技集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：福建天马科技集团股份有限公司 审计单位：容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 联系电话：0592-2218833 RSM 容诚 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明 福建天马科技集团股份有限公司 容诚专字[2025]361Z0229 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 ·北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://zcc.mcf.gov.cn）" 近行 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://zcc.mof.gov.cn）" 近行 。 关于福建天马科技集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 容诚专字[2025]361Z0229 号 福建天马科技集团股份有限公司全体股东; 我们接受委托,依据中国注册会计师审计准则审计了福建天马科技集团股份 有限公司(以下简称天马科技公司)2024年12月31日的合并及母公司资产负债 表,2024年度的合并及母公司利润表、合并及母 ...

担保情况 - 2025年度公司及子公司拟向子公司提供总额度不超过59亿元的授信和业务履约担保[2] - 为全资子公司提供担保不超过40.5亿元，为控股子公司提供担保不超过18.5亿元[2] - 公司及子公司为子公司使用综合授信额度提供担保48亿元，为业务合同履约担保11亿元[2][3] - 预计担保额度占公司2024年末净资产比例为263.74%，截至2025年4月10日实际担保余额14.67亿元[6] - 截至2025年4月10日，公司及子公司实际对外担保总余额为200,031.49万元，占公司最近一期经审计净资产比例为89.42%[17] - 公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为140,793.00万元，占公司最近一期经审计净资产的62.94%[17] - 公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为5,933.95万元，占公司最近一期经审计净资产的2.65%[17] - 公司及子公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为52,777.54万元，占公司最近一期经审计净资产的23.59%[17] - 公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的总余额为527.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.24%[17] - 公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而实际产生损失的情况[18] 子公司业绩 - 福建省倍鲁嘉实业发展有限公司2024年总资产3,763.11万元，净资产712.00万元，营业收入192.49万元，净利润 -1.61万元[25] - 诏安双马水产养殖有限公司2024年总资产7,991.73万元，净资产451.61万元，营业收入5,104.68万元，净利润 -30.00万元[25] - 三明市尤溪县鳗客生态养殖有限公司2024年总资产4,348.37万元，净资产180.09万元，营业收入1,437.15万元，净利润 -185.61万元[25] - 江苏福马生物科技有限公司2024年1 - 12月净利润 - 643.39[27] - 泉州德百特生物科技有限公司2024年12月31日净资产1064.51[27] - 福清星马水产养殖有限公司2024年1 - 12月营业收入36930.74，净利润581.86[28] - 福清鳗鲡堂养殖有限公司2024年1 - 12月营业收入29475.17，净利润557.32[28] - 福建三明天马科技集团有限公司2024年1 - 12月净利润 - 290.25[28] - 武宁县融鑫生态养殖有限公司2024年1 - 12月营业收入28924.40，净利润223.24[28] - 广西金马生态养殖有限公司2024年1 - 12月净利润 - 31.02[28] - 台山市鳗鲡堂生态养殖有限公司2024年1 - 12月营业收入7316.54，净利润537.71[28] - 永安鑫华港饲料有限公司2024年1 - 12月净利润 - 800.44[29] - 武平鑫龙港饲料有限公司2024年1 - 12月净利润54.38[29] - 福建省福清华龙饲料有限公司2024年1 - 12月营业收入10092.25，净利润66.45[30] - 福建天马饲料有限公司2024年1 - 12月营业收入53476.21，净利润354.87[30] - 福建华龙生物科技集团有限公司2024年1 - 12月营业收入55.45，净利润1689.72[30] - 福建小凤鲜禽业有限公司2024年1 - 12月营业收入1443.07，净利润56.62[30] - 漳州鑫华港饲料有限公司2024年1 - 12月营业收入37821.66，净利润 - 37.53[30] - 福建省华龙集团饲料有限公司2024年1 - 12月营业收入2592.51，净利润4068.14[30] - 福建省金华龙饲料有限公司2024年1 - 12月营业收入17772.77，净利润17.78[31] - 南平鑫华港饲料有限公司2024年1 - 12月营业收入37924.77，净利润1094.98[31] - 厦门金屿进出口有限公司2024年1 - 12月营业收入170180.21，净利润 - 285.34[32] - 泉州正源生态养殖有限公司2024年1 - 12月营业收入986.03，净利润4.60[32] - 福清祥马水产养殖有限公司2024年1 - 12月净利润104.79[33] - 福清星马水产养殖有限公司2024年12月31日总资产62915.67，2024年1 - 12月营业收入36930.74，净利润581.86[33] - 永安鑫华港饲料有限公司2024年1 - 12月净利润 - 800.44[33] - 武平鑫龙港饲料有限公司2024年1 - 12月净利润54.38[33] - 福建省福清华龙饲料有限公司2024年1 - 12月营业收入10092.25，净利润66.45[34] - 福建天马饲料有限公司2024年1 - 12月营业收入53476.21，净利润354.87[34] - 台山市金屿进出口贸易有限公司2024年净利润 - 0.20[34] - 漳州鑫华港饲料有限公司2024年1 - 12月营业收入37821.66，净利润 - 37.53[34] - 福建华龙集团永安黎明饲料有限公司2024年1 - 12月营业收入29782.80，净利润1408.10[34] - 福建省漳州市华龙饲料有限公司2024年1 - 12月营业收入86380.34，净利润1055.08[34]

国泰海通证券股份有限公司 关于福建天马科技集团股份有限公司 截至 2024 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金投入项目 22,559.38 万 元，尚未使用的金额为 6,609.23 万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银 行手续费支出），其中以募集资金暂时补充流动资金 5,000 万元，募集资金专户 实有余额 1,609.23 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下： 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称"天马科技"或"公司"）的持续督 导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对 天马科技 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2799 ...

福建天马科技集团股份有限公司 容诚审字[2025]361Z0273 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | | 页码 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | | 1-7 | | | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | | | | 3 | 合并利润表 | 2 | | | | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | | | | 5 | 合并所有者权益变动表 | | 4 - | 5 | | | 6 | 母公司资产负债表 | | 6 | | | | 7 | 母公司利润表 | | 7 | | | | 8 | 母公司现金流量表 | | 8 | | | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | | 9 - | 10 | | | 10 | 财务报表附注 | | 11 | - | 144 | 审 计 报 告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FA ...

业绩相关 - 容诚会计师事务所认为公司2024年12月31日财务报告内部控制在重大方面保持有效[3][7] - 公司自评2024年12月31日财务报告内部控制有效，无重大缺陷[14][15] - 公司2024年度对纳入评价范围业务与事项建立有效内部控制管理体系[27] 数据相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额之比均为100%[18] - 公司于2013年12月10日登记，注册资本8811.5万元[29] 未来展望 - 公司2025年将结合业务发展和管理需求改进完善内部控制制度和流程[27] 其他信息 - 纳入评价范围主要单位为公司及2024年纳入合并报表的所有控股公司[17] - 纳入评价范围主要业务和事项包括公司治理、组织架构等[19] - 重点关注高风险领域为工程管理、销售业务等[19] - 财务报告内部控制缺陷认定有定量和定性标准[22] - 非财务报告内部控制缺陷认定定量标准以直接财产损失划分[23] - 报告期内公司不存在财务、非财务报告内部控制重大、重要缺陷[24][26] - 截至评价报告基准日，公司无未完成整改的重大、重要内部控制缺陷[25][27] - 公司董事长为陈庆堂，报告发布时间为2025年4月29日[28]

国泰海通证券股份有限公司 关于福建天马科技集团股份有限公司 2024 年度持续督导年度报告书 | 保荐机构名称：国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：天马科技 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：韩佳、邓伟 | 被保荐公司代码：603668.SH | 经中国证券监督管理委员会《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799 号）批复，福建天马科 技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"发行人"）以简易 程序向特定对象发行人民币普通股 20,533,880 股，每股面值人民币 1 元，每股发 行价格人民币 14.61 元，募集资金总额为人民币 299,999,986.80 元，扣除各项发 行费用人民币9,081,281.74元后，实际募集资金净额为人民币290,918,705.06元。 本次发行证券已于 2024 年 1 月 12 日在上海证券交易所上市。国泰海通证券股份 有限公司（以下简称"保荐机构"或"国泰海通"）担任其持续督导保荐机构， 持续督导期间为 2024 年 1 月 12 日至 2025 年 12 月 31 ...