之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 福建天马科技集团股份有限公司 二〇二四年七月 2024 年股票期权激励计划 授予相关事项 | 第一章 | 声 明 3 | | --- | --- | | 第二章 | 释 义 5 | | 第三章 | 基本假设 6 | | 第四章 | 本激励计划履行的审批程序 7 | | 第五章 | 本次股票期权的授予情况 9 | | | 一、股票期权授予的具体情况 9 | | | 二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 11 | | 第六章 | 本次股票期权的授予条件说明 13 | | | 一、股票期权的授予条件 13 | | | 二、董事会对授予条件成就的情况说明 13 | | 第七章 | 独立财务顾问的核查意见 15 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任福建天马科技集团股 份有限公司（以下简称"天马科技"或"上市公司"、"公司"）2024 年股票 期权激励计划（以下简称"本激励计划"）的独立财务顾问（以下简称"本独 立财务顾问"），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中 华人民共和国公司法》 ...

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-074 福建天马科技集团股份有限公司 关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象 授予股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 9 日召 开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了 《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《福建天马科技集团股份有 限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本次激励计划"） 的相关规定和公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激 励计划的授予条件已经成就，确定以 2024 年 7 月 9 日为授权日，向符合条件的 140 名激励对象授予 1,012.00 万份股票期权，行权价格为 13.60 元/份。现将有关 事项公告如下： 一、本次激励计划权益授予情况 （ ...

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-071 福建天马科技集团股份有限公司 第四届董事会第三十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十 七次会议于 2024 年 7 月 9 日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开， 会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事 9 人，实 际到会表决董事 9 人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董 事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议： 一、审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单、授予数 量及行权价格的议案》。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关 于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的公告》。 二、审议通过《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的 ...

北京市天元（深圳）律师事务所 关于福建天马科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整及 向激励对象授予股票期权相关事项的 法律意见 北京市天元（深圳）律师事务所 北京市天元（深圳）律师事务所 关于福建天马科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整及 向激励对象授予股票期权相关事项的 法律意见 京天股字（2024）第 225-1 号 致：福建天马科技集团股份有限公司 北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受福建天马科技集 团股份有限公司（下称"公司"或"天马科技"）的委托，担任天马科技 2024 年 股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）的专项中国法律顾问并出具法律 意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上 市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称"《管理办法》"）等法 律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定及 本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事 ...

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）现将 2024 年 6 月鳗 鱼出池情况披露如下： 一、2024 年 6 月鳗鱼出池情况 证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-075 福建天马科技集团股份有限公司 2024 年 6 月鳗鱼出池情况简报 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特此公告。 2024 年 6 月，公司鳗鱼出池约 2,417.35 吨，其中外销约 2,069.55 吨，自用 约 347.80 吨，本月鳗鱼出池规格主要在 1.5P~4P 之间，销售价格区间为 5.8 万元 /吨~9.2 万元/吨。 | 月份 | | | 出池量（吨） | 外销数量（吨） | 自用数量（吨） | 销售价格区间 （万元/吨） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2024 年 | 4 | 月 | 1,011.42 | 642.68 | 368.74 | 5.2~8.7 | | 年 2024 | 5 | 月 | 1,890.87 | 1 ...

激励计划规模 - 全部有效激励计划所涉标的股票总数累计不超目前股本总额的10%[2] - 本次激励计划拟授出股票期权总数为1,012.00万份，占草案公布日股本总额的2.01%[3] 激励对象情况 - 本次激励对象不包括独立董事、监事等特定人员[2] - 8位董事、副总裁等每人获授股票期权11.00万份[3] - 132位核心人员共获授924.00万份股票期权[3] 其他事项 - 2024年7月9日公布25名核心技术（业务）骨干名单[7]

海通证券股份有限公司 关于福建天马科技集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐人"）为福建天马 科技集团股份有限公司（以下简称"发行人""天马科技""上市公司""公司"） 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票项目的保荐人。根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对天马科 技以简易程序向特定对象发行股票限售股上市流通情况进行了审慎核查，并出具 核查意见如下： 三、本次限售股上市流通的有关承诺 2023 年 12 月 22 日，福建天马科技集团股份有限公司收到中国证监会《关 于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监 许可〔2023〕2799 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司以简易 程序向特定对象发行人民币普通股 20,533,880 股，新增股份已于 2024 年 1 月 12 日在中 ...

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-070 福建天马科技集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为 22,587,268 股。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2024 年 1 月 12 日，公司办理完成本次以简易程序向特定对象发行新增股份登 记，公司总股本由 436,134,976 股增加至 456,668,856 股，其中无限售条件流通股 为 436,134,976 股，有限售条件流通股为 20,533,880 股。 2024 年 5 月 24 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权 登记日的总股本 456,668,856 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 本次股票上市流通总数为 22,587,268 股。 ...

会议基本信息 - 会议类型为 2024 年半年度业绩预告交流会 [2] - 时间为 2024 年 6 月 6 日、6 月 23 日 [4] - 参与单位众多，包括华夏基金、景顺长城基金等超 80 家机构 [2][3][4] - 公司接待人员有董事长陈庆堂、高层领导张蕉霖等 [4] - 活动方式为现场和电话会议 [5] 公司基本情况与战略 - 2024 年是推进“第一个五年计划”跨越年，推动鳗鱼一二三产业链融合，构建“鳗鲡产业为中心，四大战略性板块”格局 [6] - 多地鳗鱼产业布局初步到位，将打造国家级现代农业（鳗鱼）高新技术产业园区 [6] - 以科技创新引领新质产业发展，食品端产能释放，目标成为世界级食品供应链平台 [7] 公司经营情况 整体业绩 - 2024 年 1 - 6 月，预计归属上市公司股东净利润 5000 万元到 6500 万元，同比增加约 277.8% 到 331.2%；扣非净利润 4800 万元到 6300 万元，同比增加约 260.4% 到 310.5%，实现扭亏为盈 [7] 各业务板块 - **鳗鲡智慧养殖**：打造国家现代农业产业园，八大产业集群、两大鳗鱼万亩产业基地基本完成并运行，形成全程可溯源模式；报告期内养殖业务产能释放，鳗鲡出池量历史同期首超 7000 吨，毛利率较高；因日本鳗苗歉收、美洲鳗苗投苗量减少，鳗鱼市场价格看涨 [7][8] - **食品业务**：形成以“鳗鱼为中心”产业生态，建立可溯源系统，布局国内外市场和全渠道运营，拥有多个知名品牌，产品远销七十多国；报告期内烤鳗产销量创历史同期新高，上半年销量超去年全年，进入快速增长期 [8] - **饲料业务**：适应市场变化，加强营销、控制成本、调整结构、创新科技和服务；2024 年上半年饲料端毛利率回升，降本增效和规模效应将凸显 [8] 投资者问题解答 出鱼量目标 - 2024 年上半年鳗鲡出池量首超 7000 吨，下半年预计 8000 吨以上，全年目标 1.5 万吨；预计四季度出池量高于三季度，具体计划会根据多种因素调整 [9] 投苗量情况 - 2024 鳗年度完成阶段性投苗，投苗量合理，能满足 2025 年出鱼量，部分可延至 2026 年产能；后续将根据多方面情况确定追加投苗量 [9] 鳗鱼价格走势 - 供给端日本鳗苗歉收，全球苗获量预计不超 35 吨，同比减 30%，美洲鳗苗投苗量预计比去年少 10% 以上；需求端国际市场日本鳗鱼节临近需求旺盛，国内市场消费兴起，前景广阔；鳗鱼市场价格看涨，美洲鳗均价已上涨 5 - 9 千元/吨 [9] 饲料板块经营 - 利用采购供应链优势，采用多种采购模式和策略，控制原料成本和价格波动风险；特种水产饲料完善区域渠道建设，畜牧饲料产业布局全国，发展态势良好 [10] 鳗鱼养殖成本 - 苗种和饲料成本占总成本 70% - 80%，其他成本占 20% - 30%；当前成本无大变化，未来有改善空间 [10] 鳗鲡全产业链规划 - 按照“一中心、四大板块”战略，推进鳗鱼一二三产业链融合，夯实龙头地位，布局数字化、智能化全产业链，打造国家级现代农业（鳗鱼）高新技术产业园区 [11] 鳗鲡养殖优势 - 具备种苗供应、养殖发展资源、养殖模式先进、养殖技术、规模和成本、全产业链等优势，建立安全可溯源体系，旗下子公司获国家级示范区称号 [11][12] 食品端烤鳗销售 - 建设烤鳗食品基地，形成产业生态，获多项认证和大奖；布局国内外和全渠道，创立连锁餐饮品牌；报告期内产销量创新高，进入快速增长期，超级工厂投产后产能将释放 [12] 结束致辞 - 公司重视投资者关系管理，将加大数据透明度，披露鳗鱼养殖出池经营数据；完善治理结构，履行社会责任，为股东、员工、社会创造价值 [13]

会议主要讨论的核心内容 - 公司将坚持稳中求进的全年工作总基调,聚焦主业优一产强二产旺三产 [1] - 各经营板块都将以利润为中心,加快赚数降本增效,推动公司跨越年经营目标的扎实落地 [1] - 公司将成为国家现代农业渔业产业的引领者和示范者 [1] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **投资者提问** 上半年鱼养殖业务的收入和外销量情况 [1][2] **公司回答** 上半年预计出池7400吨,其中外销约5100吨,自用约2300吨,营业收入约3.2亿元,毛利率约32% [1][2] 问题2 **投资者提问** 上半年食品业务的收入和毛利率情况 [2] **公司回答** 食品业务营业收入约2.2亿元,毛利率约19% [2] 问题3 **投资者提问** 公司对消费降级的看法,以及对鳗鱼业务的影响 [3][4] **公司回答** 鳗鱼产品属于高端消费品,公司认为目前消费环境不太景气,但鳗鱼业务受影响较小,仍有较大的市场空间 [3][4] 问题4 **投资者提问** 美洲鳗和日本鳗的价格差异及原因 [14][15][16][17] **公司回答** 日本鳗价格上涨较快,主要是日本鳗供给短缺,而美洲鳗价格上涨相对较慢,但也在持续上涨,未来有进一步上涨空间 [14][15][16][17] 问题5 **投资者提问** 公司美洲鳗和火鳗出口的情况 [18][19][20] **公司回答** 美洲鳗出口目前还较少,主要是国内销售为主,但公司已开始拓展美洲鳗出口到韩国等国家,未来出口有望增加 [18][19][20] 问题6 **投资者提问** 公司2024年及以后的鳗鱼价格预期 [7][8] **公司回答** 鳗鱼价格未来仍有较大上涨空间,公司预计价格中枢将进一步提升,但具体涨幅难以预测 [7][8] 问题7 **投资者提问** 公司2023年第三季度的产量计划 [9][10][11][12][13] **公司回答** 第三季度计划产量4-5千吨左右,受夏季气温影响,公司将主要采用金眼池养殖,避免高温对生态池养殖的影响 [9][10][11][12][13] 问题8 **投资者提问** 公司2024年的投苗计划 [11][12] **公司回答** 公司已完成2023年前期投苗,并将在9-12月继续投放新苗,确保2024年的产能,公司对苗源供给充满信心 [11][12] 问题9 **投资者提问** 公司饲料成本和其他养殖成本的情况 [26][27][28] **公司回答** 公司自有饲料厂,采购成本优势明显,加上自有苗种和其他成本控制,养殖成本相对行业较低,毛利水平较高 [26][27][28]