提名委员会构成 - 提名委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] 委员产生与撤销 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[21] 会议召集与通知 - 非主任委员提议，主任委员10天内召集主持临时会议[16] - 会议召开前5天通知全体委员[18] 会议举行与决议 - 三分之二以上（含）委员出席方可举行会议[19] - 会议决议须全体委员过半数通过[20] 会议其他规定 - 表决方式有举手表决等，临时会议可用通讯表决[24] - 必要时可邀请人员列席，无表决权[23] - 会议记录含召开信息等内容[24] - 会议档案由董事会秘书保存10年[24] - 董事会秘书两工作日内报决议结果[24] - 出席及列席人员有保密义务[24] 工作细则相关 - 工作细则经董事会审议通过执行[26] - 按法律和章程执行修订，解释权归董事会[27][28]

有友食品股份有限公司 第一条 为规范有友食品股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓与豁 免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）及《上市公司信息披露暂缓与豁免管 理规定》（以下简称"管理规定"）等法律法规及规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司应当披露的信息存在《上市规则》、《管理规定》中规定的暂缓、 豁免情形的，公司自行审慎判断暂缓或豁免披露，并接受证券交易所对有关信息披 露暂缓、豁免事项的事后监管。 第三条 本制度适用于公司各部门、分支机构及子公司。 第二章 适用情形与条件 第四条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信 息（以下统称"商业秘密"），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以 暂缓或者豁免披露： 信息披露暂缓与豁免管理制度 （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （2025年10月修订） （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵 犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； 第一章 总则 （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其 ...

有友食品股份有限公司 投资者关系管理制度 有友食品股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了加强有友食品股份有限公司（以下简称"公司" ）与投资者和 潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的信息沟通，切实建立公司与投资者（特 别是社会公众投资者）的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者（特 别是社会公众投资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的 良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规、规范性文件及《有 友食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度以供有关各方遵守。 第二条 公司与投资者关系工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规、规章及公司章程的规定。 第三条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间 的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体 利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为。 第四条 公司开展投资者关系管理工作应体现公 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 审批权限 - 总经理审批与关联自然人交易低于30万元（担保除外）及与关联法人交易低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（担保除外）[15] - 与关联自然人交易30 - 300万元关联交易由董事会批准（担保除外）[16] - 与关联自然人交易超300万元关联交易经董事会审议后报股东会批准[16] - 与关联企业交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）由董事会批准[17] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需披露、评估或审计并提交股东会审议[20] 担保规定 - 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，应经董事会审议后提交股东会，有关股东回避表决[21] 披露要求 - 公司与关联自然人交易超30万元（提供担保除外）应及时披露[23] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[23] 审议规则 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[18] - 关联交易未按程序获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[20] - 日常关联交易按执行情况等不同情况披露并审议[24] 公告内容 - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[25] - 关联交易公告应包含交易概述等内容[26] 计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或交易标的类别相关的关联交易按累计计算原则适用规定[27] 其他规定 - 部分关联交易可免按制度规定履行义务[28] - 控股子公司关联交易视同公司行为[28] - 关联交易决策记录等文件保管期限为十年[30] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[31] - “以上”“以下”含本数，“不足”“超过”不含本数[31] - 制度未尽事宜依相关规定执行[31] - 制度由公司董事会负责解释[31] - 制度经董事会和股东会审议通过生效[31] - 制度修改需董事会提议并经股东会批准[31]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束后4个月内披露，半年度报告在上半年结束后2个月内披露，季度报告在前3个月、前9个月结束后1个月内披露[9] - 预计年度经营业绩出现特定六种情形之一，应在会计年度结束后1个月内预告；半年度出现前三种情形之一，应在半年度结束后15日内预告[14] - 特定条件下可免于披露相应业绩预告[15] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定两种情形应当审计[9] - 年度报告记载十项内容，中期报告记载七项内容[11][13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] 报告审议与说明 - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事、高级管理人员签署书面确认意见[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[16] 临时报告披露 - 临时报告由董事会发布并加盖公章，发生重大事件立即披露[18] 重大事项披露标准 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[23] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[23][24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[24] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[27] - 除董事长、总经理外其他董事和高级管理人员无法履职达3个月以上需披露[27] 信息告知与报送 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司[38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[38] - 临时报告各部门、子公司知悉重大事件当天报送资料，无法报送次日报送[45] 信息披露豁免与暂缓 - 拟披露信息为国家秘密可豁免披露[54] - 拟披露信息为商业秘密可暂缓或豁免披露[54] - 暂缓或豁免披露信息需满足信息未泄露等条件[55] - 决定暂缓、豁免披露处理需董事会办公室登记，经秘书和董事长签字确认[55] 信息披露管理 - 未经董事会授权，相关主体不得对外发布未披露信息[57] - 披露财务信息应遵守财务管理和会计核算内部控制及监督制度[58] 制度相关 - 公司制度由董事会负责解释和修订[62] - 公司制度自董事会审议批准之日起施行[63]

人员设置 - 公司设总经理1名、财务负责人1名，副总经理若干名[5] - 兼任公司高级管理人员及职工代表担任董事人数总计不得超公司董事总人数的1/2[6] 决策权限 - 与关联自然人低于30万元、与关联企业低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易（公司提供担保除外）由总经理决策[8] - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额在一定范围由总经理召集总经理办公会审议批准[9] 管理制度 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[15] - 总经理任命公司中层领导时先提交人事部门考核[15] 会议制度 - 总经理办公会议每月至少召开一次，需提前1日通知与会人员[17] - 三种情形下总经理应召开临时总经理办公会议[18] 报告制度 - 总经理应定期或不定期向董事会报告公司经营、资金等情况[22] - 总经理工作报告包括业务、预算、融资等多方面内容[22] 薪酬与奖惩 - 总经理及其他高管薪酬制度由董事会薪酬与考核委员会负责[24] - 总经理及其他高管薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[24] - 任期成绩显著董事会给予奖励，工作失职失误董事会追究责任[24][25] 生效时间 - 本细则自公司董事会通过之日起生效实施[27]

内部审计制度修订 - 公司于2025年10月修订内部审计制度[1] 内部审计部门职责与权限 - 内部审计部在董事会审计委员会领导下独立行使职权，对董事会负责[6] - 审计人员需具备专业学识和经验，遵守职业道德，保持独立性[8] - 内部审计部行使要求报送资料、审核文件、参加会议等多项权限[12] 工作汇报与检查 - 内部审计部门每季度向审计委员会报告工作，含计划执行情况和问题[10] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告结果[11] - 内部审计部门次年工作计划提交审计委员会审阅，年度报告在会计年度结束后两个月内提交[16] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 内部审计部门每季度与审计委员会召开一次会议，至少每年提交一次内部审计报告[25] 审计范围与整改 - 内部审计涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关的业务环节[16] - 内部审计部门对内部控制缺陷督促整改并进行后续审查[18] - 内部审计部在重要交易等事项发生后及时审计[12][18][19][20] 制度相关 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，追究重大问题责任人责任[29] - 公司制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[32] - 公司制度由董事会负责解释并修订[32]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名为独立董事，1名为会计专业人士[4] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 独立董事连续任职不得超六年[6] 会议相关规定 - 每年至少开一次无管理层与外部审计单独沟通会[13] - 每季度至少开一次定期会议，提前5天通知，临时提前3天[20] - 会议需三分之二以上（含）委员出席，决议全体委员过半数通过[21] 职责与监督 - 指导内部审计工作，内审部门向其报告[14] - 监督内审至少每半年对特定事项检查一次[17] - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见提建议[18] 信息披露 - 披露人员构成、背景、经历及变动情况[28] - 披露年度履职情况，履职问题及整改情况[28] - 提意见未采纳及重大事项专项意见需披露[29] 其他 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤其职务[22] - 会议档案保存十年[26] - 工作细则自董事会审议通过执行，解释权归董事会[31][32]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 主任委员由独立董事担任，任期与董事会一致[5] 履职规定 - 独立董事辞职致比例不符规定时，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[5] 日常办事 - 董事会办公室为薪酬与考核委员会日常办事机构[6] 主要职责 - 负责制定董事及高管薪酬政策、计划或方案[8] - 对董事和高管考评后提出报酬数额和奖励方式，报董事会决定[18] 会议规则 - 非主任委员提议召开临时会议，主任委员10天内召集和主持[20] - 会议召开前5日通知全体委员[20] - 会议应由三分之二以上（含）委员出席方可举行[22] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[24] - 临时会议可传真作决议并由参会委员签字[25] 其他规则 - 必要时可邀请公司董事及其他高管列席会议，非委员无表决权[25] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[25] - 讨论有关成员议题时当事人应回避[25] - 会议通过的薪酬政策与分配方案须遵循法律法规和公司章程[25] - 会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[26] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[27] - 董事会秘书应在会议决议产生两工作日内将议案及表决结果书面报公司董事会[27] - 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务[27] - 本细则自公司董事会审议通过之日起执行[29]

投资类型与范围 - 公司重大投资分对内和对外，对内含新增固定资产，对外含股权投资[5] 审批权限 - 董事会审批投资资产总额占近一期经审计总资产10%以上项目等[18] - 股东会审批投资资产总额占近一期经审计总资产50%以上项目等[22] - 累计资产总额或成交金额超近一期经审计总资产30％的“购买或出售资产”交易需股东会审议[24] 投资决策与程序 - 董事会战略委员会负责制定发展战略及研究重大投资决策[11] - 证券等投资需制定决策程序，由董事会或股东会审议批准[20] - 委托理财选合格机构并签合同，董事会指派专人跟踪[21] 特殊情况与豁免 - 投资交易仅达股东会审批标准第（四）或（六）项且每股收益绝对值低于0.05元可申请豁免[25] 项目管理 - 对外投资设立公司分期缴资以全部出资额适用审批规定[26] - 纳入年度投资计划项目经股东会决定后原则不再单项审批[26] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构论证[30] - 投资项目实施需严格执行计划，变更需董事会批准[31] 投资处置与监督 - 特定情况公司可收回或转让投资[34][35] - 投资转让需编写分析报告，经批准处置且符合规定[36][37][38] - 项目承办单位和总经理每六个月书面报告项目情况[39] - 建立投资项目监控、评估和考核制度[39] 制度适用 - 制度适用于公司及其子公司，审议通过后生效[41][42]