董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[6] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年，董事会每三年换届一次[6] 董事提名与选举 - 非独立董事候选人由现任董事会、持股5%以上股东提名，独立董事候选人由董事会、持股1%以上股东提出[8] - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股超30%时，股东会选举董事应采用累积投票制[9] 专门委员会 - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，可按需设其他委员会[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会过半数成员应为不在公司担任其他职务的董事[13] 公司事务权限 - 公司委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[13] - 公司租入或租出资产，以约定的全部租赁费用或租赁收入适用董事会职权权限规定[14] 董事长职责 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议执行[19] - 董事长不能履职时，由副董事长履行相关职务，副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履行[19] 董事会秘书规定 - 最近3年受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[26] - 公司应在首次公开发行股票上市后或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[27] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[27] 董事会会议召开 - 年度董事会会议在公司会计年度结束后一百二十日内召开[31] - 代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事可提议召开临时会议[33] - 董事长接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[32] 会议通知 - 召开定期和临时会议，董事会秘书分别提前十日和五日发书面通知[34] - 情况紧急可随时口头通知开临时会议，召集人需会议说明[36] - 定期会议通知发出后变更需提前三日发书面通知[37] - 临时会议通知发出后变更需全体与会董事认可并会议说明[37] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，涉及关联交易时，过半数无关联关系董事出席即可；上市公司特定情形回购股份，需三分之二以上董事出席的董事会会议决议[41] - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，董事会审计委员会应审议其履职情况并公告[45] - 董事会审议通过会议提案形成决议，需超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票；担保事项和财务资助事项，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[54] 其他会议规则 - 两名及以上独立董事或二分之一以上与会董事认为资料问题，可联名书面提议延期召开或审议，董事会应采纳[39] - 非以现场方式召开董事会会议，以特定方式计算出席会议的董事人数[46] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[52] 关联交易与决议 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[56] - 董事会对特定事项作出决议前，须经审计委员会全体成员过半数通过[56] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[57] 委托出席原则 - 委托和受托出席董事会会议有多项原则，如非关联董事不委托关联董事、独立董事不委托非独立董事等[45] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[62] 专项基金 - 董事会可经股东会同意设立专项基金[63] - 董事会专项基金计划由董事会秘书制定报董事长批准并纳入当年财务预算[63] - 董事会专项基金应用于股东会、董事会会议等相关费用支出[64] - 董事会基金由财务部门管理，各项支出由董事长审批[65] 规则实行 - 本规则自公司股东会批准之日起实行[68]

董事离职披露与补选 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[7] - 董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[7] 董事离职手续与股份限制 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[9] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[11] - 公司董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[15] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超所持总数的25%[15] 制度相关 - 本制度于2025年10月制定[1] - 公司董事离职管理遵循合法合规等原则[3] - 本制度由董事会负责制定、修订解释，审议通过后生效[18] 董事职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[8]

独立董事任职资格 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[7] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[11] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚[12] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[13] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[14] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[17] 独立董事解职与补选 - 任期届满前被解职应披露理由依据[17] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士60日内补选[18] - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议股东会解职[25] 独立董事履职要求 - 审计等委员会过半数为独立董事，审计召集人为会计专业人士[27] - 每年现场工作不少于十五日[29] - 工作记录及公司资料保存十年[32] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[33] - 行使部分职权和部分事项需全体独立董事过半数同意[22][27] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[37] - 保障与其他董事同等知情权[39] - 董事会会议按时提供资料，专门委员会提前三日[39] - 会议资料保存十年[39] - 履职受阻可报告监管机构[40] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[43] - 给予与职责适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[43] 股东定义与细则生效 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[46] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[46] - 细则经股东会审议通过生效，修改亦同[47] - 细则须经2025年第一次临时股东会审议通过[3]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 聘任前五个交易日向上交所报送资料[5] 董事会秘书解聘 - 连续三月以上不能履职，一个月内解聘[6] 董事会秘书职责 - 负责信息披露及制度制定[9] - 筹备组织会议并记录签字[10] - 核查董高人员股份买卖信息[11] 保密与考核 - 任期及离任后履行保密义务[13] - 接受董事会指导考核[15] 细则施行 - 细则经董事会会议通过施行并解释[17]

适用人员 - 制度适用于董事（含独立董事）和高级管理人员[5] 薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高级管理人员薪酬方案[8] 薪酬标准 - 独立董事每人每年固定津贴6万元人民币[10] - 非独立董事每年董事薪酬不超110万元[10] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[11] 其他规定 - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴相关款项[14] - 经营环境变化可调整薪酬标准[16] - 规定薪酬不包括专项激励、奖金或奖励[18]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成[4] 资料送达时间 - 研究中长期战略规划提前30天送资料[13] - 研究重大投资、融资和资本运作项目提前15天送资料[15][16] 会议安排 - 定期会议每年至少一次，提前5天通知；临时会议提议后10天内召集，提前3天通知[19] - 会议需三分之二以上（含）委员出席，决议全体委员过半数通过[21] 委员规定 - 委托他人出席，授权书会前提交；连续两次不出席，董事会可撤销职务[22][23] 其他 - 临时会议可用传真作决议，会议档案保存十年[24][27] - 决议产生两日内报董事会，委员有保密义务[27] - 细则经董事会审议通过执行，解释权归董事会[29]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比达5%以上[8] - 会计报表附注财务信息重大错误或遗漏有特定标准[12] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏涉净资产5%以上交易等[12] - 业绩预告重大差异为预计与年报业绩方向不一致[11] 责任追究相关 - 年报信息披露重大差错责任追究人员为董事等相关人员[3] - 责任追究原则为客观公正等[7] - 责任追究形式有责令改正等[20] 差错处理方式 - 财务报告重大会计差错由内审调查提交董事会审议并抄报审计委员会[9] - 其他年报信息披露重大差错由内审调查提交董事会审议[13] 制度适用范围 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[19]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份股东等需履行重大信息报告义务[3] - 重大交易资产总额占总资产10%以上等多种情况需1日内报告[7] - 公司与关联人不同金额交易需及时报告[9] - 诉讼涉案金额等多种情况需报告[10] - 预计业绩净利润等变动需及时报告[12] - 董事和高管无法履职超3个月需报告[13] - 持有5％以上股份股东或实控人情况变动需告知公司[17] 报告流程 - 信息报告义务人应在触及相关时点当日预报[21] - 董事会秘书接到报告当日评估、审核[22] 责任主体 - 持有5%以上股份股东等是内部信息告知第一责任人[27] - 董事会统一领导信息披露，董事长是第一责任人[26] - 董事会秘书是信息披露直接负责人[26] 违规处理 - 未履行信息报告义务致违规，公司可处分并要求赔偿[32]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[5] - 实际投资额超预算10％以内（含），总经理审议批准[8] - 超预算10％ - 20％（含），董事会审议批准[8] - 超预算20％以上，股东会审议批准[8] 募投项目相关 - 超募投计划期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[8] - 以募集资金置换自筹资金，6个月内实施[8] - 单个项目节余低于100万元或5%，免特定程序[12] - 项目全部完成后，节余低于500万元或5%，免特定程序[12] - 项目全部完成后，节余在净额10%以上，股东会审议通过[12] 协议与变更 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[5] - 变更募投项目经董事会、股东会审议及保荐机构同意，2个交易日报告上交所并公告[17] - 实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅变地点，董事会审议，2个交易日报告并公告[17] - 转让或置换募投项目，董事会审议后2个交易日报告并公告[18] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，出具报告，2个交易日报告并公告[21] - 年度审计时，聘请会计师事务所出鉴证报告，披露年报时提交并公告[22] - 二分之一以上独立董事等可聘会计师事务所，董事会2个交易日报告并公告[23] - 接受保荐机构至少每半年度现场调查和年度专项核查[23] - 年度结束，董事会在报告中披露保荐和会计师报告结论[24] 制度生效 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[26] - 本制度经股东会审议通过后生效实施[27]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股变化超5%属内幕信息[5] - 营业用主要资产变动超30%属内幕信息[5] 信息管理 - 知情人2个工作日内报董秘[9] - 档案及备忘录保存至少10年[11] 信息披露 - 股价异动控股股东及实控人告知公司[15] - 定期报告前不得泄露报表数据[15] - 信息难保密立即披露[15] 信息提供 - 提供信息先签保密协议或获承诺[15] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日内报送[17] - 违规公司保留追责权利[17] - 犯罪移交司法机关[18] 制度说明 - “以上”含本数，“不满”不含[20] - 董事会负责解释修订[20] 记录方式 - 内幕信息一事一记[23]