上海鸣志电器股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 上海鸣志电器股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等 职能，进一步完善上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第二章 独立董事专门会议的职责 第五条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、行政法规、中国证 监会规定和《公司章程》等规定可以行使以下特别职权： 1 上海鸣志电器股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 独立董事应当独 ...

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-008 上海鸣志电器股份有限公司 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 表决结果：通过。 第四届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十七次会 议于 2024 年 3 月 29 日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于 2024 年 3 月 24 日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。 会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法 律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。 经全体与会董事审议，会议通过如下决议： 一、 审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 同意公司及子公司在不超过 45,000 万元人民币（或等值外币）的最高余额 范围内开展外汇衍生品交易业务，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内 有效，额度可滚动循环使用。授权董事长在批准的权限内行使 ...

外汇交易业务 - 拟开展外汇衍生品交易，最高余额不超45000万元人民币（或等值外币）[4][6][11] - 交易期限自2024年3月29日起12个月，额度可滚动[9][11] - 资金来源为自有资金，不使用募集资金[7] 交易相关 - 投资品种含外汇远期、掉期、期权等[10] - 交易对象为境内高信用评级外汇机构[10] 风险与措施 - 交易存在多种风险，将跟踪评估并应急[12][13][15] - 结合收支选衍生品，净额交割管控风险[12] - 交易对手履约风险低，按准则核算披露[13][16]

公司控股股东情况 - 截至2024年2月27日，不存在影响股价异常波动重大交易类事项[1] - 截至2024年2月27日，不存在应披露未披露重大信息[1] - 未在本次股价异常波动期间买卖公司股票[1] 公司实际控制人情况 - 截至2024年2月27日，不存在影响股价异常波动重大交易类事项[5] - 截至2024年2月27日，不存在应披露未披露重大信息[5] - 未在本次股价异常波动期间买卖公司股票[5]

业绩总结 - 2023年前三季度公司净利润8394.84万元，同比减少47.53%[4] 股价异动 - 2024年2月23 - 27日公司股价涨幅偏离值累计超20%[3] - 股价异动期间董监高、控股股东无买卖股票情况[8] 信息披露 - 截至公告披露日无应披露未披露重大信息[4] - 公司信息以指定媒体公告为准[12]

公司业绩 - 公司HB步进电机产量约1800万台，销售数量和金额排名全球前三[3][16] - 公司销售毛利率从2018年的35%提升至2022年的38.2%[15] - 公司销售净利率保持在8%-10%[15] - 公司归属母公司股东净利润从2018年的1.7亿元增长至2022年的2.5亿元，年化复合增速约10%[12] - 公司2023-2025年预计实现归母净利润分别为1.74亿、2.91亿、3.97亿，对应PE分别为94x、57x、41x，首次覆盖给予“买入”评级[5][68] - 公司2025年预计净利润为400百万元，较2022年增长60.6%[75] 公司产品和技术 - 公司产品包括控制电机及驱动系统产品、LED控制与驱动产品、设备状态管理系统产品等[9] - 公司通过持续的收购并购和自身延伸不断强化竞争优势[29] - 公司新产品无刷电机、伺服系统、线性电机/直线模组和电缸收入年化复合增速分别约67%、82%、42%[38] - 公司无刷电机、空心杯电机、伺服、直线传动等新产品广泛应用于移动机器人、高端医疗器械、智能汽车电子、半导体、锂电、光伏等高端新兴下游领域[38] - 公司收购T Motion 100%股权，T Motion在无刷电机、无齿槽电机的驱动及控制技术领域全球领先[37] 公司市场和战略 - 公司在HB步进电机领域打破日资垄断，份额排名从2015年的第四提升至2022年的前三[16] - 公司在步进电机领域获得成功主要得益于技术、规模、客户方面的优势支撑[18] - 公司通过持续的海外子公司设立和收并购实现海外市场开拓和产品体系扩张[9] - 公司已经拥有一大批稳定的国内外著名企业客户[28] - 公司通过持续的收购并购和自身延伸不断强化竞争优势[29]

公司业务 - 公司专注于控制电机及其驱动系统类、电源与照明系统控制类和设备状态管理系统类三大类产品关键部件制造，2022年营业收入29.6亿元，同比增长9%[1] - 公司形成完备运动控制产品矩阵，在步进电机领域逐步打破日企垄断，成为混合式步进电机的行业龙头，2023年上半年太仓基地已完成搬迁工作，越南基地投入批量试生产，产能布局进一步提升公司全球竞争力[2] - 公司深耕电机业务，深度开拓海外市场，拥有全球电机产业网络[17] - 公司全球业务布局覆盖北美、欧洲、东亚及东南亚，持股多家子公司，形成规模化协同效应[18][19] - 公司对外投资主体结构多样，涵盖软件、机械、自控等领域，实现多轴联动数控系统及伺服装置的生产和销售[20][21][22][23] 业绩展望 - 预计公司2023-2025年归母净利润分别为1.4/2.5/3.8亿元，同比增长分别为-8%/24%/28%，给予公司2024年65倍PE，对应目标价38.46元/股，首次覆盖给予“持有”评级[3] - 公司主要收入来源为控制电机及其驱动系统类产品，占比高达78.4%[38] - 公司境外销售收入增长迅速，占收入总额的48.1%，毛利率达到43.0%[40] 市场趋势 - 电机市场规模持续增长，全球电机市场预计2027年将达到2071.80亿美元[44][45] - 电机行业竞争将趋向于多平台技术的竞争，国内企业竞争力取决于电机电磁技术、驱动控制技术、精密机械加工[46] - 新兴领域需求拉动电机市场发展，高质量、高性能、智能化发展趋势明显[47] 人形机器人市场 - 人形机器人应用场景持续拓宽，具身智能催化新一代人形机器人浪潮，特斯拉等企业具备较大优势[97][98][100] - 全球人形机器人需求空间预测：2023-2030年，乐观估计2030年全球人形机器人需求空间为431.3万台，悲观估计为283.3万台[104] - 特斯拉Optimus灵巧手结构：Optimus手部采用空心杯电机，具有自适应抓取能力，共计6个执行器、11个自由度，负载20磅[105]

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-003 上海鸣志电器股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 经全体与会董事审议，会议通过如下决议： 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 表决结果：通过。 上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十六次会 议于 2024 年 2 月 4 日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于 2024 年 1 月 30 日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。 会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法 律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。 一、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集 资金临时补充流动资金的公告》。 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 表决结果：通过。 二、 审议通过《关于向越南子 ...

募资情况 - 公司首次公开发行8000万股A股，发行价11.23元/股，募集资金总额8.984亿元，净额7.9279亿元[1] - 募集资金扣除费用后计划投资项目总额为7.9279亿元[15] 资金补充与归还 - 多次使用闲置募集资金补充流动资金，金额从1亿到2亿不等，均按规定期限提前或按时归还[3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 2024年2月4日审议通过使用最高8000万元闲置募集资金临时补充流动资金议案[23][25] 项目投入进度 - 截至2023年12月31日，技术中心建设等三个项目投入进度分别为41.42%、66.75%、73.07%[16] 项目变更与调整 - 2018年2月将控制电机新增产能项目部分资金用于收购运控电子股权[17] - 2020年4月调减LED控制与驱动产品扩产项目投资用于无刷电机项目[18] - 2021年1月终止北美技术中心建设项目，资金永久补充流动资金[19] - 2021年4月将美国项目资金用于越南生产基地建设项目[20]

关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-005 上海鸣志电器股份有限公司 上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）及全资子公司拟使用最高额度不 超过人民币 8,000 万元（含 8,000 万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使 用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。 一、 募集资金基本情况 (一) 募集资金到位及存放情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]471 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股 （A 股）8,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 11.23 元/股，募 集资金总额为人民币 898,400,000.00 元，扣除发行费用人民币 105,610,000.00 元后， 本次募集资金净额为人民币 792,790,000.00 元。众华会计师事务所（特殊 ...