上海鸣志电器股份有限公司 分、子公司管理制度 上海鸣志电器股份有限公司 分、子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对分、子公司的管理、维护公司整体形象和投资者利益，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称分公司系指上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"本 公司"）设立的非独立法人的分支机构；本制度所称子公司系指本公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足 50%、但能够实际控制的公司。 第三条 加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本 公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整 体运作效率和抵抗风险能力。 第四条 本公司依据对分、子公司资产控制和公司规范运作要求，对分公司 重大事项直接进行管理；对子公司通过其自身的权力机构对其重大事项进行管 理。同时，本公司负有对 ...

上海鸣志电器股份有限公司 董事会秘书工作规则 上海鸣志电器股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一条 为规范上海鸣志电器股份有限公司（下称"公司"）的董事会秘 书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公 司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电 器股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，制定本工作规则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、 行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德。 第五条 下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施，期限未满的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； ...

上海鸣志电器股份有限公司 对外担保管理制度 二零二五年八月修订 上海鸣志电器股份有限公司 对外担保管理制度 第三条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或 信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具 体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。 第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）遵守相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定； 上海鸣志电器股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范上海鸣志电器股份有限公司（以 下简称"公司"）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全， 促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公 司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他相关法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特 ...

上海鸣志电器股份有限公司 关联交易决策制度 上海鸣志电器股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间的 关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电器股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他 组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 上海鸣志电器股份有限公司 关联交易决策制度 法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或 ...

资金占用制度 - 制度适用于公司大股东等关联方与公司及子公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] - 公司不得为关联方垫支费用等六种方式提供资金[6] 管理机制 - 董事会负责防范大股东及关联方资金占用管理[7] - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[7] - 领导小组负责拟定制度及审查披露资料等[7] 处理措施 - 大股东占用资金造成损失应承担赔偿责任[10] - 建立“占用即冻结”机制，冻结大股东所持股份[10] - 被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[10] - 董事和高管擅自批准资金占用将被严肃处理[11]

上海鸣志电器股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 上海鸣志电器股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一条 为规范上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信 息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务， 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公 司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规和规章，特制定本制度。 上海鸣志电器股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； 第四条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息 披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以 信息涉密为名进行业务宣传。 本制度所称的"国家秘密"，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的， 关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知 悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。 第五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商 务 ...

上海鸣志电器股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 上海鸣志电器股份有限公司 募集资金管理办法 第一条 为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海鸣志 电器股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,结合公司实际情 况,特制定本办法。 第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请,经中国证券监督管理委 员会核准,通过向不特定合格投资者发行证券(包括公开发行股票、配股、增发、 发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及向特 定对象发行证券的方式，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实 施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所 审验并出具验资报告。 第三条 公司董事和高级管理人员应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在 公开募集前,应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素, 对募集资金拟投资 ...

上海鸣志电器股份有限公司 信息披露管理制度 上海鸣志电器股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，确保信息真实、准确、完 整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规 范性文件和《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所指信息主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告、年度报 告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决 议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大 事项公告等；以及证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市 公告书和发行可转债公告书； （四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海证监局、上海证券 交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请 ...

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员辞职或 辞任、任期届满、解任等离职情形。 上海鸣志电器股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 上海鸣志电器股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为了促进上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维 护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与生效条件 第四条 董事、高级管理 ...

股东会审批事项 - 单笔交易金额超公司最近一期经审计净资产10%，或连续十二个月内累计交易金额超公司最近一期经审计总资产30%的重大投资和交易需报股东会审批[4] - 单笔借款金额超公司最近一期经审计净资产30%，或当年借款总额超股东会批准的年度财务预算相关贷款额度的借款需报股东会审批[4] - 单笔合同金额超公司最近一期经审计净资产30%，或连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额超公司最近一期经审计总资产30%的日常经营重大采购、销售等合同需报股东会审批[4] - 与关联方达成的交易（为关联方提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需报股东会审批[5] - 年度对外捐赠金额在1000万元以上需报股东会审批[6] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需经董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超5000万元，需经董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上，且绝对金额超5000万元，需经董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超500万元，需经董事会审议后提交股东会审议[6] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%，财务资助事项需在董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 购买或出售资产交易，连续十二个月累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30％，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为，须经股东会审议通过[11] 董事会审批事项 - 董事会对外投资等单笔交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下，或连续十二个月内累积交易金额占公司最近一期经审计总资产30%以下[13] - 董事会单笔借款金额占公司最近一期经审计净资产30%以下，或当年借款总额不超股东会批准的年度财务预算相关贷款额度[13] - 董事会签署日常经营重大采购、销售等合同，单笔合同金额占公司最近一期经审计净资产30%以下，或连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额占公司最近一期经审计总资产30%以下[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[14] - 被资助对象资产负债率超70%，或单次财务资助金额或连续十二个月内累计发生金额超公司最近一期经审计净资产5%，须董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 公司年度对外捐赠金额低于1000万元，由董事会审议批准[16] - 公司设立分公司由董事会审议批准[21] 总裁决策权限 - 总裁对外投资等单笔交易金额不超公司最近一期经审计净资产5%、连续十二个月内累计交易金额不超公司最近一期经审计总资产15%[18] - 总裁单笔借款金额不超公司最近一期经审计净资产10%、连续十二个月内累计借款金额不超公司最近一期经审计总资产10%，且当年借款总额不超股东会批准的年度财务预算相关贷款额度[18] 其他 - 关联交易决策权限依据《关联交易决策制度》执行[21] - 公司与关联人部分交易可免按关联交易方式审议[21] - 决策标准冲突时由较低一级有权批准机构批准[22] - 股东、董事、独立董事对总裁重大投资和决策职权有监督、质询权[22] - 制度与国家及上交所规定不一致时按规定执行[22] - 制度中“以上”“以下”含本数，“之间”“超过”“低于”不含本数[24] - 制度经股东会审议通过后生效，修订时亦同[24] - 制度解释权属于公司董事会[24] - 制度日期为2025年8月30日[25]