交易概述 - 海天水务集团股份公司通过其新设的全资子公司四川海天光伏材料有限公司，以支付现金方式完成了对贺利氏光伏银浆事业部相关资产的重大资产购买 [1] - 本次交易标的资产包括贺利氏光伏（上海）有限公司100%股权及相关债权、贺利氏光伏科技（上海）有限公司100%股权以及Heraeus Photovoltaics Singapore Pte Ltd 100%股权 [1][2] 交易审批与法律性质 - 公司于2025年3月6日召开董事会审议通过本次交易相关议案，并于2025年3月24日召开临时股东大会审议通过 [2] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市 [2] 交易实施与资产交割 - 截至公告日，本次交易涉及的标的资产过户手续已全部办理完毕，标的公司股权均已过户登记至海天光伏名下 [2] - 交易完成后，贺利氏中国对贺利氏光伏的债权已由海天光伏承继 [2] 交易对价支付情况 - 公司已分阶段支付交易价款：2024年12月30日支付首笔6,000万元；2025年3月31日支付第二笔29,797.24万元；2025年4月28日支付HPSL股权转让价款971.64万美元（折合人民币7,105.91万元） [4] - 截至公告日，公司累计已支付42,903.15万元 [4] - 根据协议，在交割日后第180天，买方需再支付人民币1,000万元 [3] - 最终购买价款将依据价格调整机制确定，预计总金额为4.3亿元至4.5亿元（其中包含债权1.20亿元） [4] 交易后续事项 - 本次交易完成后，剩余股份转让款尚待支付，相关各方需继续履行协议及承诺，公司需持续履行信息披露义务 [6] 中介机构核查意见 - 独立财务顾问光大证券认为，本次交易实施符合法律法规，资产过户及对价支付按约进行，实施过程与披露信息无重大差异，相关人事调整已完成，未发生资金占用或违规担保情况，协议履行正常，后续事项无实质性障碍 [6][7] - 法律顾问北京金杜（成都）律师事务所认为，本次交易已获必要授权，资产过户及对价支付依法完成，信息披露充分，除已披露事项外标的公司董监高未发生其他更换，未发生资金占用或违规担保，协议生效条件已满足且无违约情形，后续事项无实质性法律障碍 [7][8]

交易信息 - 本次交易基础价格为5.02亿元（含债权）[9] - 交易对方为贺利氏中国和HMSL[10] - 标的资产为贺利氏光伏等公司股权及债权[11] 定价与资金 - 股权对价协商确定，债权为账面金额[13][15] - 采用资产基础评估结果定价[17] - 现金收购，资金来自自有和自筹[18] 审批与进展 - 2024 - 2025年经董事会、监事会、股东大会审议[22][23] - 完成境外投资备案及外汇登记[26][27][28] - 标的公司完成工商变更登记[29] 支付情况 - 已支付转让和承继债权价款35797.235006万元[31] - 向HMSL支付7000万元折算美元全部价款[31] 后续事项 - 需支付剩余价款、履行承诺、信息披露[40]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司海天光伏现金收购贺利氏光伏银浆事业部相关资产[12] - 交易对方为贺利氏中国与HMSL，均为德国贺利氏集团旗下企业[15] - 交易对价基础价格为5.02亿元，最终购买对价依价格调整机制确定[18] - 本次交易标的作价33385.73万元，所需资金来源于自有和自筹资金[23][24] - 2024年度标的资产资产总额38822.27万元，占上市公司5.87%[27] - 2024年度标的资产资产净额33385.73万元，占11.20%[27] - 2024年度标的资产营业收入175445.37万元，占115.53%[27] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[28][29][30] - 截至核查意见出具日，已支付交易价款42903.15万元，最终价款预计4.3 - 4.5亿元含债权1.2亿元[36] - 标的资产已办理股权过户及债权转让手续，公司按进度支付交易对价[44] 其他新策略 - 2024年12月30日至2025年3月24日，公司完成交易相关董事会和股东大会审议[31] - 交易已完成境外投资备案、商务备案和外汇登记程序[33] - 交易实施期间公司聘任高昌禄为副总裁，标的公司完成董监高改选[39] - 交易实施过程中无资金占用和对外担保情形[40] - 交易涉及相关协议和承诺均正常履行[41][42] - 海天股份全资子公司海天光伏需向贺利氏中国支付剩余交易价款[43] - 交易相关各方需继续履行相关协议和承诺事项[43] - 上市公司需就本次交易持续履行信息披露义务[43] - 本次交易实施符合相关法律法规要求[44] - 交易实施过程中实际情况与此前披露信息无重大差异[44] - 上市公司及标的公司完成收购相关董监高调整[44] - 交易相关协议正常履行，各方无违约行为和违反承诺情形[44] - 交易后续事项办理在各方履行协议及承诺基础上无实质性障碍[44]

交易进展 - 2025年3月6日董事会、3月24日股东大会审议通过交易议案[1][2] - 标的资产已过户至全资子公司海天光伏名下[3] 资金支付 - 2024 - 2025年分三笔支付共42903.15万元[5] - 交易最终价款预计4.3 - 4.5亿元（含债权1.2亿）[5] 后续事项 - 交易实施符合要求，后续办理无实质障碍[8][9] - 剩余股份转让款待支付，需持续信披[6]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司海天光伏现金购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产，交易对方为贺利氏（中国）投资有限公司与Heraeus Materials Singapore Pte.Ltd[9] - 标的资产包括贺利氏光伏（上海）有限公司等三家公司100%股权及相关债权[9] - 交易基础价格为5.02亿元，调整后标的公司股权交易价格为3.338573亿元[13][18][28] 业绩总结 - 2023年德国贺利氏集团销售收入达256亿欧元，有1.7万余名员工[16] - 2024年度标的资产资产总额3.882227亿元，占上市公司5.87%；资产净额2.935448亿元，占11.20%；营业收入17.544537亿元，占115.53%[27] 交易进展 - 截至报告签署日，交易完成境外投资备案等程序，标的公司过户登记完成，买方已支付价款，后续还应转账1000万元[33][34][35] - 2024 - 2025年公司多次会议审议通过交易相关议案[31] - 2024 - 2025年分阶段支付转让价款，截至报告书签署日已支付42903.15万元，预计最终购买价款4.3 - 4.5亿元[36] 其他事项 - 水晶项目预估总资本性支出投资额为1530万元[10] - 交易聘任独立财务顾问和法律顾问，实施过程无重大差异，后续无合规性风险[10][38][44][46] - 交易实施期间聘任副总裁，标的公司完成董监高改选[39]

股东持股 - 海天投资持有公司股份267,768,008股，占总股本57.99%[2] - 海天投资及其一致行动人合计持有公司股份286,435,616股，占总股本62.03%[2] - 费功全持股567.29万股，持股比例1.23%，无质押[6] - 大昭添澄持股444.00万股，持股比例0.96%，无质押[6] 股份质押 - 海天投资本次质押1355万股，累计质押133,850,000股，占其持股49.99%，占总股本28.99%[2][3][4][6] - 海天投资及其一致行动人累计质押股份133,850,000股，占其持股46.73%，占总股本28.99%[2] - 质押融资资金用于补充流动资金[4] - 本次被质押股份未用于重大资产重组业绩补偿担保[5]

环境、社会及公司治理（ESG）报告 2024 年度 海天水务集团股份公司 公司官网链接：http://www.haitianshuiwu.com 董办电话：028-89115006 地址：四川省成都市天府新区湖畔路南段506号 海天水务集团股份公司 目 录CONTENTS | 关于本报告 | 0 1 | | --- | --- | | 创始人致辞 | 03 | | 走进海天股份 | 05 | | 聚焦2024 | 05 | | 公司简介 | 07 | | 组织架构 | 07 | | 企业文化 | 09 | | 企业战略 | 09 | | 业务布局 | 09 | | 发展历程 | 1 3 | | 企业荣誉 | 15 | | 附录 | 107 | | 关键绩效表 | 107 | | 指标索引表 | 112 | | 意见反馈表 | 114 | 可持续发展管理 | 可持续发展战略 | 2 1 | | --- | --- | | 利益相关方管理 | 22 | | 重要性议题管理 | 23 | | 合规治理 | | --- | | 优化运营效率 | | 党建领航 | 27 | | --- | --- | | 治理架构 | ...

会议情况 - 公司于2025年4月29日召开第四届监事会第二十二次会议[1] - 会议通知于2025年4月25日送达所有监事[1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[1] 报告审议 - 《2025年第一季度报告》审议表决3票同意，无反对等情况[1] - 《2025年第一季度报告》同日在上海证券交易所网站披露[1]

会议情况 - 公司于2025年4月29日召开第四届董事会第二十七次会议[1] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[1] 审议事项 - 审议通过《2025年第一季度报告》[1] - 审议通过《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》[2]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为3.242亿元，同比增长12.53%[5] - 2025年第一季度营业总收入为324,246,660.96元，同比增长12.5%[17] - 归属于上市公司股东的净利润为4990.56万元，同比增长71.50%[5][8] - 2025年第一季度净利润为52,464,527.81元，同比增长74.8%[18] - 归属于母公司股东的净利润为49,905,646.58元，同比增长71.5%[18] - 2025年第一季度营业利润为46,968,833.35元，同比增长33.2%[18] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.11元/股，同比增长83.33%[5][8] - 2025年第一季度基本每股收益为0.11元，同比增长83.3%[19] - 加权平均净资产收益率为1.80%，较上年同期增加0.67个百分点[5] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业总成本为293,340,545.22元，同比增长14.8%[17] - 2025年第一季度信用减值损失为14,228,744.34元，同比增长4850.5%[18] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为2982.80万元，同比大幅增长162.12%[5][8] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为29,828,001.99元，同比增长162.2%[20] - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为260.00[21] - 收到其他与投资活动有关的现金为16,018,000.00[21] - 投资活动现金流入小计为19,575,731.00[21] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为66,867,336.86[21] - 投资支付的现金为280,090,000.00[21] - 投资活动现金流出小计为680,166,016.65[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-660,590,285.65[21] - 取得借款收到的现金为1,301,600,800.10[21] - 筹资活动现金流入小计为1,363,275,993.11[21] - 期末现金及现金等价物余额为516,106,423.32[21] 资产和负债变化 - 货币资金从2024年底的603,630,448.25元增至2025年3月的975,781,243.96元，增长61.65%[13] - 应收账款从2024年底的980,726,379.95元增至2025年3月的1,111,783,078.92元，增长13.36%[13] - 短期借款从2024年底的509,335,911.19元增至2025年3月的1,045,255,071.07元，增长105.22%[14] - 流动资产合计从2024年底的1,807,426,579.99元增至2025年3月的2,386,444,163.70元，增长32.04%[13] - 非流动资产合计从2024年底的4,804,998,252.89元增至2025年3月的5,241,903,220.02元，增长9.09%[14] - 负债合计从2024年底的3,631,789,095.23元增至2025年3月的4,595,097,380.86元，增长26.52%[15] - 公司总资产达到76.283亿元，较上年度末增长15.36%[6] - 归属于上市公司股东的所有者权益为27.934亿元，较上年度末增长1.82%[6] - 2025年第一季度未分配利润为1,339,666,119.84元，同比增长3.9%[16] - 2025年第一季度所有者权益合计为3,033,250,002.86元，同比增长1.8%[16] - 实收资本（或股本）保持461,760,000.00元不变[15] - 资本公积保持880,431,406.36元不变[15] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，企业取得子公司等投资产生的收益为1200.44万元[7] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回164万元[7] - 公司净利润大幅增长主要系收回历史应收款项转回坏账损失所致[8] 股东信息 - 四川海天投资有限责任公司持有267,768,008股，占总股本的57.99%[11] - 四川和邦投资集团有限公司持有12,155,600股，占总股本的2.63%[11]