股份转让 - 2025年3月14日，上海哈茂拟受让32,721,710股，占总股本13.67%[3] - 2025年3月14日，杨磊拟受让14,363,882股，占总股本6.00%[3] - 2025年4月21日，股份协议转让手续办理完成[5] 股权结构 - 协议转让完成后，上海哈茂持股32,721,710股，占比13.60%[5] - 协议转让完成后，杨磊持股14,363,882股，占比5.97%[5] - 协议转让完成后，二者合计持股47,085,592股，占比19.57%[7] - 协议转让完成后，孙继胜持股59,550,069股，占比24.75%[8] 表决权 - 孙继胜放弃32,954,801股表决权，占比13.77%[3] - 协议转让完成后，上海哈茂及杨磊表决权比例22.85%[7] - 协议转让完成后，孙继胜表决权比例12.90%[8] 股票发行 - 公司拟向上海哈茂发行不超71,819,411股，未超发行前总股本30%[4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为4月25日下午14:30，网络投票时间为4月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[9] - 会议现场地点为常州市新北区汉江路399号，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统[9] - 会议需审议包括公司向特定对象发行A股股票相关的十二个议案[13][14] 股票发行情况 - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[18] - 发行价格经协商确定为11.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[18] - 本次发行股份数量不超过71,819,411股，不超过公司本次发行前总股本的30%[19] - 发行对象认购的公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让[19] - 本次发行募集资金总额预计不超过84,028.710870万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金[20] - 本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月[20] 业绩数据 - 预计2024年度归属于上市公司股东的净利润为 -8000.00万元到 -5500.00万元，中值为 -6750.00万元[37] - 预计2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -16000.00万元到 -14000.00万元，中值为 -15000.00万元[37] - 截至董事会召开日总股本239398038股，扣除回购账户股份后为237857417股[39] - 2024年基本每股收益为-0.28元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为-0.63元/股，稀释每股收益为-0.28元/股，扣除非经常性损益后稀释每股收益为-0.63元/股；2025年各项每股收益数据为0.00元/股[41] 股份转让与控制权变更 - 孙继胜等人拟向上海哈茂转让32,721,710股股份，占总股本13.67%[60] - 上海云鑫拟向杨磊转让14,363,882股股份，占总股本6.00%[60] - 孙继胜放弃32,954,801股股份对应的表决权，占总股本13.77%[60] - 基于股份转让及表决权放弃安排，上海哈茂成控股股东，杨磊成实际控制人[60] 未来策略 - 公司将加强经营管理和内部控制，提高资金使用效率，控制资金成本，节省财务费用，控制经营和管控风险[47] - 公司制定和完善《募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用[48] - 公司完善《公司章程》，明确利润分配条件、比例等，发行完成后继续执行现行分红政策[49] - 公司制定《永安行科技股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[53]

股份受让 - 上海哈茂拟受让32,721,710股，占总股本13.67%[3] - 杨磊拟受让14,363,882股，占总股本6.00%[3] 表决权放弃 - 孙继胜放弃32,954,801股表决权，占股本总数13.77%[3] 股票发行 - 公司向上海哈茂发行不超71,819,411股，未超发行前总股本30%[4] 控制权变更 - 转让及安排生效后，控股股东变上海哈茂，实控人变杨磊[4] 事项进展 - 转让各方已提交合规确认申请，存在不确定性[6][7] - 发行股票事项尚需股东大会等通过，存在不确定性[7]

资金募集 - 公司公开发行8,864,800张可转债，募资8.8648亿元，净额8.7000108679亿元[2] 现金管理 - 公司及子公司拟用不超4亿闲置募资和不超6亿自有资金现金管理，可滚动使用[5] - 投资期限为董事会审议通过之日起12个月内[7] - 2022 - 2025年多次同意相关现金管理安排[10][11] 其他 - 现金管理不影响日常经营，能提升业绩，公司控风险并披露信息[12][13] - 保荐机构认为现金管理事项合规且未损股东利益[18]

财务审计 - 审计永安行公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] 公司信息 - 公司曾于2013年12月10日登记，资金为8811.5万元[10] 报告信息 - 报告日期为2025年4月11日[9]

业绩总结 - 2024年度公司合并口径营业收入45782.49万元，较2023年度减少8738.45万元，下降16.03%[8] - 2024年净利润为 - 65947684.11元，2023年为 - 131364179.22元[31] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.29元/股，2023年均为 - 0.55元/股[31] - 人安行中一2024年营业收入3.06亿元，2023年为4.52亿元[38] - 人安行中一2024年净利润亏损9762.24万元，2023年亏损1.06亿元[38] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司应收账款原值为79285.21万元，占资产总额比例为17.97%，坏账准备为39456.52万元[11] - 2024年12月31日，公司对Hello Inc.投资的公允价值为218631.60万元，占资产总额的比例为49.57%，本期确认公允价值变动收益6959.40万元[14] - 2024年末流动资产合计35.378184346亿元，2023年末为37.7538409436亿元[29] - 2024年末流动负债合计3.9026300214亿元，2023年末为4.0730431373亿元[29] - 2024年末资产总计44.1097923561亿元，2023年末为45.6490097067亿元[29] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况及经营成果和现金流量[5] - 收入确认、应收账款减值、公司对Hello Inc.投资的公允价值计量被确定为关键审计事项[8][11][14] - 审计报告日期为2025年4月11日[27] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为137225863.12元，2023年为217806685.79元[33] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为201448051.75元，2023年为 - 425354291.84元[33] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 109048621.93元，2023年为 - 50113812.13元[33] 会计政策 - 企业合并中介及管理费用发生时计入当期损益，权益或债务性证券交易费用计入初始确认金额[60] - 控制包含拥有权力、享有可变回报、能影响回报金额三要素，合并范围以控制为基础确定[61] - 公司以自身和子公司报表为基础，按统一政策和期间编制合并财务报表[65] 金融工具 - 公司按管理业务模式和合同现金流量特征将金融资产分类为三类[97] - 公司将金融负债分类为三类[102] - 公司对以摊余成本计量的金融资产等以预期信用损失为基础确认损失准备[109] 资产相关 - 公司存货取得时按实际成本计价，发出时采用加权平均法等[142] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值时计提跌价准备[145] - 固定资产按取得时实际成本确认，不同设备有不同折旧年限和折旧率[171][173][174] 职工薪酬 - 公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益[191] - 公司为职工缴纳的社保等，按规定计提基础和比例计算职工薪酬金额，确认负债并计入当期损益[194] 收入确认 - 收入在客户取得商品控制权时确认，合同含多项履约义务按各单项履约义务单独售价相对比例分摊交易价格计量收入[200] - 交易价格存在可变对价按期望值或最可能发生金额确定最佳估计数，存在重大融资成分按客户现金支付应付金额确定交易价格[200]

业绩总结 - 2024年度营业收入为54,520.94万元，2023年度为45,782.49万元[13] - 2024年度营业收入扣除项目合计金额为349.94万元，2023年度为66.0万元[13] - 2024年度营业收入扣除项目合计金额占比为0.12%，2023年度为0.76%[13] - 2024年度与主营业务无关的业务收入为349.94万元，2023年度为66.0万元[13][14] - 2024年度营业收入扣除后金额为45,432.5万元，2023年度为54,454.9万元[14] 审计情况 - 容诚会计师事务所于2025年4月11日出具永安行公司2024年度无保留意见审计报告[5] - 容诚会计师事务所认为永安行公司2024年度营业收入扣除情况表编制合规，公允反映扣除情况[6]

永安行科技股份有限公司 作为永安行科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等的 规定，在2024年的工作中，本人认真履行职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的 监督作用，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。现就2024年度履职情况汇报如 下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事履历、专业背景及任职情况 2024年度独立董事述职报告 （赵丽锦） 作为独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规的要求，勤勉尽职，不存在无故缺席、 连续两次不亲自出席会议的情况。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人对董事会审议的各项议 案均投了同意票，不存在提出保留意见、反对及无法发表意见的情形。 1 本人担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员、公司提 名委员会委员。报告期内，公司共召开5次审计委员会会议、1次提名委员会、1次独立董事 专门会议，本人均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。在审议相关重大事项时发挥参 ...

公司治理 - 报告期内召开6次董事会、2次股东大会，独立董事钱振华均出席[4] - 召开5次审计等会议，钱振华均出席[5] - 钱振华全年现场工作超15个工作日[8] 经营合规 - 报告期内未发生重大关联交易[10] - 公司及相关方未变更或豁免承诺[11] 财务相关 - 续聘容诚会计师事务所为年度审计机构[14] - 不存在财务等负责人变更情况[15][17] - 2024年末无对外担保等，募资使用合规[19] 市场扩张与并购 - 曾筹划购上海联适导航65%股份，2025年3月终止[20]

公司治理 - 2024年召开6次董事会、2次股东大会，独立董事江冰均出席[4] - 2024年召开5次审计委员会会议、1次独立董事专门会议，江冰均出席[5] 合规情况 - 2024年未发生重大关联交易[10] - 2024年公司及相关方未变更或豁免承诺[11] - 2024年不存在财务等负责人及董高人员变更[15][17] - 2024年无制定或变更股权激励计划情况[18] - 截至2024年底无对外担保和非经营性占用资源情形[19] - 2024年募集资金存放与使用合规[19] 市场扩张与并购 - 曾筹划购买上海联适导航65%股份并募资[20] - 2025年3月因估值等未达成一致终止交易[20]