永安行科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事专门会议第五次会议 于 2025 年 5 月 6 日以现场及通讯相结合的方式召开，会议应到独立董事 3 名，实际出席会议并 表决的独立董事 3 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规、规范性文件和《永安行科技股份有限公司章程》的有关规定。 永安行科技股份有限公司第四届董事会 独立董事专门会议第五次会议审核意见 一、《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至 2025 年 4 月 30 日）的议案》 公司编制的前次募集资金使用情况报告内容真实、完整，公司对前次募集资金的使用与管 理严格遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相 关规定，反映了公司募集资金的使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 不存在变相改变募集资金投向等违规情形，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。因 此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。 独立董事：赵丽锦 江冰 钱振华 2025 年 5 月 6 日 经与会独立董事审议，本次会议对拟提交公司第四届董事会第十八次会议审议的相关议 ...

永安行科技股份有限公司 董事会议事规则 永安行科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范永安行科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会内部机 构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工 作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司独立董事 管理办法》、《永安行科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力 机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策 中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代 表公司。 第二章 董事会的职权 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事 ...

控制权变更 - 上海哈茂商务咨询有限公司协议受让孙继胜及其一致行动人、索军、陶安平及黄得云合计持有的32,721,710股流通股股份（占总股本13.67%），转让价款为450,250,729.60元 [3] - 杨磊通过协议转让方式受让上海云鑫持有的14,363,882股流通股股份（占总股本6.00%），转让价款为219,480,117元 [3] - 孙继胜放弃其持有的32,954,801股股份（占总股本13.77%）对应的表决权 [3] - 公司向上海哈茂定向发行不超过71,819,411股股票（不超过发行前总股本30%），认购价款不超过84,028.710870万元 [3] - 协议转让完成后，上海哈茂及杨磊合计持有47,085,592股（占总股本19.57%），表决权比例22.85%，公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊 [3][4] 财务表现 - 2024年营业收入4.58亿元，同比下降16.03%，连续三年亏损，归母扣非净利润分别为-1.27亿元（2022年）、-1.65亿元（2023年）、-1.47亿元（2024年） [5][6] - 2024年公共自行车和共享出行行业收入同比下降35.58%，氢能行业收入同比增加324.13% [6][7] - 2025年一季度营业收入8339.92万元，同比下降26.25%，归母扣非净利润-2594.81万元，同比下降172.79% [7][8] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.37亿元，同比下降37.00% [6] - 2024年末总资产44.11亿元，同比下降3.37%，归属于上市公司股东的净资产31.38亿元，同比下降0.69% [6] 业务结构 - 公共自行车和共享出行业务2024年收入3.03亿元，毛利率-8.52%，同比下降18.51个百分点 [7] - 智慧生活业务2024年收入6431.96万元，毛利率29.78%，同比增加8.91个百分点 [7] - 氢能行业2024年收入9095.94万元，毛利率51.33%，同比增加24.55个百分点 [7] - 国外业务2024年收入2665.59万元，同比增长111.11%，毛利率46.91%，同比增加6.94个百分点 [7] 重大资产重组 - 公司曾计划以发行股份及支付现金方式购买上海联适导航技术股份有限公司65%股份并募集配套资金 [9][11] - 2024年12月3日通过相关议案，股票自2024年12月5日起复牌 [11] - 2025年2月28日终止重组，原因为交易各方对标的公司估值等商业条款未能达成一致 [12] 市场影响 - 哈啰集团联合创始人杨磊入主永安行，引发市场对哈啰"借壳上市"的猜想 [13][15] - 公司澄清本次股权转让不包含任何资产注入安排，未来12个月内不存在筹划哈啰集团重组上市或将共享单车业务注入的计划 [15]

永安行科技股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议文件 2025 年 5 月 6 日 | 2024 | 年年度股东大会会议须知 3 | | | --- | --- | --- | | 2024 | 年年度股东大会会议议程 4 | | | 议案一：关于公司 | 2024 | 年度董事会工作报告的议案 5 | | 议案二：关于公司 | 2024 | 年度监事会工作报告的议案 11 | | 议案三：关于公司 | 2024 年度财务决算及 2025 | 年度财务预算报告的议案 15 | | 议案四：关于公司 | 2024 | 年年度报告全文及摘要的议案 19 | | | 议案五：关于续聘会计师事务所的议案 20 | | | 议案六：关于公司 | 2024 | 年度利润分配预案的议案 23 | | | | 议案七：关于公司申请银行借款综合授信额度的议案 24 | 永安行科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议文件 永安行科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大 ...

证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-055 转债代码：113609 债券简称：永安转债 1 二、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金进行现金管理的情况 金额：万元 永安行科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理提前赎回的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 永安行科技股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2024 年 4 月 26 日、2025 年 4 月 11 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议、第四届董事会第十七次会议 及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现 金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过 4 亿元的公开发行 A 股可转换公司债券闲置募 集资金和不超过 6 亿元的自有资金适时进行现金管理，投资期限为自公司董事会审议通过之 日起 12 个月内。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司管理层负责办理使用闲 置募集资金和自有资金购买理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实 ...

债券发行与交易 - 2020年11月24日公司公开发行可转换公司债券886.48万张，发行总额8.8648亿元，期限6年[2] - 2020年12月23日公司8.8648亿元可转换公司债券在上交所挂牌交易[3] 转股价格调整 - “永安转债”初始转股价格为20.34元/股，截至本次转股价格调整前，最新转股价格为14.47元/股[4] - 2022 - 2024年因限制性股票回购注销、股份注销、利润分配等多次调整转股价格[6][7][8][9][11] 股份转让与股权变更 - 2025年3月14日上海哈茂受让3272.171万股，占总股本13.67%；杨磊拟受让1436.3882万股，占总股本6.00%[12] - 2025年4月21日股份协议转让手续完成，上海哈茂和杨磊合计持股47,085,592股，占比19.57%[15] - 孙继胜放弃32,954,801股股份对应的表决权，控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊[16][17] 其他 - 公司拟向上海哈茂发行不超过71,819,411股股票，未超发行前总股本30%[14] - 发行人公告未对日常经营及偿债能力构成影响[19]

股东大会时间 - 原定于2025年4月25日召开的第一次临时股东大会延期至5月19日14:30[2][4][5][6][7] - 原股权登记日2025年4月21日不变[3][6][7] 投票时间 - 网络投票起止时间为2025年5月19日[7] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[7] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[7] 其他信息 - 本次股东大会现场会期半天[8] - 联系人董萍，电话0519 - 81282003[9] - 联系地址为常州市新北区汉江路399号，邮编213022[10]

股份转让 - 2025年3月14日，上海哈茂拟受让32,721,710股，占总股本13.67%[3] - 2025年3月14日，杨磊拟受让14,363,882股，占总股本6.00%[3] - 2025年4月21日，股份协议转让手续办理完成[5] 股权结构 - 协议转让完成后，上海哈茂持股32,721,710股，占比13.60%[5] - 协议转让完成后，杨磊持股14,363,882股，占比5.97%[5] - 协议转让完成后，二者合计持股47,085,592股，占比19.57%[7] - 协议转让完成后，孙继胜持股59,550,069股，占比24.75%[8] 表决权 - 孙继胜放弃32,954,801股表决权，占比13.77%[3] - 协议转让完成后，上海哈茂及杨磊表决权比例22.85%[7] - 协议转让完成后，孙继胜表决权比例12.90%[8] 股票发行 - 公司拟向上海哈茂发行不超71,819,411股，未超发行前总股本30%[4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为4月25日下午14:30，网络投票时间为4月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[9] - 会议现场地点为常州市新北区汉江路399号，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统[9] - 会议需审议包括公司向特定对象发行A股股票相关的十二个议案[13][14] 股票发行情况 - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[18] - 发行价格经协商确定为11.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[18] - 本次发行股份数量不超过71,819,411股，不超过公司本次发行前总股本的30%[19] - 发行对象认购的公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让[19] - 本次发行募集资金总额预计不超过84,028.710870万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金[20] - 本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月[20] 业绩数据 - 预计2024年度归属于上市公司股东的净利润为 -8000.00万元到 -5500.00万元，中值为 -6750.00万元[37] - 预计2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -16000.00万元到 -14000.00万元，中值为 -15000.00万元[37] - 截至董事会召开日总股本239398038股，扣除回购账户股份后为237857417股[39] - 2024年基本每股收益为-0.28元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为-0.63元/股，稀释每股收益为-0.28元/股，扣除非经常性损益后稀释每股收益为-0.63元/股；2025年各项每股收益数据为0.00元/股[41] 股份转让与控制权变更 - 孙继胜等人拟向上海哈茂转让32,721,710股股份，占总股本13.67%[60] - 上海云鑫拟向杨磊转让14,363,882股股份，占总股本6.00%[60] - 孙继胜放弃32,954,801股股份对应的表决权，占总股本13.77%[60] - 基于股份转让及表决权放弃安排，上海哈茂成控股股东，杨磊成实际控制人[60] 未来策略 - 公司将加强经营管理和内部控制，提高资金使用效率，控制资金成本，节省财务费用，控制经营和管控风险[47] - 公司制定和完善《募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用[48] - 公司完善《公司章程》，明确利润分配条件、比例等，发行完成后继续执行现行分红政策[49] - 公司制定《永安行科技股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[53]