发行相关 - 永安行拟向上海哈茂发行不超过71,819,411股A股股票[6] - 发行定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日，价格11.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22] - 上海哈茂认购股票自发行完成之日起36个月内不得转让[22] - 本次发行募集资金总额不超过84,028.710870万元，净额用于补充流动资金[64] - 本次发行尚需获得上交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序[16] 财务审计 - 容诚会计师事务所于2025年4月11日对公司2024年度财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》[18] 公司股权与架构 - 截至法律意见书出具日，公司控股股东为上海哈茂，实际控制人为杨磊，其他持有公司5%以上股份的股东为孙继胜[28] - 截至2025年3月31日，发行人集团境内子公司或分支机构均有效存续，公司合法拥有境内子公司股权且无有效质押权利[26] 业务与经营 - 公司2022 - 2024年及2025年1 - 3月主营业务未发生重大不利变化[29] - 截至2025年3月31日，除本次发行外，发行人集团与主要关联方（不含控股子公司）无正在履行的重大关联交易[30] - 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人在共享出行业务部分存在同业竞争，已出具《关于规范及避免同业竞争的承诺函》[30] 资产情况 - 截至2025年3月31日，公司在中国境内拥有2处房屋及其占用的土地使用权，租赁66处、建筑面积合计46,426.28㎡的境内房屋[32] - 公司租用办公房屋中，建筑面积合计5,363.19㎡的房屋合法性不能确认，占办公房屋总面积的49.87%[33] - 公司租用生产经营房屋中，建筑面积合计11,388㎡的房屋合法性不能确认，占生产经营房屋总面积的66.55%[34][35] - 截至2025年3月31日，公司拥有263项中国境内注册商标、42项境外注册商标、327项中国境内专利、14项境外专利、97项中国境内计算机软件著作权、8项中国境内美术作品著作权[36][37][38][40][41][43] - 截至2025年3月31日，公司拥有16家对外投资的参股企业[45] 合同情况 - 截至2025年3月31日，公司与报告期内前十大客户签订的正在履行中的销售合同共8份，与前十大供应商签订的正在履行中的采购合同共7份[46][47] - 截至2025年3月31日，公司正在履行的金额在5,000万元以上的银行借款合同或授信额度在1亿元以上的银行授信合同共1份[48] 可转债情况 - 截至2025年3月31日，公司尚未转股的可转债金额为534,510,337.78元，占可转债发行总量的60.30%[50] 资本运作 - 报告期内，公司进行了5次减资、1次增资扩股，不存在重大资产收购或出售行为，无正在进行的重大资产置换等行为的安排或计划[54][57] 合规情况 - 公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合适用法律及公司章程规定[60] - 报告期内，集团境内成员单项超20万元财政补贴不违反境内法律规定[63] - 截至法律意见书出具日，发行人不存在未经法定程序擅自改变前次募资用途情形[65] - 截至法律意见书出具日，无针对发行人集团成员等的未了结重大诉讼等案件[67] - 截至2025年3月31日，发行人不存在金额较大财务性投资[71] - 自本次发行董事会决议日前六个月至法律意见书出具日，发行人无新投入或拟投入财务性投资情况[71] - 最近一年一期，发行人不存在从事规定的类金融业务[71] - 上海哈茂在定价基准日前六个月内未减持发行人股份[71] - 自定价基准日至本次发行完成后六个月内，上海哈茂不减持本次发行前已取得的发行人股份[71] - 上海哈茂不存在法律法规规定的禁止持股情形，认购本次发行股份无不当利益输送情形[71]

业绩数据 - 2024年度公司合并口径营业收入45,782.49万元，较2023年度减少8,738.45万元，下降16.03%[8] - 2024年净利润为 - 65,947,684.11元，亏损较2023年有所收窄[30] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为137,223,863.12元，较2023年有所下降[33] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为201,448,051.75元，2023年为 - 425,354,291.84元[33] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 109,048,621.93元，较2023年亏损扩大[33] 资产数据 - 截至2024年12月31日，公司应收账款原值为79,285.21万元，占资产总额比例为17.97%，坏账准备为39,456.52万元[11] - 2024年12月31日，公司对Hello Inc.投资的公允价值为人民币218,631.60万元，占资产总额的比例为49.57%，本期确认公允价值变动收益6,959.40万元[13] - 2024年货币资金为447,030,225.71元，2023年为52,867,324.99元[28] - 2024年交易性金融资产为2,616,722,000.00元[28] - 2024年应收票据为7,898,636.00元，2023年为5,049,914.00元[28] 权益数据 - 2024年归属于母公司所有者权益合计为3,137,826,774.00元，2023年为3,159,703,762.84元[28] - 2024年少数股东权益为26,830,725.05元，2023年为23,935,338.14元[28] - 2024年综合收益总额为65,678,513元[36] - 2024年所有者投入和减少资本共4,466,078.01元[37] - 2024年利润分配金额为29,831,566.7元[37] 其他数据 - 审计报告日期为2025年4月11日[26] - 公司注册资本现为人民币23,222.5074万元[50] - 财务报表经董事会于2025年4月11日决议批准报出[51] 会计政策 - 公司将单项应收账款金额超过应收账款账面价值0.5%的应收账款认定为重要应收账款[59] - 公司将单项其他应收款金额超过资产总额0.5%的其他应收款认定为重要其他应收款[59][60] - 公司将单项在建工程金额超过资产总额0.5%的在建工程认定为重要的在建工程项目[60] - 公司将单个被投资单位的长期股权投资账面价值占合并资产总额的5%以上的认定为重要的联营企业[60] - 公司将单项其他应付款金额超过资产总额0.5%的其他应付款认定为重要其他应付款[60] 业务处理原则 - 非同一控制下企业合并增加子公司或业务，编制合并利润表时将购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入[76] - 处置子公司或业务，编制合并利润表时将期初至处置日的收入、费用、利润纳入[77] - 子公司持有本公司长期股权投资，视为库存股，在合并资产负债表所有者权益项目下以“减：库存股”列示[78] - 公司购买子公司少数股东股权，个别报表按支付对价公允价值计量投资成本，合并报表差额调整资本公积等[80] - 多次交易分步实现同一控制下企业合并，个别报表和合并报表按规定确定初始投资成本及调整差额[81] 金融工具处理 - 成为金融工具合同一方时，确认相关金融资产或金融负债[101] - 金融资产满足收取现金流量合同权利终止或已转移且符合条件时终止确认[102] - 公司按管理业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为三类[103] - 金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益、贷款承诺及财务担保合同负债、以摊余成本计量三类[109] - 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债后续以公允价值计量，利得或损失计入当期损益[110] 资产处理 - 存货取得时按实际成本计价，部分发出采用加权平均法，在建项目成本在验收确认收入时采用个别辨认法结转[152] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高于净值时计提存货跌价准备[154] - 已转让商品或服务有权收取对价（权利取决于其他因素）列示为合同资产，已收或应收对价应转让商品或服务义务列示为合同负债[159] - 合同成本分履约成本与取得成本，满足条件时确认为资产[163] - 与合同成本有关资产账面价值高于特定差额时计提减值准备[165] 折旧与摊销 - 房屋建筑物折旧年限20年，年折旧率5%；生产设备折旧年限10年，残值率5%，年折旧率9.5%[184] - 运输设备折旧年限4年，残值率5%，年折旧率23.75%；办公及电子设备折旧年限3年，残值率5%，年折旧率31.67%[184] - 共享出行设备（自行车、助力车）折旧年限5年，年折旧率20%；共享汽车折旧年限5 - 8年，年折旧率12.5 - 20%[184] - 其他设备折旧年限3 - 5年，残值率0 - 5%，年折旧率19 - 33.33%[184] - 土地使用权按剩余使用年限摊销，软件预计使用寿命5年[193] 借款与无形资产 - 符合资本化条件的资产购建或生产，借款费用同时满足三条件予以资本化，中断超3个月暂停[188][190] - 专门借款利息资本化金额为实际利息减未动用资金收益；一般借款按加权平均计算[191] - 无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益[195] - 完成研究阶段工作后的开发活动为开发阶段[196] - 开发阶段支出满足五项条件时才能确认为无形资产[197] 资产减值 - 对子公司等长期资产（部分除外）于资产负债表日判断是否存在减值迹象，有迹象则进行减值测试[198] - 因企业合并形成的商誉等每年进行减值测试[199] - 可收回金额取资产公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值较高者[199] - 当资产或资产组可收回金额低于账面价值时，减记账面价值并计提减值准备[199] - 商誉按合理方法分摊至相关资产组或资产组组合[199]

股权结构 - 截至2025年4月30日，公司总股本为240,601,181股[15] - 公司股东孙继胜持股59,550,069股，占比24.75%[15] - 公司股东上海哈茂持股32,721,710股，占比13.60%[15] - 公司前十大股东合计持股138,717,370股，占比57.65%[16] 财务数据 - A股首发前期末净资产额为60,148.48万元（截至2017年6月30日）[18] - 2017 - 2020年累计筹资净额为145,088.47万元[18] - A股首发后累计派现金额为43,773.98万元[18] - 本次发行前期末净资产额为315,404.82万元（截至2025年3月31日）[18] - 2022 - 2024年累计现金分红15,849.61万元，年均净利润 - 8,750.93万元[18] - 2025年1 - 3月营业收入为8,339.92万元，净利润为 - 2,462.50万元[23] - 2025年1 - 3月经营现金流净额为 - 1,228.02万元[25] - 2025年1 - 3月非经常性损益总额为157.53万元[26] - 2025年1 - 3月加权平均净资产收益率为 - 0.79%，基本每股收益为 - 0.10元/股[28] 公司运营 - 2025年召开多次董事会会议和股东大会审议议案[55][56][58] - 公司主营业务包括公共自行车及共享出行系统研发等[70] - 公司新增新兴氢能及高端芯片产业相关业务[74] 发行情况 - 公司拟向特定对象发行不超过71,819,411股A股股票[6] - 发行对象为控股股东上海哈茂[69] - 本次发行相关事项已获公司董事会和股东大会通过，尚需上交所审核和证监会注册[90] 风险提示 - 传统业务和新兴业务面临市场竞争加剧风险[71] - 公共自行车项目增量不足、存量缩减[72] - 政策变动可能影响公司业务[73] - 新兴业务拓展可能不及预期[74] - 经营成本波动影响毛利率和业绩[75] - 发行后每股收益等财务指标可能被摊薄[89] 技术研发 - 公司连续两届入选全球氢能产业发明专利排行榜前100名[96] - 公司主导或参与21项技术和服务标准制修订[96] - 公司于2018年布局氢能产业[97]

本期债券基本情况 - 永安行于2020年11月公开发行可转换公司债券，发行总额88,648万元人民币，期限为6年 [2] - 债券简称"永安转债"，债券代码"113609"，于2020年12月23日起在上海证券交易所挂牌交易 [3] - 转股期间为2021年5月31日至2026年11月16日，初始转股价格为20.34元/股 [3] 转股价格调整历史 - 2021年5月因权益分派，转股价格由20.34元/股调整为16.48元/股 [3] - 2022年6月因权益分派，转股价格由16.48元/股调整为16.38元/股 [4] - 2022年11月因限制性股票回购注销，转股价格由16.38元/股调整为16.40元/股 [4] - 2023年6月转股价格向下修正为14.93元/股，后因权益分派调整为14.80元/股 [6] - 2023年11月因限制性股票回购注销，转股价格由14.80元/股调整为14.81元/股 [6] - 2024年4月因股份注销，转股价格由14.81元/股调整为14.77元/股 [7] - 2024年7月因权益分派，转股价格由14.77元/股调整为14.47元/股 [7] 董事会换届情况 - 公司于2025年5月完成董事会换届，第五届董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事 [8] - 杨磊当选为公司第五届董事会董事长，任期三年 [9] - 杨磊持有公司14,363,882股股份，为持股5%以上股东上海哈茂商务咨询有限公司的实际控制人 [11] - 其他董事主要来自哈啰、蚂蚁科技等企业，具备丰富的行业和管理经验 [9][10][11] 重大事项影响 - 董事会换届事项未对公司日常经营及偿债能力构成影响 [12] - 中金公司作为债券受托管理人将持续关注对债券持有人利益有重大影响的事项 [12]

债券发行与交易 - 2020年11月24日公司公开发行可转换公司债券8864800张，发行总额88648万元，期限6年[2] - 2020年12月23日，88648万元可转换公司债券在上交所挂牌交易[3] 转股价格调整 - “永安转债”初始转股价格为20.34元/股，最新转股价格为14.47元/股[4] - 2021 - 2025年期间，“永安转债”转股价格多次调整[4][5][6][7][8][9] 公司治理 - 2025年公司第五届董事会将由9名董事组成，6名非独立董事，3名独立董事[12] 人员信息 - 杨磊为哈啰创始人兼CEO，持有公司14363882股股份[15][17] - 陈晓冬2017年4月加入哈啰，担任首席财务官兼高级副总裁[15] - 吴晓龙2019年入职哈啰，担任人力资源总监[16] 股东情况 - 杨磊为持股5%以上股东上海哈茂商务咨询有限公司实际控制人[17] - 陈晓冬为持股5%以上股东上海哈茂商务咨询有限公司执行董事、财务负责人[17] 其他 - 截至报告出具日，相关决议未对发行人日常经营及偿债能力构成影响[18] - 中金公司将密切关注发行人债券本息偿付情况[18]

共享单车概念板块表现 - 截至5月21日收盘，共享单车概念下跌1.55%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内信隆健康跌停，浙文互联、博实结、中贝通信等跌幅居前 [1] - 股价上涨的有4只，涨幅居前的有科力远、上海凤凰、赫美集团，分别上涨2.05%、1.81%、0.98% [1] 概念板块涨跌幅对比 - 石墨电极、重组蛋白、黄金概念涨幅居前，分别上涨2.57%、2.52%、2.06% [2] - PEEK材料、露营经济、华为盘古跌幅居前，分别下跌1.79%、1.56%、1.56% [2] - 共享单车概念与WiFi 6并列跌幅榜第五，均下跌1.55% [2] 资金流动情况 - 共享单车概念板块获主力资金净流出3.83亿元 [2] - 浙文互联主力资金净流出居首，达2.65亿元，信隆健康、中贝通信、永安行分别净流出6086.02万元、3873.33万元、1607.06万元 [2] - 科力远、爱玛科技主力资金净流入居前，分别净流入1589.46万元、488.31万元 [2] 个股资金流出明细 - 浙文互联今日跌3.34%，换手率10.64%，主力资金净流出2.65亿元 [2] - 信隆健康今日跌9.95%，换手率23.61%，主力资金净流出6086.02万元 [2] - 中贝通信今日跌2.41%，换手率2.90%，主力资金净流出3873.33万元 [2]

重大资产重组终止 - 公司终止发行股份及支付现金购买上海联适导航技术股份有限公司65%股份并募集配套资金的重大资产重组事项 [1] 内幕信息知情人自查范围 - 自查范围包括公司监事配偶、财务部副经理配偶、交易对方及标的公司董事配偶等关联方 [2][3] - 自查期间为2024年5月21日至2025年3月1日 覆盖首次披露前6个月至重组终止日 [2] 股票交易核查情况 - 公司监事吴小华配偶梁波在自查期间买入公司股票 累计买入400股 [3] - 公司财务部副经理郭玉配偶项陆在自查期间存在股票交易行为 [5] - 交易对方之一、标的公司董事李晓宇及其配偶金维琪在2024年8月21-22日合计买入400股 [2][7] - 除上述人员外 其他内幕信息知情人在自查期间未买卖公司股票 [3] 相关方声明承诺 - 所有涉及股票交易的人员均声明交易系基于公开信息和个人独立判断 否认利用内幕信息 [3][4][5][6][7][8] - 交易相关人员承诺将自查期间股票交易收益上缴上市公司 [3][5][7] - 相关人员承诺严格遵守禁止内幕交易规定 并承担可能产生的法律责任 [4][6][8] 公司自查结论 - 根据中国证券登记结算公司查询结果及相关方承诺 认定披露的股票交易行为不属于内幕交易 [9] - 公司董事会基于声明文件真实性作出最终结论 [9]

公司治理变动 - 公司于2025年5月19日召开职工代表大会选举常玲女士担任第五届监事会职工代表监事 [1] - 常玲女士将与2025年第一次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成第五届监事会 [1] - 新任职工代表监事任期与第五届监事会任期保持一致 [1] 人员任职资格 - 常玲女士现任公司市场部副经理并自2022年11月起担任职工代表监事 [1] - 常玲女士未持有公司股份且与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人无关联关系 [2] - 常玲女士任职资格符合监管要求不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形 [2] 个人背景信息 - 常玲女士出生于1984年10月本科学历 [1] - 曾任职常州银河电器股份有限公司销售部内勤及常州市中油石油销售有限公司销售部核算岗位 [1] - 2015年4月加入公司任职市场部副经理至今 [1]

股东大会召集与召开 - 公司第四届董事会第十六次会议于2025年4月9日审议通过召开临时股东大会议案并于4月10日发布通知后因会议统筹安排于4月23日刊载延期公告 [2] - 持有1%以上股份股东孙继胜于2025年5月5日提出临时提案公司于5月7日发布增加临时提案公告并于5月9日刊载更正补充公告更新议案名称 [3] - 公司董事会取消选举杜惟毅为独立董事议案并于2025年5月15日刊载取消部分子议案公告明确会议时间地点及议程安排 [4] 会议出席情况 - 出席股东大会股东共135名代表有表决权股份63,527,052股占公司有表决权股份总数30.82% [5] - 现场参会股东6名代表股份37,051,596股占比17.98%网络投票参会股东129名代表股份26,475,356股占比12.85% [5] - 公司部分董事监事高级管理人员及律师事务所律师出席会议均符合资格要求 [5] 表决程序与结果 - 会议对13项议案进行表决关联股东孙继胜及上海云鑫创业投资有限公司已回避表决 [6] - 议案1表决结果:同意31,496,172股占比99.71%反对921,994股占比2.84% [6] - 议案2至8表决结果:同意32,414,839股占比99.99%弃权2,400股占比0.01% [6][7] - 议案9表决结果:同意31,485,172股占比99.71%弃权2,400股占比0.01% [7] - 议案10至12表决结果:同意32,414,839股占比99.99%弃权2,400股占比0.01% [7][8] - 议案13表决结果:同意32,403,839股占比99.99%弃权2,400股占比0.01% [8] - 累积投票制议案中董事选举议案同意票数范围60,091,616股至60,306,915股监事选举议案同意票数均为60,021,693股左右 [9] 法律结论 - 本次会议召集召开程序召集人资格出席人员资格及表决程序均符合证券法公司法及公司章程规定 [10] - 会议审议议案表决结果合法有效 [10]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司65%股份并募集配套资金，后终止本次重大资产重组[1] 内幕交易自查 - 内幕信息知情人自查期间为2024年5月21日至2025年3月1日[3] - 梁波、项陆、李晓宇、金维琪在自查期有多次股票交易[4] - 相关人员称交易与重组无关，若违规愿上缴收益[6][9][12][13] - 除披露情况外，其他内幕知情人未交易公司股票[14] 声明承诺 - 若声明承诺真实准确完整，买卖股票不属内幕交易[14] - 部分人员承诺遵守规定并对声明承担法律责任[9][10][12][13] 公告信息 - 公告发布时间为2025年5月20日[16]