顾家家居股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议材料 2025 年 5 月 19 日 | 2024 年年度股东大会会议须知 | | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 2024 年年度股东大会会议议程 | | | 3 | | 议案一：顾家家居 | | 2024 年度董事会工作报告 | 1 | | 议案二：顾家家居 | | 2024 年度监事会工作报告 | 11 | | 议案三：顾家家居 | | 2024 年度财务决算报告 | 14 | | 议案四：顾家家居 | | 2025 年度财务预算报告 | 20 | | | 议案五：关于开展外汇交易业务的议案 | | 20 | | | | 议案六：关于向银行申请综合授信和贷款额度的议案 | 22 | | | | 议案七：关于为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供担保额度的议案 | 23 | | 议案八：顾家家居 | | 2024 年年度报告及摘要 | 43 | | 议案九：关于 | 2024 | 年度利润分配方案的议案 | 44 | | 议案十：关于续聘 | | 2025 年度会计师事务所的议案 | 46 | | 议案十一：关于 | ...

融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过19.97亿元[1] - 发行对象为间接控股股东盈峰集团[1] - 发行价格为19.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价[1] - 发行股份数量不超过104,281,493股，不超过发行前总股本的30%[1] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后拟用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金[1] 股权结构变化 - 发行完成后实际控制人何剑锋通过盈峰睿和投资、盈峰集团合计控制公司股份比例将从29.42%增至37.37%[2] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化[2] - 盈峰集团认购触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务[2] 财务表现 - 2024年营业收入184.80亿元同比下降3.81%，净利润14.17亿元同比下降29.38%[2] - 2024年扣非净利润13.01亿元同比下降26.92%，经营活动现金流净额26.80亿元同比增长9.73%[2] - 2025年第一季度营业收入49.14亿元同比增长12.95%，净利润5.19亿元同比增长23.53%[3] - 2025年第一季度扣非净利润4.59亿元同比增长22.15%，经营活动现金流净额850.53万元[3]

非公开发行预案概况 - 5月8日共有4家公司公布非公开发行预案 [1] - 贝肯能源拟发行5400万股 发行价6 59元 募集资金3 56亿元 用于补充流动资金及偿还债务 [1] - 艾比森拟发行4615 38万股 发行价7 80元 募集资金3 60亿元 用于补充流动资金 [1] - 软通动力拟发行2 86亿股 募集资金33 78亿元 用于京津冀软通信创智造基地等项目 [1] - 顾家家居拟发行1 04亿股 发行价19 15元 募集资金19 97亿元 用于生产线智能化技改等项目 [1] 公司股价表现 - 软通动力近5日股价上涨10 94% [2] - 顾家家居近5日股价上涨6 75% [2] - 艾比森近5日股价上涨4 06% [2] - 贝肯能源近5日股价无涨跌 [2] 定增预案数据统计 - 贝肯能源最新收盘价8 23元 拟发行价较收盘价折价约20% [2] - 艾比森最新收盘价10 52元 拟发行价较收盘价折价约26% [2] - 软通动力最新收盘价60 23元 [2] - 顾家家居最新收盘价25 13元 拟发行价较收盘价折价约24% [2]

收购相关 - 收购人及其一致行动人持股将超30%触发要约收购义务[4] - 收购人承诺36个月内不转让认购股份，免于要约需股东大会审议[5] - 向特定对象发行A股已通过董事会，还需多环节审核[5] - 本次发行股票不超104,281,493股，完成后收购人直接持股11.26%，合计37.37%[41] - 收购人认购金额不超199,699.06万元，方式为现金[43] - 发行价格19.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[44] - 收购前盈峰睿和投资持股241,838,695股，占29.42%，为控股股东[41] - 收购完成后盈峰睿和投资仍为控股股东，控制权不变[60] - 盈峰集团认购触发要约收购，满足条件可免，需股东大会批准[61][62] 公司架构与持股 - 盈峰集团注册资本445,000万元，何剑锋直接持88.09%，合计100%[11][14] - 盈峰集团持有多家公司不同比例股份，如广东盈峰发展100%、北京百纳千成26.76%等[16][17] 财务数据 - 2025年3月31日盈峰集团资产总额9199624.92万元，负债6184029.50万元，所有者权益3015595.42万元[23] - 2025年1 - 3月盈峰集团营业总收入838379.48万元，利润总额113672.02万元，净利润93819.80万元[24] - 2025年3月31日盈峰集团资产负债率67.22%，净资产收益率5.04%[24] 其他 - 截至报告签署日，收购人及董监高近五年无相关处罚、纠纷[25][27] - 本次收购目的是推动业务发展和巩固实控人地位[33][34] - 乙方认购新增股份限售期36个月，衍生股份同安排[49][50] - 协议成立后满足4条件生效，发行未获批不违约，费用自担[51][52] - 收购人无《收购管理办法》第六条情形，如实披露信息[65] - 收购人和一致行动人承诺报告书无虚假记载并担责[67][70]

顾家家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 证券简称：顾家家居 证券代码：603816 顾家家居股份有限公司 （浙江省杭州市上城区东宁路 599 号顾家大厦） 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关 事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行 批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。 本部分所述的词语或简称与本预案"释义"中所定义的词语或简称具有相同 的含义。 1 二〇二五年五月 顾家家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资 ...

顾家家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告 证券简称：顾家家居 证券代码：603816 顾家家居股份有限公司 （浙江省杭州市上城区东宁路 599 号顾家大厦） 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告 二〇二五年五月 | | | （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家政策持续鼓励消费，利好家居行业长期发展 2022 年以来，国家持续推出促进消费、扩大内需、支持地产行业相关政策， 利好家居行业发展。2022 年 4 月，国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜 力促进消费持续恢复的意见》（国办发〔2022〕9 号），明确提出全面创新提质， 着力稳住消费基本盘，要求积极推进实物消费提质升级，加强制造业商品质量、 品牌和标准建设，推动品质提升、品牌打造和标准化生产。2022 年 12 月，中共 中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》，确定了推动实 施扩大内需战略的发展目标和重点任务，明确提出全面促进消费，加快消费提质 升级，要求持续提升传统消费、促进居住消费健康发展、促进家庭装修消费。 2023 年 7 月 12 日，商务部会同国 ...

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2025-037 顾家家居股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票导致 股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 顾家家居股份有限公司（以下简称"公司"）拟向盈峰集团有限公司（以 下简称"盈峰集团"）发行 A 股股票（以下简称"本次发行"），本次发行将导致 公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条 规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准同意盈峰集团 免于发出要约。 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称"上 交所"）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同 意注册决定等有关监管部门批准后方可实施。 一、本次权益变动的基本情况 2025 年 5 月 7 日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第 八次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象 ...

顾家家居股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 7 日召开了第五 届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等公司向特定对象发行股票（以下简称"本 次发行"）相关议案。 《顾家家居 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《顾家家居 2025 年度 向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》等相关文件同日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。 本次发行预案的披露不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性 判断、确认、批准或注册。预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股 东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意 注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 顾家家居股份有限公司董事会 证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2025-029 顾家家居股份有限公司 关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告 本公司董事会及全体 ...

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[8] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人等签订三方监管协议并公告[8] - 商业银行3次未配合，公司可终止协议并注销专户[8] - 协议提前终止，公司应两周内签新协议并公告[9] 资金使用与置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，需鉴证报告[21] 资金管理与限制 - 公司对闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超12个月[22] - 公司以闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[25] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露[26] - 节余资金占净额10%以上需股东大会审议，低于500万或低于净额5%可免程序[27] 超募资金使用 - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或还贷累计不超总额30%[29] - 超募资金用于永久补充流动资金或还贷需经董事会、股东大会审议[29] 项目论证与检查 - 募集资金投入未达计划金额50%需重新论证项目可行性[31] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[39] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[42] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[42] 人员职责与报告 - 董事等不得协助公司擅自改变募集资金用途[44] - 董事会应在年报和中报中报告募集资金使用及项目实施进度[46] 制度执行 - 募集资金管理按制度执行，不一致时以《公司章程》为准[48]

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2025-033 顾家家居股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定： "前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度 的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如 截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末 经鉴证的前募报告。" 顾家家居股份有限公司（以下简称"公司"）最近五个会计年度不存在通过 配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到 账时间至今已超过五个会计年度。 因此，公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用 情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 特此公告。 顾家家居股份有限公司董事会 2025 年 5 月 7 日 ...