国浩律师(杭州)事务所 法律意见书 国浩律师(杭州) 事务所 关 于 《顾家家居股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 國浩律師(杭州)事務所 GRANDALL LAW FIRM (HANGZHOU) 浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编: 310008 Grandall Building, No.2& No.15, Block B, Baita Park. Old Fuxing Road. Hangzhou. Zhejiang, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 本所律师依据本法律意见书出具目以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表核查意见,并声明如下: (一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书 出具目以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和 ...

广发证券股份有限公司 关于顾家家居股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 2025 年 5 月 广发证券关于顾家家居收购报告书之财务顾问报告 财务顾问声明和承诺 本部分所述词语或简称与本财务顾问报告"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公 司收购报告书》及相关法律、法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称"本 财务顾问"）就《顾家家居股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具财务顾 问报告。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表 独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供， 收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告 书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他 方面发表意见。 ...

数字化营销合作 - 居然智家与美团达成战略合作，以"云卖场"数字化营销体系为核心，打造"线上精准触达+线下沉浸体验"的家居消费新模式 [1] - 公司依托美团公域流量入口和自身平台资源，提供针对性、个性化服务体验，推动流量运营与用户服务领域的突破与增长 [3] - 合作底层逻辑是回归交易本质，通过流量精准匹配与运营激励，助力门店实现"好销量+好评价"的正向循环，品牌端构建"好品牌+好流量"的高转化营销链路 [3] 全域流量整合 - 居然智家构建覆盖云卖场、云商户、云导购的全场景营销体系，与美团合作是其全域流量战略的重要拓展 [3] - 美团平台可分析消费偏好与评价内容，向潜在客群定向推送适配家居商品与服务，形成"数据驱动转化、口碑反哺流量"的良性生态 [4] - 消费者可通过便捷的线下扫码入口进行评价，真实消费反馈更易收集，为门店优化服务提供数据支撑 [3] B端与C端双向赋能 - 合作重构家居消费场景的流量入口与服务链路，实现消费者体验升级与商户经营效率提升的双重目标 [5] - 消费者端依托美团大数据分析能力，精准推送卖场及品牌商户信息，实现"线上逛卖场+线下沉浸式体验"的服务闭环 [5] - 商家端通过"卖场+品牌商户"的店中店组合式入驻策略，在美团平台形成流量聚合效应，提升商户曝光量与连带销售机会 [5] 618大促策略 - 居然智家与美团定制多维度激励政策，包括精准流量补贴和佣金优惠，活动期间团购产品佣金率下调并设置达标返佣 [6] - 美团提供超千份物料补贴，涵盖易拉宝、展示榜单等线下宣传品，助力门店优化消费场景体验 [6] - 针对一线员工与门店设置分层奖励，员工每单可获销售额比例补贴，单店达成交易额目标者可获数百至千元不等的美团电子卡奖励 [6] 未来展望 - 合作打破传统卖场与线上平台的边界，以数据为纽带实现产业链深度协同，在家居行业的存量竞争中开拓新增量 [8] - 未来或可探索"智能家居+本地生活"的场景化服务，让"家的焕新"成为触手可及的即时体验 [8] - 双方或将携手打造更多创新场景，为行业高质量发展注入新动能 [8]

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2025-041 顾家家居股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 5 月 19 日 (二)股东大会召开的地点：浙江省杭州市上城区东宁路 599 号顾家大厦一楼会议 中心 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 213 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 410,532,520 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 49.9564 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。会 议由公司董事会提议召开，并由公司董事长邝广雄先生主持。 本次股东 ...

国浩律师（杭州）事务所 关 于 顾家家居股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年五月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 顾家家居股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：顾家家居股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受顾家家居股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2024 年年度股东大会（以下简 称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法 ...

内需新消费板块 - 消费整体承压但部分细分板块展现高成长性 部分公司通过渠道变革或行业红利布局开启第二成长曲线 推荐稀缺成长属性细分行业中的优质新消费个股 [2] - 个护板块国产品牌通过电商红利+产品升级撬动份额 推荐百亚股份(益生菌大单品红利+电商直播提份额+线下扩张) 建议关注豪悦护理(纸尿裤代工恢复+收购南通大王产能+洁婷品牌亮眼) [2] - AI眼镜板块国内外头部玩家加速布局 2025年产品加速落地 推荐明月镜片(销售渠道和生产设计优势突出) [2] - 情绪消费板块注重产品情绪价值 涵盖悦己消费/情感陪伴等 推荐晨光股份(IP二次元布局+九木杂物社IP类产品占比提升) [2] 新型烟草板块 - HNB市场增长稳健 尼古丁袋市场翻倍增长 国际烟草龙头发力新型烟草领域 建议关注盈趣科技(PMI合作)/诺邦股份(口含烟无纺布布局) [3] 传统消费板块 - 家居/造纸行业面临消费压力 投资逻辑聚焦优质α个股政策红利/成本节降能力 [4] - 家居板块2025年国补品类/额度/周期全面升级 龙头凭借经销商资质/补贴优势抢份额 推荐欧派家居/索菲亚/顾家家居 [4] - 造纸板块2025H2纸价或季节性波动 文化纸>箱板瓦楞纸>白卡纸 推荐太阳纸业(2025产能投放+成本控制领先) [4] 出口板块 - 短期博弈关税2 0 海外产能布局维持现状 已提前布局企业优势显著 [5] - 部分出口行业对美越产能依赖度高 代工厂可转嫁大部分关税 对美敞口小企业现阶段安全性强 [5] - 中长期推荐高成长性细分行业(需求刚性/消费习惯变化/库存周期) 标的包括嘉益股份/共创草坪/致欧科技 建议关注匠心家居/久祺股份/浙江自然 [5]

公司资本动作 - 公司拟向控股股东盈峰集团定向增发不超过1.04亿股A股股票 发行价19.15元/股 募资总额不超过19.97亿元 这是2024年初"美的系"入主后的首次大规模资本动作 [2] - 发行完成后 盈峰集团及其一致行动人持股比例将从29.42%增至37.37% 控制权进一步强化 [5] - 募资用途包括生产线智能化技改(10亿元)、功能铁架扩建、智能家居研发、AI及零售数字化转型、品牌建设数字化提升等项目 [5] 股权结构变化 - 2023年11月盈峰集团子公司以102.99亿元收购公司29.42%股权 每股42.58元 原实控人顾江生家族持股比例降至15.63% [4] - 盈峰集团实控人为美的集团创始人何享健之子何剑锋 此次定增被视为推动"家居+家电"融合战略的关键步骤 [4][5] 财务表现 - 2024年营业收入184.80亿元(同比-3.81%) 归母净利润14.17亿元(同比-29.38%) 为2016年上市以来首次营收净利双降 [6] - 境内业务营收93.61亿元(同比-14.4%) 受红星美凯龙债券全额减值2.13亿元拖累 [6] - 货币资金27.85亿元+交易性金融资产3.8亿元=31.6亿元现金类资产 资产负债率38.96%低于行业水平 [5] 业务结构 - 家具制造业务收入占比92.13%(170.3亿元) 毛利率30.34% 信息技术服务业务毛利率81.47%但收入占比仅3.80% [9] - 2024年整体毛利率32.72%(2023年为32.83%) 较2020年35.21%的历史高位仍有差距 [9] 行业转型 - 房地产下行周期倒逼行业向智能化、全屋一体化转型 公司与美的集团协同探索"家电+家居"一体化模式 [9] - 连续三年(2021-2024)保持"中国品牌全球沙发销量第一"的市场地位 [4]

公司定增计划 - 公司计划以19.15元/股向盈峰集团发行1亿股，募资上限20亿元 [1] - 定增资金用于家居产品生产线智能化技改、功能铁架生产线扩建、智能家居产品研发、AI及零售数字化转型、品牌建设数字化提升及补充流动资金 [1] - 发行后盈峰集团及其一致行动人合计持股比例达37.37% [1] 股权结构变动 - 原实控人顾家集团顾江生等5名股东于2023年11月将29.42%股份转让给盈峰睿和 [1] - 盈峰集团实控人为美的集团创始人何享健之子何剑锋 [1] 财务表现 - 2025年第一季度营收49.14亿元，同比增长12.95% [2] - 2025年第一季度净利润5.19亿元，同比增长23.53% [2] - "五一"期间整体销售额同比增长69.1% [2] 行业趋势 - 家居行业正从"规模扩张"向"存量精耕"转型 [2] - 公司定增计划反映行业转型期的战略调整 [2]

发行信息 - 2025年拟向特定对象盈峰集团发行A股股票[15] - 发行价格19.15元/股，不低于定价基准日前20交易日均价80%[15][59][62] - 发行股份数量不超104,281,493股，不超发行前总股本30%[18][61] - 募集资金总额不超199,699.06万元，用于6个项目[18][37][39][66] - 发行对象认购股份自发行结束日起36个月内不得转让[19][63] - 发行决议有效期自股东大会审议通过起12个月[20] 业绩数据 - 2024年归属于母公司股东净利润141,653.96万元，扣非后130,149.89万元[33][34] - 2024年末总股本82189.15万股，假设2025年发行后总股本92617.30万股[34] 项目投资 - 家居产品生产线智能化技改项目投资19992.00万元，用募集资金19992.00万元[38] - 功能铁架生产线扩建项目投资15009.35万元，用募集资金15009.35万元[38] - 智能家居产品研发项目投资15158.00万元，用募集资金15158.00万元[38] - AI及零售数字化转型项目投资39449.71万元，用募集资金39449.71万元[39] 发行对象情况 - 截至2024年12月31日，盈峰集团间接持股241,838,695股，占总股本29.42%[53] - 盈峰集团2025年3月31日资产总额9,199,624.92万元，2024年12月31日8,643,318.74万元[58] - 盈峰集团2025年3月31日负债合计6,184,029.50万元，2024年12月31日5,722,667.02万元[58] - 盈峰集团2025年1 - 3月营业总收入838,379.48万元，2024年度3,333,571.71万元[58] - 盈峰集团2025年1 - 3月利润总额113,672.02万元，2024年度240,028.07万元[58] - 盈峰集团2025年1 - 3月净利润93,819.80万元，2024年度185,585.82万元[58] - 盈峰集团2025年1 - 3月归属于母公司股东净利润45,766.07万元，2024年度98,223.50万元[58] - 盈峰集团注册资本445,000万元[55] 其他事项 - 2025年第一次临时股东大会5月23日14:00在杭州顾家大厦召开[7][10] - 会议采用现场和网络投票结合，现场记名投票[8] - 表决票清点由四人小组负责[8] - 2025年5月7日公司与盈峰集团签署股份认购协议[61] - 董事会提请股东大会授权办理发行相关事宜，授权12个月有效[70][71] - 按上限发行后盈峰集团及其一致行动人持股346,120,188股，占总股本37.37%[74] - 本次发行触发要约收购义务，盈峰集团承诺36个月不转让[74][75] - 经股东大会非关联股东批准，盈峰集团可免于要约收购增持股份[75] - 公司拟设募集资金专用账户，提请董事会授权办理[77] - 公司修订《募集资金使用管理制度》[79] - 2025年度发行无需编制前次募集资金使用报告及鉴证报告[82]

报告公司投资评级 - 买入丨维持 [9] 报告的核心观点 - 2024年公司营收、归母净利润、扣非净利润同降，2024Q4降幅扩大，2025Q1同增 2024Q4以来内销国补拉动显效，功能沙发和定制增长较优，外销增长较优，跨境电商与线下自有品牌业务高速发展 公司持续降本增效，2025Q1经营利润表现较优 看好公司内销矢志大家居，外销提质增效 [2][6] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 2024年公司实现营收184.80亿元、归母净利润14.17亿元、扣非净利润13.01亿元，同降4%、29%、27% 2024Q4分别同降8%、89%、80%；2025Q1分别同增13%、24%、22% [2][6] 内销业务 - 2024年公司内销收入同比-14%，还原天禧派剥离影响后降幅收窄 2024Q4内销收入降幅环比2024Q3或收窄，2025Q1或正向增长 分品类看，定制2024年同增13%，2024Q4 - 2025Q1延续较优增长；功能沙发表现更佳；床垫经营趋势改善 店态上，向融合店、大家居门店转型，融合大店零售增长16%，针对性定位门店扩张 [12] 外销业务 - 2024年公司外销收入同比+11%，剔除外销床垫影响后增速更佳 2024Q4 - 2025Q1表现较优 外销床垫产能转移至美国，尚在爬坡阶段 新兴业务中，跨境电商布局多元产品与渠道，次新品和新品增长贡献明显；线下自有品牌在多国开设海外自有品牌KUKAHOME门店 [12] 降本增效 - 2024年公司计提减值约3亿元，还原减值影响后利润降幅收窄 2025Q1毛利率微降，销售费用率同比约-2pcts，管理/研发/财务费用率同比-0.9/+0.1/+0.04pct，归母/扣非净利率同比+0.9/+0.7pct [12] 海外产能优势 - 2024年美国沙发进口中33%来自中国，国内对美出口高关税背景下仍有供给缺口，且沙发产能难大规模回流美国 公司越南基地加快建设，覆盖对美业务占比提升，且综合成本低于中国基地 [12] 未来展望 - 家居国补积极推进，需求大盘提振&公司份额提升可期；外销提质增效不断推进 2024年公司分红11.3亿元，对应股息率5.5% 预计公司2025 - 2027年实现归母净利润18.7/20.5/22.7亿元，对应PE 11/10/9x [12] 财务报表及预测指标 - 包含利润表、资产负债表、现金流量表等多方面数据预测，如2025 - 2027年营业总收入预计分别为198.48/217.91/240.11亿元等 [17]