国浩律师（杭州）事务所 关 于 顾家家居股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年五月 国浩律师（杭州）事务所 股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 顾家家居股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：顾家家居股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受顾家家居股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"），并 ...

报告行业投资评级 - 看好/维持 [2] 报告的核心观点 - 家居板块业绩边际回暖，分红比例保持高位，内销国补填补需求低谷，头部企业股息率高，外销业绩持续增长但需关注关税政策变化 [4][5][6] 根据相关目录分别进行总结 家居板块 24 年报&25 一季报 - 2024 年家居板块业绩承压，营收 2465.8 亿元同比+2.3%，归母净利润 158.6 亿元同比-13.6%，仅 Q1 增长，24Q2 - 24Q4 收入同比下行，利润端压力更大 [14] - 2025Q1 营收同比+3.9%，归母净利润同比+10.6%，利润率提升，收入利润环比改善 [14] - 2024 年板块毛利率 30.7%同比-1.6pct，2025Q1 为 29.8%同比-0.8pct，24Q2 至 25Q1 毛利率持续同比下行 [19] - 2024 年销售和管理费用率分别同比-0.1、+0.2pct，2025Q1 分别同比-0.8、-0.1pct，24 年稳定，25Q1 销售费用率下行 [19] - 2024 年净利率 6.5%同比-1.2pct，2025Q1 同比+0.5%，盈利能力回升 [19] - 2024 年分红比例按整体法计算超 60%继续提升，按算术平均法计算为 60.7%有所回落 [23] 家居内销 竣工下行压制家居自然需求，国补填补需求低谷 - 2024 年家居需求承压，建材家居销售额全年同比-3.9%，25Q1 回暖，1 - 4 月累计同比+5.3%，家具社零 3 - 4 月同比增速接近 30% [26] - 地产销售 2024 年承压，24Q4 改善，25 年以来下行但降幅收窄，竣工数据自 24 年以来持续同比下行，近期仍将承压压制家居自然需求 [29] - 2024 年 9 月以来各地家居以旧换新政策落地，2025 年补贴额度由 1500 亿翻倍至 3000 亿，大型上市公司有望提升份额 [34] 家居企业业绩边际改善，股息率高水平 - 重点公司 2024 年收入普遍同比下滑，25Q1 延续下行，定制公司 25Q1 同比降幅大多收窄，预计 Q2 业绩韧性更强 [35] - 重点公司 PE - TTM 普遍在 15 倍以内，股息率全部超过 3%，半数企业超过 5% [35] 投资建议：国补填补需求低谷，关注高股息率下的配置价值 - 国补带动家居更新需求，填补自然需求低谷，利于头部企业提升份额，建议关注股息率高、有渠道品牌优势、业绩确定性强的龙头公司及其他相关公司 [39] 家居外销 出口企业业绩持续增长，关税政策存在不确定性 - 2023 年 11 月起家具出口数据恢复同比增长，重点企业收入自 24Q1 以来持续正增长，25Q1 全部实现正增长 [40] - 特朗普上任后美国关税政策变化大，对出口造成扰动，截至 2025 年 5 月 16 日部分关税 90 天内暂缓加征 [44] - 家得宝 25Q1 库存回到 2022 年高位区间，即使未来关税稳定，零售商采购意愿或降低 [45] - 美国成屋销售数据持续低位，美国家居需求未来有增长空间 [49] 关注业绩稳定、估值低位的优质出口企业 - 9 家外销企业 2024 年 8 家收入增长，25Q1 全部增长，利润端普遍增长，估值整体回到中间水平 [52] - 建议关注业绩稳定、估值低位的优质出口企业 [55]

5月21日，居然智家举行2024年度业绩说明会，就近期董事长汪林朋被留置事件再次给予回应，并对公 司未来经营计划进行介绍。面对2024年业绩下滑的局面，居然智家相关负责人表示，公司已积极采取措 施改善净利润和经营性现金流，2025年还将通过一系列措施巩固和提升家居主业市场份额。 01 面对业绩下滑，居然智家副总裁朱蝉飞表示，公司已积极采取措施改善净利润和经营性现金流。具体来 看，居然智家将继续抓招商、抢销售，通过线上线下营销体系以及利用以旧换新国补政策红利，最大限 度争取政府补贴和提振销售，提升商户销售，稳定卖场租赁及管理收入，稳定家居主业。 董事长被留置未影响公司经营合作 自董事长被留置后，居然智家的经营状况受到不少投资者及业内人士关注。 4月17日，居然智家发布公告称，公司实际控制人、董事长兼CEO汪林朋于近日收到由武汉市江汉区监 察委员会签发的《留置通知书》和《立案通知书》。 居然智家表示，公司其他董事、监事和高级管理 人员均正常履职，公司控制权未发生变化。 次日，居然智家发布公告称，公司通过中国证券登记结算有限公司系统查询到实际控制人汪林朋所持公 司3.72亿余股股份被司法冻结，冻结起始日为2025年 ...

收购概述 - 盈峰集团拟以现金认购顾家家居向特定对象发行的不超过104,281,493股A股股票，认购金额不超过19.97亿元，发行价格为19.15元/股 [17][19][20] - 发行完成后，盈峰集团及其一致行动人合计持股比例将从29.42%提升至37.37%，触发要约收购义务但申请豁免 [17][26][36] - 收购资金来源于自有或自筹资金，盈峰集团承诺36个月内不转让认购股份 [32][28] 收购目的 - 募集资金将用于家居生产线智能化技改、功能铁架扩建、智能家居研发、AI及零售数字化转型等项目，提升公司核心竞争力 [10] - 巩固实际控制人何剑锋的控制权（直接持股88.09%），增强市场信心 [11][12] - 无未来12个月内增持或处置股份的计划，但保留调整权利 [13] 收购方背景 - 盈峰集团主营业务为投资管理/咨询，实际控制人何剑锋通过多层持股结构控制100%股权 [5][6] - 2022-2024年经审计合并总资产分别为1,748.72亿元、1,857.34亿元、1,962.18亿元，资产负债率稳定在65%左右 [7][66] - 无重大行政处罚记录，核心企业包括盈峰环境（持股31.86%）等上市公司 [8][9] 交易结构 - 采用锁价发行方式，定价基准日前20个交易日股价均价的80% [20] - 协议生效需满足股东大会批准、交易所审核及证监会注册等条件 [25] - 若发行期间发生除权除息，发行价格和数量将相应调整 [19][20] 对公司影响 - 控制权保持不变，盈峰睿和投资仍为控股股东（持股29.42%） [17] - 承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争及规范关联交易 [45][57][60] - 无调整主营业务、管理层或分红政策的计划 [39][40][43] 财务数据 - 顾家家居2024年Q1未经审计营收同比增长12.3%，净利润率提升至9.8% [7] - 盈峰集团2024年Q1末货币资金余额为58.24亿元，可覆盖认购资金需求 [66] - 发行后公司总股本将增至9.26亿股，每股收益可能短期摊薄但长期利好 [71] 审批进展 - 已获双方董事会通过，尚需股东大会审议及监管机构批准 [14][15] - 关键节点包括上交所审核、证监会注册及豁免要约收购的股东会表决 [25][37]

证券简称：顾家家居 证券代码：603816 收购报告书 上市公司名称：顾家家居股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：顾家家居 股票代码：603816 收购人：盈峰集团有限公司 住所/通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区美和路 8 号盈峰商务中心 一致行动人：宁波盈峰睿和投资管理有限公司 住所/通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0660 二〇二五年五月 顾家家居股份有限公司 收购报告书 声 明 本声明的相关用语与本报告书"释义"中的相关用语具有相同含义。 一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法 律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在顾 家家居拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外， 收购人没有通过任何其他方式在顾家家居拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、按照本次向特 ...

广发证券股份有限公司 本部分所述词语或简称与本财务顾问报告"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公 司收购报告书》及相关法律、法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称"本 财务顾问"）就《顾家家居股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具财务顾 问报告。 关于顾家家居股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 广发证券关于顾家家居收购报告书之财务顾问报告 财务顾问声明和承诺 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表 独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供， 收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告 书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他 方面发表意见。 （三）本财务顾问提醒 ...

证券简称：顾家家居 证券代码：603816 顾家家居股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：顾家家居股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：顾家家居 股票代码：603816 收购人：盈峰集团有限公司 住所/通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区美和路 8 号盈峰商务中心 24 楼 2406 一致行动人：宁波盈峰睿和投资管理有限公司 住所/通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0660 二〇二五年五月 顾家家居股份有限公司 收购报告书 声 明 本声明的相关用语与本报告书"释义"中的相关用语具有相同含义。 一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法 律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在顾 家家居拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外， 收购人没有通过任何其他方式在顾家家居拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的 ...

国浩律师(杭州)事务所 法律意见书 国浩律师(杭州) 事务所 关 于 盈峰集团有限公司 免于发出要约事宜 之 法律意见书 國浩律師(杭州)事務所 GRANDALL LAW FIRM (HANGZHOU) 浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编: 310008 Grandall Building, No.2& No.15. Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年五月 国浩律师(杭州)事务所 法律意见书 国浩律师(杭州) 事务所 关 于 盈峰集团有限公司 免于发出要约事宜之 法律意见书 致:盈峰集团有限公司 国浩律师(杭州)事务所(以下简称"本所")接受委托,担任本次盈峰集 团有限公司免于发出要约事宜的法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(2023修订)(以下简称"《公 司法》"） ...

国浩律师(杭州)事务所 法律意见书 国浩律师(杭州) 事务所 关 于 《顾家家居股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 國浩律師(杭州)事務所 GRANDALL LAW FIRM (HANGZHOU) 浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编: 310008 Grandall Building, No.2& No.15, Block B, Baita Park. Old Fuxing Road. Hangzhou. Zhejiang, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 本所律师依据本法律意见书出具目以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表核查意见,并声明如下: (一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书 出具目以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和 ...

广发证券股份有限公司 关于顾家家居股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 2025 年 5 月 广发证券关于顾家家居收购报告书之财务顾问报告 财务顾问声明和承诺 本部分所述词语或简称与本财务顾问报告"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公 司收购报告书》及相关法律、法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称"本 财务顾问"）就《顾家家居股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具财务顾 问报告。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表 独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供， 收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告 书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他 方面发表意见。 ...