薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬方案决策与披露 - 董事薪酬方案由股东会决定并披露，高级管理人员薪酬方案由董事会批准并向股东会说明[6][7] 薪酬构成与规定 - 高级管理人员薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本与绩效薪酬总额的50%[9] - 非独立董事、高级管理人员兼任多职仅领取最高金额职务薪酬[10] 薪酬调整与补充 - 董事、高级管理人员薪酬随公司经营状况变化调整[11] - 可设专项奖励或惩罚作为薪酬体系补充[12] 激励计划 - 公司可实施股权激励计划对相关人员进行中长期激励[17] - 薪酬与考核委员会可拟定其他激励方案报董事会或股东会批准实施[19]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，符合关联情形的为关联人[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[15][20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[22] 财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[18] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财，以额度计算适用相关规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] 交易价格原则 - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准，难比较价格或定价受限的通过合同明确成本和利润标准[13] 关联交易事项 - 公司关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资等多种事项[13] 子公司交易规定 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度[3] 审批金额标准 - 股东会批准的关联交易：交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上[23] - 董事会批准与关联自然人交易：金额30万元以上（除担保）[25] - 董事会批准与关联法人交易：金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）[25] - 总裁批准与关联自然人交易：金额低于30万元[25] - 总裁批准与关联法人交易：总额低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值比例低于0.5%[25] 协议期限规定 - 日常关联交易协议期限超3年：每3年重新履行审议和披露义务[31] 文件保管期限 - 关联交易决策记录等文件保管期限：10年[40] 其他规定 - 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数[41] - 公司与关联人交易应签书面合同，防止股东及其关联人占用公司资源[39] - 关联交易未按规定程序获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[38]

公司基本信息 - 公司于2016年10月14日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股8250万股[6] - 公司注册资本为人民币821,451,519元[8] - 公司已发行股份总数为821,451,519股，均为普通股[25] 股东与持股 - 公司发起人顾家集团有限公司认购21,021.00万股，持股比例63.70%[27] - 公司发起人TB Home Limited认购11,319.00万股，持股比例34.30%[27] - 公司发起人TBP First World International Limited认购330.00万股，持股比例1.00%[27] - 公司发起人宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）认购330.00万股，持股比例1.00%[27] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[26] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[33] 股东权利与限制 - 要求查阅公司会计账簿、会计凭证的股东需连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份[43] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[47] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对侵犯公司全资子公司权益行为采取法律行动[48] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[62] - 董事人数不足6人、公司未弥补的亏损达股本总额1/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[63][65] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求或提议召开临时股东会[65][69][70] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[141] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[151] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集主持[152] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[163] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[163] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[165] 委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[172] - 战略与ESG、提名、薪酬与考核委员会均由5名董事组成[177] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[175] 高管相关 - 公司设总裁1名，副总裁1 - 20名[181] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[184] 财务与分红相关 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[196] - 公司分配税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[198] - 公司实行同股同利的股利分配政策，优先采用现金分红[199]

信息申报 - 公司董事和高管应在特定时点或期间内2个交易日内申报个人及相关账户所有人身份信息[8] 持股变动报告 - 董事和高管持股变动应在2个交易日内向公司报告并公告，含变动前后持股数量等内容[9][10] 数据管理与检查 - 公司董秘负责管理董事和高管持股数据，每季度检查买卖披露情况，发现违规及时报告[7] 减持计划披露 - 董事和高管计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，实施情况需在2个交易日内报告公告[14][15] 离婚股份处理 - 董事和高管因离婚导致股份减少，过出方和过入方持续共同遵守规定[16] 股份转让限制 - 董事和高管任职期间及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[17] 可转让股份计算 - 董事和高管以上一自然年度最后交易日所持股份总数为基数计算可转让股份数量[18] - 董事和高管年内新增无限售条件股份计入当年可转让基数，新增有限售条件股份计入次年基数[20] - 董事和高管当年可转让未转让股份计入年末持股总数，作为次年可转让基数[21] 限售股解除 - 董事和高管所持限售股满足解除条件可申请解除，锁定期间相关权益不受影响[24][25] 违规处理 - 董事和高管违规6个月内买卖股票，收益归公司所有，董事会应收回并披露情况[26] 买卖限制时间 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[27] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[27] - 重大事项发生至披露期间，董事和高管不得买卖公司股票[27] 内幕信息管理 - 董事和高管应确保特定关联方不利用内幕信息买卖公司股份[28] 比例变动披露 - 董事和高管持股变动达规定比例需履行报告和披露义务[29] 责任划分 - 董事长是股份变动管理第一责任人[30] - 董事会秘书负责管理相关人员股份数据信息并检查披露情况[30] 违规追责 - 董事会追究违规买卖股票责任，可罚款、免职等[31] 办法生效 - 办法自董事会审议批准之日起生效[33]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓及豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[6][7] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[9] 披露要求 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[10] - 特定方式豁免披露定期和临时报告涉密信息[11] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[12] 材料管理 - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存十年[13] - 董事会秘书两日内审核披露条件[14] - 报告公告后十日内报送登记材料[17] 违规处理 - 信息披露违规追究相关人员责任[18][19]

对外投资审批权限 - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需经董事会审议后提交股东会[10] - 资产总额占最近一期经审计总资产20%以上等6种情况由董事会审议[11] - 资产总额占最近一期经审计总资产5%以上等6种情况由董事长审议[10][11][12] - 未达股东会、董事会、董事长审议标准的对外投资由总裁审批[12] 特殊情况规定 - 仅达第八条第（一）款第4项或第6项标准且每股收益绝对值低于0.05元可免提交股东会审议[13] - 达到第八条第（一）款标准，交易标的为股权需披露经审计财务报告，为其他资产需披露评估报告[14] 计算原则 - 非委托理财对外投资按连续12个月内累计计算原则适用规定[15] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用规定，额度使用期限不超12个月[17] - 分期实施对外投资以协议约定全部金额为准适用规定[19] 其他规定 - 交易期限届满续签或展期需重新履行审议和披露义务[20] - 建立投资项目实施监控制度，监控项目进度、款项支付等方面[26] - 建立项目评估制度，项目完成后由总裁组织评估并形成报告报董事会[27] - 建立项目考核制度，总裁按规定考核项目责任人并按评估结果奖惩[28] - 公司委托理财时董事会指派专人跟踪进展及资金安全[29] - 委托理财出现异常董事会及时采取措施收回资金[30] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行，不一致时以其规定为准[31] - 制度自股东会审议通过之日起生效[32]

董事会会议 - 董事会每半年召开一次定期会议[19] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[21] - 召开定期和临时会议分别提前十日和五日送达通知[26] - 变更定期会议时间等需提前三日发变更通知[28] - 会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事应在定期会议前五日、临时会议前一日确认参会[31] 重大交易审议 - 重大交易包括购买或出售资产等类型[8][9][10] - 重大交易股东会审议标准：资产总额占比超50%等[11] - 重大交易董事会审议标准：资产总额占比超20%等[14] - 重大交易董事长审议标准：资产总额占比超5%等[16] - 未达标准交易符合规定时由总裁审批，总裁可授权[16][17] - “提供担保”等外交易按12个月累计原则适用审议规定[18] 董事会职权及机构 - 董事会行使召集股东会等职权[6][7] - 董事会下设投资证券管理中心，由董事会秘书分管[4] - 投资证券管理中心收到材料当日转交董事长[22] 会议表决与决策 - 董事会表决一人一票，记名方式进行[38] - 审议通过提案须全体董事过半数通过，担保等还需出席会议三分之二以上董事同意[42] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[43] - 提案未通过，一个月内条件未重大变化不再审议相同提案[46] - 二分之一以上与会董事等可要求暂缓表决[47] 会议记录与公告 - 会议记录应包含日期等内容[49][50] - 董事会秘书可视需要安排制作纪要和决议记录[49] - 现场董事需对记录签字确认，有不同意见可书面说明[51] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[52] 其他 - 董事长督促落实决议并检查情况，后续会议通报[53] - 会议档案由董事会秘书保存，期限10年[54] - 规则中“以上”等包括本数[55] - 规则未尽事宜依相关法规和章程执行，不一致以其规定为准[56] - 规则作为《公司章程》附件，自股东会审议通过生效[57]

顾家家居股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为规范顾家家居股份有限公司(以下简称"公司"或者"本公司")募集资金 的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司募集资金监 管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法 规、规范性文件及《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券， 向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的 资金。本制度所指超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相 关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务， 有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司 的子公司或者 ...

顾家家居股份有限公司 内部审计制度 为加强和规范顾家家居股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工作， 保护投资者的合法权益，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标 准化，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文 件及《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称被审计对象，为公司各部门、控股子公司、分公司、对公司具有 重大影响的参股公司及相关责任人员。 第三条 本制度所称内部审计，指由公司内部审计机构或者人员，对其内部控制和风 险管理的有效性、财务信息的合法性、合规性、真实性和完整性以及经营活动的 效率和效果等开展的一种评价活动。包括监督被审计对象的内部控制制度运行情 况，检查被审计对象会计账目及其相关资产，监督被审计对象预决算执行和财务 收支，评价重大经济活动的效益等行为。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、董事会审计委员会、高级管理人员 及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： 1 / 8 （一）遵守国家法律、法规、规章 ...

顾家家居股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为完善顾家家居股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公司"）的治理 结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公 司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下 简称"《管理办法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 行政法规、规范性文件及《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制定本细则。 第二条 公司董事会设立独立董事。独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职 务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受本公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的 1/3，其中至少 l 名为会计 专业人士。 独立董事由股东会选举或者更换，对公司 ...