放弃优先受让权交易 - 公司放弃优先受让控股子公司上海合璞医疗科技0.075%未实缴股权 该部分股权由王宝才以0元价格转让给赵晓刚0.05%和程锴0.025% 交易完成后公司持股比例保持71.30%不变 [2][5][23] - 本次交易构成关联交易 因转让方王宝才过去十二个月担任公司财务总监及副总裁 受让方赵晓刚现任公司财务总监 另一关联方段琳为公司董事薛人珲配偶 [2][7][9] - 过去12个月内公司与王宝才发生1次关联交易金额880万元 与薛人珲及段琳发生2次关联交易金额4165万元 与赵晓刚无历史关联交易 [4][15] 上海合璞财务表现 - 截至2024年12月31日上海合璞资产总额17.05亿元 负债总额17.22亿元 净资产-1680.23万元 2024年度营业收入8.75亿元 净利润-4402.87万元（经审计）[10] - 截至2025年6月30日上海合璞资产总额17.69亿元 负债总额17.86亿元 净资产-1756.97万元 2025年1-6月营业收入2.69亿元 净利润-76.74万元（未经审计）[10] 对外投资设立子公司 - 控股子公司上海合璞投资490万元设立两家新公司 其中出资280万元持股70%与济南恒德科技设立山东合璞锐诚医疗科技 出资210万元持股70%与上海裹鼎科技设立湖北合璞医疗科技 [18][27][28] - 山东合璞锐诚医疗科技注册资本400万元 经营范围含第三类医疗器械经营及租赁 湖北合璞医疗科技注册资本300万元 经营范围含三类医疗器械经营 [37][40][43] - 两家新公司治理结构均由合作方推荐董事及关键管理人员 上海合璞通过股东会行使控制权（需三分之二以上股权同意） 出资方式均为现金自有资金 [38][41][48] 合作协议核心条款 - 协议约定合资公司注册资本需在取得营业执照后5年内分期实缴 双方按持股比例同步出资 资金仅用于合资公司及分子公司经营 [46][47][59] - 设置违约条款：若合资公司连续两年亏损或累计亏损达甲方出资额30% 甲方有权要求按出资额加年化8%收益回购股权 违约方需支付1000万元违约金 [51][52][65] - 协议经双方盖章签字后生效 争议解决方式为向合同签订地法院提起诉讼 [54][56][68] 子公司住所变更 - 控股子公司山东步长优品医疗科技因经营管理需要变更住所 从山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道汇源大街67号变更为世纪城路1号世纪城46幢A301 [20][73] - 公司授权董事长及总裁办理变更全部手续 包括签署文件及提交政府审批 本次变更不会对公司及控股子公司产生不利影响 [73]

股权转让交易 - 控股子公司上海合璞医疗科技股东王宝才转让未实缴股权 其中0.05%以0元转让给赵晓刚 0.025%以0元转让给程锴[1] - 公司放弃优先受让权 交易后仍持有上海合璞71.30%股权[1] - 本次股权转让因业务发展需要开展 转让标的为未实缴出资股权[1]

公司投资动态 - 公司控股子公司上海合璞医疗科技对外投资总额490万元设立两家新公司 [1] - 与济南恒德科技共同设立山东合璞锐诚医疗科技 注册资本400万元 上海合璞出资280万元持股70% 济南恒德科技出资120万元持股30% [1] - 与上海裹鼎科技共同设立湖北合璞医疗科技 注册资本300万元 上海合璞出资210万元持股70% 上海裹鼎科技出资90万元持股30% [1] 战略发展规划 - 投资行为基于公司总体发展规划 旨在促进控股子公司上海合璞的经营发展 [1]

公司投资计划 - 控股子公司上海合璞医疗科技有限公司拟对外投资总额490万元人民币[1] - 与济南恒德科技发展有限公司共同投资设立新公司[1] - 与上海裹鼎科技有限公司共同投资设立新公司[1] 公司战略布局 - 投资行为基于公司总体发展规划需求[1] - 通过设立新公司促进上海合璞经营发展[1]

公司投资计划 - 上海合璞医疗科技有限公司为步长制药控股子公司[1] - 上海合璞拟对外投资总额490万元人民币[1] - 投资将分别与济南恒德科技发展有限公司及上海裹鼎科技有限公司共同设立两家新公司[1]

市场扩张和并购 - 上海合璞拟对外投资490万元设立两家新公司[3] - 山东合璞锐诚医疗科技有限公司，上海合璞出资280万元持股70%[2] - 湖北合璞医疗科技有限公司，上海合璞出资210万元持股70%[2] 业绩总结 - 2024年12月31日，济南恒德科技净资产69.35万元，净利润 - 39.33万元[9] - 2025年6月30日，济南恒德科技净资产102.56万元，净利润33.22万元[10] - 2024年12月31日，上海裹鼎科技净资产 - 0.03万元，净利润 - 0.03万元[11] - 2025年6月30日，上海裹鼎科技净资产 - 0.29万元，净利润 - 0.25万元[11] 其他新策略 - 双方应在合资公司设立登记完成5年内实缴全部注册资本金[21][26] - 合资公司股东会决议需超三分之二股权股东同意[21][27] - 若甲方股权对应亏损达出资额30%，甲方有处置权[23] - 乙方侵害甲方权益致损失达出资额30%，甲方有处置权[24] - 违约方逾期不补救付1000万元违约金[24] - 甲方有权按年化8%计算收益确定回购价格[23] - 双方应在甲方发出通知后10个工作日内完成实缴出资[21][26] - 合资公司总经理需制定季度及月度预算[22] - 年度及季度预算须经股东会审议通过[22] - 本次投资对本年度财务和经营成果无重大影响[32] - 新公司后续投资收益有不确定性[34] - 乙方未履行出资义务经催告30日内仍未履行，甲方有权利[29]

公司决策 - 2025年9月16日公司董事会通过控股子公司步长优品住所变更议案[1] 变更信息 - 步长优品变更前住所为山东济南莱芜高新区汇源大街67号[1] - 变更后为山东济南莱芜高新区世纪城路1号（以工商登记为准）[1] 后续安排 - 授权董事长赵涛、总裁赵超办理变更手续[1] - 本次变更不会对公司及子公司产生不利影响[2]

股权交易 - 王宝才拟 0 元转让上海合璞部分股权，公司放弃优先受让权，交易后持股 71.30%不变[3] - 交易标的定价 0 元，由双方协商确定[13] 关联交易 - 过去 12 个月与王宝才关联交易 1 次，金额 880 万元[4] - 与薛人珲及其配偶段琳关联交易 2 次，金额 4165 万元[4] 财务数据 - 上海合璞 2024 年度营收 87544.08 万元，净利润 -4402.87 万元[13] - 2025 年 1 - 6 月营收 26906.65 万元，净利润 -76.74 万元[13] 会议审议 - 2025 年 9 月 16 日相关会议审议通过议案，关联董事回避表决[15][17] 其他 - 交易无需股东会审议，未构成重大资产重组，实施前需重审[4][5]

市场扩张和并购 - 公司控股子公司上海合璞拟对外投资490万元设立两家新公司[2] 其他新策略 - 公司控股子公司山东步长优品医疗科技有限公司拟变更住所[4] - 公司控股子公司上海合璞股东王宝才拟以0元价格转让未实缴股权[6] 会议相关 - 第五届董事会第三十二次会议9月16日13时召开[1] - 三项议案表决结果均为高票同意[3][5][7]

投资概况 - 控股子公司上海合璞医疗科技有限公司作为投资主体 使用490万元自有资金对外投资设立子公司[1] - 新设立两家子公司分别为山东合璞锐诚医疗科技有限公司和湖北合璞医疗科技有限公司[1] 投资结构 - 山东合璞锐诚医疗科技有限公司注册资本400万元 上海合璞出资280万元持股70% 济南恒德科技出资120万元持股30%[1] - 湖北合璞医疗科技有限公司注册资本300万元 上海合璞出资210万元持股70% 上海裹鼎科技出资90万元持股30%[1] 合作方财务情况 - 济南恒德科技注册资本55万元 2024年净利润亏损39.33万元 2025年上半年净利润33.22万元[1] - 上海裹鼎科技注册资本100万元 2024年净利润亏损0.03万元 2025年上半年净利润亏损0.25万元[1] 审议情况 - 投资事项已获董事会审议通过 无需提交股东会审议[1] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组[1]