关于山东步长制药股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 2024 年度营业收入扣除情况表 | 1 | 关于山东步长制药股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况的专项说明 XYZH/2025CDAA9B0010 山东步长制药股份有限公司 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南 第 2 号业务办理》（以下简称营业收入扣除）相关规定，公司编制了后附的山东步长制 药股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况表（以下简称营业收入扣除情况表）。 按照营业收入扣除的相关规定编制和披露营业收入扣除情况表，并保证其合规性、 真实性、准确性及完整性是山东步长制药公司的责任。 我们对营业收入扣除情况表所载信息与我们审计山东步长制药公司2024年度财务 报表时所检查的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对，在所有重大方面没 有发现不一致。 为了更好地理解山东步长制药公司营业收入及其扣除情况，营业收入扣除情况表应 当与已审计的财务报表一并阅读。 1 专项说明（续） XYZH/2025CD ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 山东步长制药股份有限公司拟对收购浙江华派 生物医药有限公司股权形成的商誉进行减值测 试涉及的资产组可收回金额资产评估报告 沪众评报字〔2025〕第 0242 号 (共1册,第1册) 上海众华资产评估有限公司 2025年04月21日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3131020020202500469 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 25-众G-000071 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 沪众评报字(2025) 第0242号 | | | 报告名称: | 山东步长制药股份有限公司拟对收购浙江华派生物医药有限公司 股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组 可收回金额资产评估 报告 | | | 评估结论: | 550,000.000.00元 | | | 评估报告日: | 2025年04月21日 | | | 评估机构名称: | 上海众华资产评估有限公司 | | | 签名人员: | (资产评估师) 钱进 | 正式会员 编号: 31000017 | | | 俞慈航 ...

募集资金情况 - 2016年11月14日公司实际发行6980万股，募集资金总额39.00424亿元，净额36.71435736亿元，到账36.80676016亿元[1] - 2024年投入募集资金投资项目金额0元[2] - 截至2024年12月31日，累计直接投入项目16.4678871095亿元，置换先期自筹资金8.134077亿元，永久补充流动资金12.3244043039亿元[2] - 截至2024年12月31日，尚未使用募集资金余额为531,654.03元[2] - 2024年募集资金总额为3,671,435,736元，本报告期投入0元[17] - 累计变更用途的募集资金总额为1,232,256,553.16元，比例为33.56%[17] - 已累计投入募集资金总额为2,460,196,410.95元[17] 项目投资进度 - 杨凌步长制药有限公司一期工程建设项目投资进度为100.65%[17] - 陕西步长制药有限公司心血管用药生产基地新建、扩建项目投资进度为86.95%[17] - 山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目投资进度为31.89%[17] - 山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液GMP车间改扩建）项目投资进度为14.96%[17] - 山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目投资进度为51.03%[18] - 冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目投资进度为20.37%[18] 资金使用情况 - 2016年公司使用813,407,700元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金[18] - 2017 - 2023年公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金并按期归还[19][20][21] - 公司已将用于永久性补充流动资金的12.3244043039亿元转入流动资金账户[10] - 报告期内公司不存在募集资金投资项目对外转让、置换及用闲置资金暂时补充流动资金情况，无管理违规情形[11][12][13] 项目情况 - 杨凌步长制药一期工程已达预定可使用状态并结项，剩余利息532,243.41元转入流动资金账户[22] - 7个项目投资进度未达预期，剩余募集资金用于永久补充流动资金[28] 协议签订 - 2016年12月13日，公司及子公司、保荐机构与多家银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》[5]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为1100579.49万元，较2023年度的132.45亿元下降16.90%[30] - 2024年度营业利润亏损2.47亿元，2023年度盈利4.36亿元[30] - 2024年度净利润亏损7.02亿元，2023年度盈利1.52亿元[30] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.5110元/股，2023年为0.2884元/股[30] - 2024年净利润为2.5645322651亿元，2023年为3.9813838999亿元[33] 资产负债 - 2024年末资产总计193.29亿元，较2023年末的208.92亿元下降7.48%[18] - 2024年末流动资产合计75.37亿元，较2023年末的82.81亿元下降9%[18] - 2024年末非流动资产合计117.91亿元，较2023年末的126.11亿元下降6.49%[18] - 2024年末负债合计95.20亿元，较2023年末的95.16亿元基本持平[20] - 2024年末流动负债合计71.02亿元，较2023年末的68.56亿元增长3.59%[20] - 2024年末非流动负债合计24.18亿元，较2023年末的26.60亿元下降9.09%[20] - 2024年末股东权益合计98.08亿元，较2023年末的113.76亿元下降13.79%[20] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为9.3995056892亿元，2023年为 - 1.9560522623亿元[35] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 2.4955152696亿元，2023年为 - 1.6800033546亿元[35] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 5.6520987565亿元，2023年为 - 10.6538766179亿元[35] 股东权益变动 - 2024年末公司股东权益合计为113.76亿元，较年初的122.75亿元减少7.32%[40] - 2024年公司累计回购股份4485.36万股，占总股本比例为4.06%[43] - 2024年公司综合收益总额相关变动涉及金额9813.89万元[42] - 2024年对股东分配金额为1.06亿元[40][42] - 2024年资本公积转增股本相关金额为7.11亿元[41] 重要资产项目 - 2024年末应收账款账面余额合计970,629,779.82元，年初为1,670,425,274.74元[156] - 存货年末账面余额为47.5771443899亿元，年初为49.8647417930亿元[174] - 长期股权投资年初余额为11.7266473108亿元，年末为11.8737790590亿元[176] - 投资性房地产年初账面原值260,153,313.05元，年末账面原值492,837,253.22元[178] - 固定资产年初账面价值4,728,949,581.03元，年末账面价值4,519,358,208.61元[179][181] - 在建工程年末余额为11.32亿元，年初余额为12.43亿元[185] - 无形资产年末账面价值809,526,978.96元，年初账面价值949,171,339.49元，较年初减少14.71%[189] 商誉相关 - 截至2024年12月31日，公司合并资产负债表中的商誉净值为62004.28万元[6] - 本年度公司计提商誉减值金额为85303.49万元[6] - 商誉原值年末余额为5,155,726,873.15元[190] - 商誉减值准备年初余额3,682,649,100.81元，本年增加853,034,927.47元，年末余额4,535,684,028.28元[191] 其他要点 - 公司财务报表于2025年4月25日由董事会批准报出[44] - 公司会计期间为公历1月1日至12月31日，以人民币为记账本位币[49] - 公司会计核算以权责发生制为记账基础，部分以公允价值计量，其他以历史成本为计价原则[50] - 重要应收账款等判断标准为单项金额超2500万元[53][54] - 公司增值税税率为13%、9%、6%、3%[149] - 本公司企业所得税率为25%，部分子公司有不同税率[149]

财务报告审计 - 审计山东步长制药公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 信永中和会计师事务所于2025年4月25日出具报告[7] 责任界定 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会责任[3] - 注册会计师责任是对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 审计结论 - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[5]

审计情况 - 信永中和会计师事务所于2025年4月25日对山东步长制药2024年度财务报表出具无保留意见审计报告[3] 往来资金情况 - 山东长涛房地产开发有限公司2024年期初往来资金余额 -13,652,085.75元，年度往来累计发生231,575元，偿还231,575元，期末余额 -13,652,085.75元[9] - 贵州名帅酒业销售有限公司2024年期初往来资金余额 -24,000元，年度往来累计发生1,840,050元，偿还1,840,050元，期末余额 -24,000元[9] - 菏泽高新区家美物业服务有限公司2024年期初往来资金余额230.76元，年度往来累计发生1,066,731.14元，占用资金利息1,066,630.09元，偿还331.81元[10] - 咸阳长涛咨询服务有限公司2024年期初往来资金余额 -848,448元，年度往来累计发生2,750,976.91元，占用资金利息1,998,648.91元，期末余额 -96,120元[10] - 陕西长涛物业管理有限公司2024年期初往来资金余额 -667,485.98元，年度往来累计发生3,143,528.89元，占用资金利息2,498,354.91元，期末余额 -22,312元[10] - 陕西昱升印务有限公司2024年期初往来资金余额 -30,282,577.16元，年度往来累计发生86,297,002.71元，占用资金利息83,997,794.11元，期末余额 -27,983,368.56元[10] - 西安新丝路茶业有限公司2024年度往来累计发生1,357,927元，偿还1,357,927元[10] - 延边长白山宝石国际温泉会议服务有限公司2024年度往来累计发生125,560元，偿还125,560元[10] - 琪景（重庆）中药有限公司2024年度往来累计发生3,000,000元，占用资金利息3,465,976元，期末余额 -465,976元[10] 经营性往来情况 - 西安步长中医心脑病医院有限公司接受劳务经营性往来金额82,080.14元[11] - 陕西国际商贸学院接受劳务经营性往来金额25,726,077.75元[11] - 宁波国帅酒业销售有限公司购买商品经营性往来金额从22,981,839.34元降至22,938,689.50元，降幅43,149.84元[11] 非经营性往来资金拆借情况 - 北京程瑞科技有限公司非经营性往来资金拆借金额306,959,741.72元，其中其他应收款298,959,741.72元，新增8,000,000元[11] - 丹红（香港）科技有限公司非经营性往来资金拆借金额199,650,000元[11] - 辽宁奥达制药有限公司非经营性往来资金拆借金额47,000,000元，其他应收款增加621,969.64元[11] - 上海合璞医疗科技有限公司非经营性往来资金拆借金额1,051,948,396.43元，其他应收款875,791,863.48元[12] - 四川泸州步长生物制药有限公司非经营性往来资金拆借金额870,788,095.14元，其他应收款533,604,861.37元[12] - 杨凌步长制药有限公司非经营性往来资金拆借金额768,330,000元，其他应收款666,160,000元[12] - 浙江华派生物医药有限公司非经营性往来资金拆借金额1,269,542,447.90元，其他应收款965,165,356.83元[12] 应收款及占用科目金额变动情况 - 保定天浩制药其他应收款从138,650,748.70元降至123,650,748.70元，减少15,000,000元[13] - 山东步长启航医药销售其他应收款从95,308,483.13元降至67,896,374.96元，减少27,412,108.17元[13] - 陕西步长制药其他反映占用实质科目金额从627,623,011.79元变为945,137,266.40元，增加380,000,000元[13] - 吉林天成制药其他反映占用实质科目金额502,795,471.55元[14] - 通化谷红制药其他反映占用实质科目金额从21,387,778.78元变为280,718,142.92元，增加36,350,000元[14] - 吉林四长制药应收账款从259,844元变为660,244元，增加400,400元[14] - 吉林四长制药其他反映占用实质科目金额从213,200元变为18,200元，减少195,000元[14] - 总计其他应收款等金额从4,659,563,119.65元变为4,642,373,239.41元，减少17,189,880.24元[15] - 总计其他反映占用实质科目金额从4,029,485,815.29元变为4,187,912,033.79元，增加158,426,218.50元[15] 公司基本情况 - 公司成立于2012年03月02日，注册资本6000万元[16]

募集资金情况 - 2016年首次公开发行6980万股A股，募集资金总额39.00424亿元，净额36.71435736亿元[8] - 截至2023年12月31日，募集资金专用账户利息收入累计2182.623274万元，支付手续费累计96.93811万元，累计投入36.9263684134亿元[9] - 截至2024年12月31日，累计利息收入2182.969748万元，累计支付手续费96.93811万元[10] - 截至2024年12月31日，累计直接投入募投项目16.4678871095亿元，置换自筹资金投入8.134077亿元，永久性补充流动资金12.3244043039亿元，未使用余额53.165403万元[10] - 募集资金总额为671435736元，变更用途的募集资金总额为232256553.10元，占比33.56%[18] - 累计投入募集资金总额为460196410.9元[18] 项目投入情况 - 山东步长制药有限公司稳心系列产品生产基地项目承诺投资74541000元，期末累计投入55092450元，投入进度31.89%[18] - 山东步长制药有限公司丹红生产基地GMP车间改扩建项目承诺投资57901900元，期末累计投入19314844元，投入进度4.96%[18] - 山东步长制药股份有限公司营销网络扩建项目尚未实施，金额为141932900元[20] - 山东步长制药股份有限公司ERP系统建设项目尚未实施，金额为294682500元[20] - 变更募投项目累计计划投入和实际累计投入金额均为1232256553.16元，投资进度均达100%[26] 资金使用及归还情况 - 2016年用募集资金置换先期自筹资金投入8.134077亿元[9] - 2017 - 2018年使用闲置募集资金159990万元暂时补充流动资金，提前归还6000万元，剩余153990万元于2018年8月20日归还[21] - 2018年增加闲置募集资金135000万元暂时补充流动资金，提前归还7000万元，剩余128000万元于2019年7月1日归还[21] - 2019年增加闲置募集资金124000万元暂时补充流动资金，提前归还600万元[21] - 2019年12月31日剩余募集资金123400万元，2020年6月5日归还[22] - 2020年累计增加103000万元闲置募集资金补充流动资金，提前归还220万元，2020年12月31日剩余122780万元，2021年6月3日归还[22] - 2021年累计增加121980万元闲置募集资金补充流动资金，2021年12月31日剩余未到期121980万元，2022年6月1日归还[22][23] - 2022年累计增加121980万元闲置募集资金补充流动资金，2023年6月7日归还[23] - 2023年多次增加闲置募集资金补充流动资金，6月26日将88780万元归还[24] - 2023年将剩余募集资金1232440430.39元永久补充流动资金[26] 项目未达预期原因 - 陕西步长制药有限公司心脑血管用药项目因市场商务改革等未建设立体库致投资进度不达预期[29] - 山东步长制药有限公司稳心系列产品项目因场地限制后期未继续投入建设部分车间[30] - 山东丹红制药有限公司丹红生产基地项目因部分用自有资金建设且产能满足需求未建设部分车间[31] - 冻干粉生产线、水针生产线改造项目因国产替代和医药政策影响投资进度不达预期[33] - 营销网络扩建项目未实施，因生产基地建设期产量和销量未快速释放，项目可行性变化[34] - ERP系统建设项目未实施，因原计划与当前技术不匹配，项目可行性变化[35]

公司信息 - 山东步长制药注册资本为11.06042645亿元[16] - 通化谷红制药注册资本为6260万元[17] - 通化谷红制药资本公积为3930.27万元[17] 并购情况 - 2012年4月思卓根恩特普世将通化谷红19%股权以2.85亿元转让给山东步长[18] - 2015年3月思卓根恩特普世将通化谷红50%股权以13.74亿元转让给山东步长[20] 业绩数据 - 2022 - 2024年通化谷红资产总额从55811.87万元降至44038.72万元[24] - 2022 - 2024年通化谷红营业收入从56726.24万元降至16295.65万元[26] 评估相关 - 评估对象为山东步长制药并购通化谷红制药所形成的包含商誉的资产组[12] - 评估基准日为2024年12月31日[12] - 评估结论使用有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[12] - 价值类型为可收回金额[12] - 评估方法为预计未来现金流量现值法[12] - 2024年12月31日评估范围资产组调整后账面值为872674309.87元[30] - 截止评估基准日通化谷红商誉期末余额为527726706.93元[31] - 通化谷红制药有限公司在评估基准日包含商誉资产组可收回金额为54400万元[54] 其他信息 - 谷红注射液2019 - 2021年销售上升，2022年开始下滑[20] - 2023年6月银杏达莫注射液进入国家集采[23] - 土地使用权涉及两块地，面积分别为37131.4平方米和101669平方米[32] - 账外无形资产包含12项专利和1项软件著作权[32] - 通化谷红增值税税率13%，企业所得税税率15%[27] - 2025年1月通化谷红制药启动商誉减值测试项目，确定上海众华资产评估为评估机构[47] - 公司未来2025 - 2029年营业收入等进行预测，2029年及以后净现金流量保持在2029年水平[52] - 公司后续可持续申请高新技术企业资格，按15%比例缴纳企业所得税[52]

公司概况 - 山东步长制药成立于2001年5月10日，注册资本11.06042645亿元，持股吉林天成制药95%[16][19] - 吉林天成制药成立于2011年5月20日，注册资本2900万元，经营期限至2061年5月19日，年设计生产能力约7000万支[17][21] 业绩数据 - 2022 - 2024年资产总额分别为93827.57万元、100070.59万元、53581.35万元[23] - 2022 - 2024年负债总额分别为5589.70万元、2257.84万元、3603.90万元[23] - 2022 - 2024年营业收入分别为68080.33万元、31905.31万元、17265.43万元[25] - 2022 - 2024年净利润分别为30962.03万元、9574.88万元、5090.53万元[25] 资产情况 - 评估范围内调整后资产组账面值合计1000268266.56元[29] - 商誉期末余额为843848517.09元[30] - 在建工程有GMP新建项目及原厂房系统改造项目[31] - 土地使用权涉及两块地，面积分别为27898平方米和149.686平方米，一块已取得不动产权证，一块尚在办理中[31] - 企业有12项账外无形资产专利[31] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，评估报告日为2025年4月21日，备案回执生成日期为2025年4月22日[3][4][12][16][34][47][59][61] - 评估结论为5.1亿元，使用有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[3][12][55][59] - 评估选择资产可收回金额为价值类型，依据多项法律法规、准则、合同和产权证明资料[32][33][35][37][38][39] - 因资产组历史营收下滑有商誉减值迹象，采用预计未来现金流量现值确定可收回金额[42][43] - 评估程序分五个阶段，内部审核后出具报告[47][50] 未来展望 - 对2025 - 2029年营收、成本、费用等进行预测，2030年及以后净现金流量假定保持2029年水平[10] - 公司假设后续可持续申请高新技术企业资格，按15%缴纳企业所得税[11] 其他假设 - 公司股东、高层和核心团队持续服务，不损害公司利益，经营按章程和合同正常进行[2][3] - 企业成本费用无重大异常，合同有效并能执行[4][5] - 委估无形资产专利权能正常保护[6]

财务表现 - 2025年第一季度公司实现营业收入27.85亿元，同比增长5.47% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.07亿元，同比增长169.49% [1] 业绩驱动因素 - 药品销售规模增加推动业绩增长 [1] - 产品销售结构变化对利润有积极影响 [1] - 收购通化谷红和吉林天成后评估增值摊销额至2024年末摊销完毕 [1]