浙江新化化工股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 二〇二五年（修订） 浙江新化化工股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全浙江新化化工股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、 《浙江新化化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公 司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本 细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事 及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定 的其他高级管理人员。 第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第二章 人员构成 第五条 薪酬与考核委员会由 3 名或以上成员组成，其中独立董事应占二分 之一以上，委员由董事长或过半数独立董事或全体董事的三 ...

浙江新化化工股份有限公司 独立董事津贴制度 二〇二五年（修订） 浙江新化化工股份有限公司 独立董事津贴制度 第一章 总则 第一条 参照《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》及公司章程的有关规定，为了确保公司持续稳健运营，使独立董事 尽职尽责，诚信从事公司重大事项的决策和审定，特制定本制度。 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的，与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 津贴范围：本公司的独立董事。其他董事不属享受该津贴办法的范 围。 第四条 津贴原则：津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。 第五条 津贴标准：独立董事津贴为每人每年人民币8万元（RMB80000元）。 第六条 以上津贴标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴 个人所得税。独立董事津贴从股东会通过当日起计算，按月发放。 第七条 独立董事出席公司董事会、股东会的差旅费以及按公司章程行使职 权所需费用，均由公司据实报销。 第八条 除本制度规定的津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东 ...

浙江新化化工股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动 管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对浙江新化化工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员所持本公司股份 及其变 动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应 知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规 定，不得进行违法违规交易。 第二章 买卖公司股票的申报 第四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、 高级管理人员和其他在职或离职管理层转让其所持本公司股份做出附加转让价 格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更 登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司（以下简称"中国结算上海分公司"）申请将相关人员所持股份登记为有限 售条件的股份。 二〇二五年（修订） 浙江新化化工股份 ...

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是公司关联人[7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人被认定为关联人[7][8] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（特定情况除外）应及时披露并由董事会审议[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（特定情况除外）应及时披露并由董事会审议[15] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 不需提交董事会、股东会审议的关联交易，由公司总经理办公会审议批准后实施[16] - 公司与关联人发生应披露的关联交易，需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 会议表决规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 股东会审议关联交易时，特定股东需回避表决，关联交易议案需经非关联股东过半数通过[22][23] - 关联董事在董事会表决时应回避，被提出回避有异议可申请临时董事会决定[20][21] - 被提出回避的股东有异议可申请临时股东会决定，不服可向有关部门投诉[23][26] 关联交易价格 - 关联交易价格依标的不同确定，外购产品按采购价加合理成本，自产产品按成本加合理利润，其他项目需合法有效依据[20] 协议相关规定 - 关联交易应签书面协议，明确定价政策等，条款重大变化需重新履行审批程序[26] - 关联人签协议应回避，不得干预公司决定，协议自通过内部决策程序生效[26] 审计相关 - 审计委员会至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况，发现异常提请董事会处理[27] - 关联方占用公司资源造成损失，董事会应采取保护措施[27] 购买关联人资产规定 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[39] - 公司购买关联人资产需提供经审核的盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[39] - 以未来收益预期估值法评估拟购买资产，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异并签补偿协议[39] - 以未来收益预期估值法评估资产，需披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[40] - 审计委员会对溢价购买关联人资产交易发表意见，可聘请独立财务顾问[40] 日常关联交易 - 公司披露与日常经营相关关联交易，需说明交易金额及占同类交易金额比例[33] - 公司与关联人首次发生日常关联交易，应订立书面协议并按总交易金额提交审议[36] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[38] 豁免情况 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[42] - 公司与关联人进行某些交易可向上海证券交易所申请豁免审议和披露[42] - 关联人提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押或担保，公司可申请豁免关联交易审议和披露[43] - 关联人提供担保且公司未提供反担保，参照上款规定执行[44] - 同一自然人任公司和其他法人或组织独立董事且无其他关联情形，该法人或组织与公司交易，公司可申请豁免关联交易审议和披露[45] - 拟披露关联交易属国家秘密等情况，公司可申请豁免披露或履行义务[45] 其他 - 关系密切的家庭成员包括配偶等[47] - 公司关联董事有六种情形[47] - 公司关联股东有六种情形[48] - 制度未尽事宜依相关法律法规和《公司章程》执行，不一致时以后者为准[49] - 制度修订由董事会提议案，报股东会批准后生效[49] - 制度解释权归公司董事会[49]

浙江新化化工股份有限公司 内部控制制度 二〇二五年（修订） 浙江新化化工股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资 者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定，结合公司实际，制 定本制度。 第二条 公司内部控制的目的 （一）建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，有效的防止控股股东及实际控制人滥用控制权侵占公司利益、 损害中小投资者利益,保证公司经营管理目标的实现； （二）提高公司经营效益和效率，提升公司质量，建立行之有效的风险控制系统， 增强公司风险控制能力，增加对公司股东的回报，保证公司各项业务活动的健康运行； （三）建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行 为，保障公司财产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时； （五）保证国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 第三条 公司内部控制遵循完整性、重要性、制衡性、适应性、成本效益性等基本 ...

浙江新化化工股份有限公司 募集资金使用管理制度 二〇二五年（修订） 浙江新化化工股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江新化化工股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理， 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等规定以及《浙江新化化工股份有限公司章程》等相关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证 等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并保证本制度的有效实施。 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制的其他企业 实施的，公司的子公司或受控制的其他企业同样受本制度的约束。 第四条 公司应根据法律法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况， 履行信息披露义务。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司募 ...

提名委员会组成与任期 - 由3名或以上成员组成，独立董事占二分之一以上[7] - 委员任期与同届董事会董事相同，届满可连选连任[7] 提名委员会职权与运作 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权，董事会应尽快增补[7][8] - 会议需提前五天通知全体委员，经一致同意可豁免[17] - 快捷通知2日内未接书面异议，视为已收到通知[18] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[18] - 决议须经全体委员过半数通过[18] 提名委员会职责与记录保存 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序[10] - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月，向董事会提建议和材料[15] - 会议记录保存期为十年[19]

内幕信息界定 - 参股30%以上且有重要影响的参股子公司适用相关制度[5] - 一年内购买、出售重大资产超公司或子公司资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] - 获大额政府补贴超上一会计年度经审计净利润30%属内幕信息[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[9] - 公司董事、三分之一以上监事或高管变动属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份的股东相关人员属内幕信息知情人[11] 信息管理与责任 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存十年[21] - 内幕信息知情人登记备案分常态和临时两种[20] - 公司应做好内幕信息流转环节知情人登记与档案汇总[18] - 公司董事等应配合做好知情人登记备案工作[20] - 公司向部分知情人提供未公开信息前应确认签署保密协议等[24] - 为公司履行信息披露义务相关方，若擅自披露未公开信息造成损失，应承担赔偿责任[24] - 持有公司百分之五以上股份的股东等擅自披露未公开信息造成损失，应向公司赔偿[24] - 内幕信息知情人违反制度造成损失，董事会视情节处分并要求赔偿[24] 重大事项流程 - 公司进行重大事项应制作进程备忘录并报送交易所[20][21] - 公司进行重大事项除填知情人档案外还需制作进程备忘录[20]

信息报告范围 - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告义务人[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10％以上且超1000万元需报告[11] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[11] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占上市公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 项目投资1000万元以上低于2亿元的对内固定资产投资需报告[11] - 单次债务融资金额3000万元以上低于1亿元或连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产10%需报告[11] - 金额5000万元以上低于1亿元或连续12个月累计超1亿元的委托理财产品需报告[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告（部分除外）[13] 信息报告流程 - 各部门及下属公司触及特定时点后向董事会秘书预报重大信息[17] - 各部门及子公司按规定向董事会秘书报告重大信息进展[18] - 报告义务人知悉信息后第一时间面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[18] - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[19] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[21] - 各部门及子公司负责人为内部信息报告第一责任人，指定联络人并备案[21] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[21] 信息保密与培训 - 公司董事等人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[22] - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员进行沟通和培训[22] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其承担责任[23]

提名规则 - 现任董事会、3%以上有表决权股份股东可提名非独立董事候选人[5] - 现任董事会、1%以上股份股东可提名独立董事候选人[5] - 投资者保护机构可公开请求股东委托代行提名独立董事权利[5]