业绩数据 - 2025年1 - 3月，公司归母净利润245.85万元，扣非净利润218.84万元[3] - 假设2026年度扣非前后净利润为2025年度的80%、100%、120%，发行后基本每股收益分别为0.05、0.06、0.07元/股[5][6] 股票发行 - 假设2026年1月31日完成向特定对象发行33,385,703股股票[2] - 发行完成后总股本及净资产增加，即期回报有被摊薄风险[7] - 募集资金全部补充流动资金[9] 公司策略 - 完善治理结构，提高经营管理水平和盈利能力[10] - 制定《募集资金管理办法》，建立三方监管制度[11][12] - 制定《未来三年（2025 - 2027年度）股东回报规划》[13] 相关承诺 - 董事、高管、步步高投资及张源先生作出填补回报措施履行承诺[14][15][17] - 若违反承诺承担补偿责任，接受监管处罚[14][16][17]

发行情况 - 2025年7月15日审议通过向特定对象发行A股股票议案并签认购协议[3] - 拟发行股票不超33,385,703股，不超发行前总股本30%，募资不超8.5亿元[5] - 发行定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行价25.46元/股[16] - 认购人以现金认购不超33,385,703股，认购总额不超85,000.00万元[20] - 认购股份限售期为自发行结束后三十六个月内不转让[22] 认购方情况 - 步步高投资注册资本91,600万元，控股股东和实控人为张源[6][9] - 2024年末资产总额470,717.86万元，负债总额216,962.10万元，资产负债率46.09%[12] - 2024年营业收入23,302.08万元，净利润-2,232.49万元，净资产收益率-1.23%[12] 资金用途与影响 - 募集资金拟用于补充流动资金[25] - 发行完成后公司总资产、净资产规模将提升，改善财务状况[41] 审批情况 - 2025年7月15日独立董事、董事会、监事会审议通过关联交易议案[43][44][45] - 本次发行尚需股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会注册决定[47]

监管警示 - 2022年12月因未及时披露财务资助逾期情况被口头警示[1] - 2024年3月因募投项目延期未及时履行程序和披露义务被监管警示[5] - 2024年9月因控制权变更事项信息披露不及时被口头警示[8] 应对措施 - 2022年12月收到警示后组织学习信息披露规定加强管理[4] - 2024年3月收到警示后组织学习法规加强募集资金管理[6] - 2024年9月收到警示后组织学习规定避免问题再发生[9] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚情况[10]

发行报告情况 - 报告论证发行证券及品种选择等多方面合理性[1] - 分析发行对原股东权益影响及填补措施[1] - 报告符合公司实际，未损害股东利益[1] 决策情况 - 独立董事同意报告并提交股东大会审议[2] - 签署意见日期为2025年7月15日[3]

公司周期 - 未来三年为2025 - 2027年度[1] - 以三年为周期制订股东回报规划[10] 利润分配 - 原则上每年现金分红，不少于当年可分配利润15%[6] - 最近三年累计不少于年均可分配利润30%[6] - 不同阶段现金分红占比不同[6] 政策规定 - 重大投资指未来十二个月支出超当年母公司可供分配利润50%且超5000万元[5][7] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[9] 规划实施 - 本规划自公司股东大会审议通过之日起实施[11]

股东大会时间 - 召开日期为2025年8月5日[2] - 现场会议于2025年8月5日14点30分召开[2] - 网络投票起止时间为2025年8月5日[4] - 股权登记日为2025年7月29日[13] - 会议登记时间为2025年8月4日[16] 股东大会地点 - 现场会议在南京市鼓楼区集庆门大街270号苏宁睿城慧谷E - 06号楼45层4505室公司会议室召开[2] - 会议登记地点为公司董事会办公室[17] 议案情况 - 特别决议议案为1 - 12号议案[9] - 对中小投资者单独计票的议案为1 - 12号议案[9] - 涉及关联股东回避表决的议案为1 - 10号议案，关联股东为苏州步步高投资发展有限公司[9] 审议事项 - 审议股票募集资金使用可行性分析报告[25] - 审议与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易议案[25] - 审议2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易议案[25] - 审议2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报等议案[25] - 审议提请股东大会批准认购对象免于发出要约议案[25] - 审议提请授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事项议案[25] - 审议制定《未来三年（2025 - 2027年度）股东回报规划》议案[25] - 审议前次募集资金使用情况专项报告议案[25] - 审议修订《募集资金管理办法》议案[25]

股票发行 - 拟向特定对象发行不超33,385,703股，不超发行前总股本30%[12] - 发行价格25.46元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[16] - 拟募集资金不超85,000万元，扣除费用后补充流动资金[23] 发行对象 - 发行对象为苏州步步高投资发展有限公司，现金认购全部股票[10] 股权变化 - 发行前步步高投资持股18.09%，认购后超30%[63] 会议议案 - 多项议案表决通过，需提交股东大会审议[43][47][51][55][66] - 《未来三年股东回报规划》《前次募资使用报告》议案表决通过，待审议[59][61]

发行相关 - 公司符合向特定对象发行股票的条件和资格[1] - 发行方案等符合规定，符合公司和全体股东利益[1] - 募集资金使用符合规定，将提升公司资本实力[2] 其他事项 - 前次募集资金使用情况报告如实反映，使用合规[2] - 公司分析即期回报摊薄影响并提出填补措施[3] - 公司制定未来三年股东回报规划，完善利润分配政策[3] - 步步高投资认购构成关联交易，协议及定价合法合规[3] 程序相关 - 发行相关文件编制和审议程序符合规定[4] - 发行方案需经股东大会等多环节通过方可实施[4] - 公司监事会同意本次发行相关事项[5]

股票发行 - 拟向特定对象发行不超33,385,703股，不超发行前总股本30%[11] - 发行价格25.46元/股，不低于定价基准日前20交易日均价80%[14] - 发行对象所认购股票36个月内不转让（特定情况除外）[16] - 拟募集资金不超85,000万元，扣除费用后补充流动资金[21] - 发行决议有效期自股东大会审议通过起12个月[25] 股权比例 - 发行前步步高投资持股18.09%，认购后超30%[51] 公司规划与报告 - 制定《未来三年（2025 - 2027年度）股东回报规划》[11][63] - 编制《前次募集资金使用情况专项报告》[65][66] - 修订《募集资金管理办法》[68][71] 会议安排 - 2025年7月15日召开第五届董事会第十七次会议[2] - 决定2025年8月5日在南京召开第二次临时股东大会[73][74]

公司股权变动 - 公司拟向控股股东苏州步步高投资发展有限公司发行A股股票，发行数量不超过3338.57万股，不超过发行前公司总股本的30% [1] - 发行完成后，步步高投资持有公司股份比例将增至34.26%，仍为公司控股股东 [1] - 本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化 [1] 发行审批流程 - 本次发行尚需公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准 [1] - 需上交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定等有关监管部门批准后方可实施 [1]