担保定义与审批情形 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、超最近一期经审计总资产30%等须股东会审批[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审批[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[10] 担保额度预计与调剂 - 公司向控股子公司提供担保，可对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] - 公司向合营或联营企业提供担保，可对未来12个月内拟提供担保对象及对应新增担保额度合理预计并提交股东会审议[13] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%[14] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[14] 担保限制与管理 - 公司向控股子公司提供担保，任一时点担保余额不得超股东会审议通过的担保额度[14] - 经审议批准的对外担保事项不得擅自变更用途或调整金额，签订协议后财务部需向董事会办公室报备[20] 担保跟踪与处理 - 财务部应对对外担保单位情况每季度跟踪检查并形成书面报告提交总经理和董事会秘书[20] - 公司应持续关注被担保人财务、偿债及还款情况，出现问题及时采取措施[20][21] - 被担保人不能履约时，财务部启动反担保追偿程序并通报董事会秘书[20] - 公司为债务人履行担保义务后应追偿并报告相关情况[21] 违规处理与追责 - 关联人不偿还担保债务造成损失，董事会应采取措施追讨并追责[21] - 发生违规担保行为应及时披露并解除或改正，降低损失并追责[21] 信息披露与核查 - 公司应履行对外担保信息披露义务，向年审会计师提供全部担保事项[22][23] - 董事会每年核查全部担保行为，披露核查结果[23] 人员责任 - 相关人员违规造成损失，公司将追责，涉犯罪移送司法机关[25]

子公司定义 - 公司直接或间接持股50%以上，或能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司为子公司[2] 组织架构 - 规模较小的子公司可不设董事会、监事会，设执行董事、监事各1名[6] 财务管理 - 子公司与公司实行统一会计制度，财务报表需接受公司委托的注册会计师审计[10][12] - 子公司应按要求及时报送财务报表和提供会计资料，报表需经相关人员审查签字确认[12] 经营决策 - 子公司经营及发展规划须服从和服务于公司的发展战略和总体规划[15] - 子公司应编制年度工作报告及下一年度经营计划并报送公司备案或审议[15] - 子公司投资决策须制度化、程序化，对外投资接受公司指导、监督[16] - 子公司特定交易事项需向公司报告并获批准后方可实施[16] 信息管理 - 子公司需按法规和公司制度履行信息报送、保密及披露义务[19] - 子公司董事长或执行董事为信息管理第一责任人，可确定总经理为具体负责人[19] - 子公司向公司提供重大内部信息接口部门是董事会办公室，财务信息同时报财务部门[19][20] - 子公司应及时提供可能影响公司形象或股价的信息，确保信息真实准确完整且书面审批[21] - 子公司应建立重大信息内部报告制度，保密并禁止内幕交易[21] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘请外部审计[23] - 审计内容涵盖法规执行、制度执行、内控、经营业绩等多方面[24] - 子公司接到审计通知应做好准备并配合，需执行审计意见书和决定[25] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[28][29]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] 披露异常处理 - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应公告原因、解决方案及延期披露最后期限[15] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[17] - 出现特定情形，公司应及时披露业绩快报[18] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[19] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司应立即披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应及时披露[22] - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉等时点及时披露重大事件，提前出现特定情形也需披露[25] 披露流程 - 公司定期报告需经职能部门提供资料、审计委员会审核、董事会审议等程序披露[30] - 公司临时公告由董事会办公室编写、董秘审核、董事长批准后披露，重大事项需先经审议[31][32] - 重大信息报告后经评估、审核、审定，通过上交所审核后披露，进展变化及时报告[33] - 公司信息发布需经编制、合规审核、审定、交易所备案、媒体公告流程[34] 董秘职责 - 董秘收到监管文件应向董事长报告，董事长督促通报，董秘组织回复问询函[36] - 董秘负责组织协调信息披露事务、参加会议、办理对外公布等事宜[39][40] - 董秘准备提交报告文件，协调组织信息披露事项，建立制度等[41] - 董秘作为联络人准备提交交易所文件，负责信息保密及补救泄露问题[42][43] 股东相关 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[47] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[47] - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[49] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[52] 信息保密 - 公司内幕信息知情人员包含持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[52] - 公司应与董事等掌握未公开信息的人员签署保密协议[53] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[54] - 公司财务信息披露前应执行内控和保密制度[56] 投资者关系 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[57] - 公司召开投资者说明会应提前公告并事后披露主要内容[57] 未公开重大信息 - 公司报送未公开重大信息应及时向上海证券交易所报告并履行披露义务，要求相关方签保密协议[59] 档案管理 - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，董事会秘书为第一负责人，保管期限不少于10年[61][63] 责任界定 - 公司董事等对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告负主要责任[63] - 因失职致信息披露违规，公司可处分责任人并索赔，涉嫌违法报送有关部门处罚[64] - 部门或下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议董事会处罚责任人[64] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[64] 时间定义与制度生效 - “及时”指自起算日或触及披露时点的2个交易日内[66] - 本制度自公司董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[68][69] - 本制度制定时间为2025年9月12日[70]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] 补选规定 - 委员任期届满未达规定人数三分之二，60日内补选[6] - 独立董事辞职致比例不符，履职至新任产生，60日内补选[6] 决策与会议 - 决策程序违规，利害关系人60日内可申请撤销决议[3] - 会议提前3日通知，同意可豁免[15] - 快捷通知2日无异议视为收到[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议经全体委员过半数通过有效[16] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[16] 其他 - 选举新董事和聘任高管前一至两个月提建议和材料[13] - 会议档案保存10年[1] - 工作细则经董事会审议通过后生效[24] - 由董事会负责解释[24] - 文档日期为2025年9月12日[25]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[13] - 因权益分派致股份增加，可同比增加当年可转让数量[13] - 所持股份不超1000股，可一次全部转让[14] 交易时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[12] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[12] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票所得收益归公司，董事会应在30日内处理[12][13] - 违规转让股份，监管部门将依法采取措施或处分[19] - 违规减持致股价异常等情况将从重处分[19] 信息披露 - 董事和高管应在特定时点或期间内2个交易日内申报个人信息[7] - 计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日披露减持计划[15] - 减持计划实施完毕或未实施，应在2个交易日内向交易所报告并公告[16] - 董事和高管股份被法院强制执行，应在收到通知2个交易日内披露[17] - 披露内容包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等[17][18] 其他限制 - 董事和高管不得融券卖出本公司股份[19] - 董事和高管不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易[19] 制度执行 - 本制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[21] - 本制度与后续法律或修改后的《公司章程》抵触，按规定执行并修订[21] - 本制度及其修订自董事会审议通过后生效实施[22] - 本制度由公司董事会负责解释[23]

公司治理 - 2025年9月12日会议通过取消监事会、增经营范围及修订《公司章程》议案[1] - 取消监事会及修订章程需提交2025年第三次临时股东大会审议[1] - 取消监事会后职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] 经营范围 - 修订前涵盖生态环境治理等业务[2] - 修订后新增建筑材料销售及活动策划服务等[3] 章程修订 - 《公司章程》修订涉及四项内容，全文详见上交所网站[4] - 提请股东大会授权办理工商变更，以市场监管部门核准为准[5]

股东回报规划 - 公司制定2025 - 2027年度股东回报规划[1] - 以三年为周期制定规划，经董事会审议后提交股东会批准[13] 现金分红政策 - 现金分红需满足未分配利润为正等条件，重大投资有界定[5] - 原则上每年现金分红，有利润分配比例要求[6] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比不同[6][7] 决策流程 - 利润分配预案经董事会表决后提交股东会审议[10] - 调整现金分红比例需董事会说明并经股东会批准[10] - 调整利润分配政策议案需股东会三分之二以上表决权通过[12]

公司治理 - 2025年9月12日召开第五届董事会第十九次会议[1] - 审议通过修订、制定25项公司治理制度[2][3] - 部分制度需提交股东会审议[3] - 各议事规则及制度为全文修订，详见上交所网站[4]

公司成立信息 - 杭州灵宠家管理咨询有限责任公司于近日成立 法定代表人为乔高 [1] - 公司注册资本为1亿元人民币 [1] - 经营范围涵盖企业管理咨询 企业形象策划 社会经济咨询服务 会议及展览服务等业务领域 [1] 股权结构 - 公司由大千生态（603955）全资子公司江苏千宠家科技有限公司与江苏悦宠投资合伙企业(有限合伙)共同持股 [1] - 通过企查查股权穿透显示为合资公司结构 [1]

业绩表现 - 2025上半年实现营业收入5515.02万元 同比上升10.02% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-1590.26万元 [1] - 归属于上市公司股东扣非净利润为-1630.55万元 [1] 生态建设业务 - 核心生态建设业务营业收入较上年同期下滑86.64% [1] - 行业受宏观经济环境、地方财政压力及房地产低迷等因素影响 [1] - 公司将拓宽业务承接范围 聚焦经济发达地区 优选回款有保障订单 强化风险评估和管控 [1] 文旅运营业务 - 文旅运营业务上半年营业收入较上年同期增长116.85% [1] - 公司利用生态景观打造优势拓展文旅业务版图 [1] - 通过精细化运营和创新营销提高文旅业务在整体营收中的占比 [1] 宠物业务布局 - 2025年3月设立全资子公司江苏千宠家科技有限公司布局宠物服务及销售领域 [2] - 截至报告期末在北京、上海、南京等核心城市铺设20家「宠胖胖」品牌线下门店 [2] - 宠物服务及销售业务实现营业收入908.23万元 [2] 战略规划 - 公司将继续聚焦主业 稳步拓展主营业务市场 严格管控经营风险 坚定落实结算回款 [2] - 文旅业务将通过资源整合、业态创新和服务升级开拓新市场 [2] - 宠物业务将积极推进线下门店拓展 利用线上及社交媒体拓宽销售渠道 [2]