北京市安理律师事务所 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 35-36 层 电话：010-85879199 传真：010-8587 9198 法律意见书 安理法意[2024]字 0401 第 0001 号 安理律师事务所 法律意见书 北京市安理律师事务所 关于 关于 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的 本所接受公司的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本 次激励计划"）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等有关法律法规及《公司章程》等相 关规定，就公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中 国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。 2、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 ...

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司监事会 关于公司 2024 年限制性股票激励计划 激励对象名单（授予日）的核查意见 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办 法》）等有关规定，对温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股 票激励计划（以下简称"本次激励计划"）激励对象名单（授予日）进行了核查， 发表核查意见如下： 1、本次实施的本次激励计划激励对象名单与公司2024年第三次临时股东大 会审议通过的激励计划一致。 2、获授权益的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。 3、获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情 形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5 ...

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第四 次临时董事会于 2024 年 3 月 30 日以书面、邮件等方式发出通知，并于 2024 年 4 月 1 日在公司会议室召开。本次会议以现场结合通讯的方式召开。本次会议应 到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议 由董事长周家儒先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）拟授予 激励对象中，有 1 名拟激励对象因个人原因自愿放弃拟获授全部的限制性股票。 根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数 量及授予的激励对象人数进行调整。公司本次激励计划的激励对象人数由 104 人 调整为 103 人，授予限制性股票数量由 530.40 万股调整为 527.40 万股。 具体内容详见同日披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于调 整 2024 年限制性股票激励计划相关事项 ...

| 证券代码：605088 | 证券简称：冠盛股份 公告编号：2024-050 | | --- | --- | | 债券代码：111011 | 债券简称：冠盛转债 | 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月1 日召开了2024年第四次临时董事会会议，会议审议通过了《关于向2024年限制性 股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2024年第三次临时股 东大会的授权，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称"本 次激励计划"）的授予条件已经成就，同意以2024年4月1日为授予日，向符合条 件的103名激励对象授予527.40万股限制性股票，授予价格为10.46元/股。现对有 关事项说明如下： 一、2024年限制性股票激励计划权益授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露 1、2024 年 2 ...

| 证券代码：605088 | 证券简称：冠盛股份 公告编号：2024-049 | | --- | --- | | 债券代码：111011 | 债券简称：冠盛转债 | 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 4、2024 年 4 月 1 日，公司分别召开了 2024 年第四次临时董事会会议和 2024 年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划 相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。监事会对本次激励计划 激励对象名单进行了核实。 二、本次调整的主要内容 鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）拟授予激 励对象中，有1名拟激励对象因个人原因自愿放弃拟获授全部的限制性股票。根 据公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数量及 授予的激励对象人数进行调整。公 ...

公司业务发展 - 公司在2023年实现了营收和利润双双增长[2] - 公司成功举行了营销大会和全球销售会议，为实现2023年销售目标打下了坚实基础[2] - 公司与京东合作开发了大数据模型京慧系统，有效提升了供应链管理效率[2] - 子公司嘉盛公司成功上线了首个仓库WMS系统，进一步提升了仓储管理的智能化水平[2] - 公司启动了海外CRM系统和运营系统项目，为公司的数字化建设注入了新的动力[2] - 公司在2023年全球经济增长乏力的情况下，积极应对内外部压力，努力加强与客户的联系和信任[25] - 公司从单一制造商向综合服务商的角色转变，逐步改变了冠盛GSP在客户心目中的地位[25] - 公司主营业务在报告期内实现了较为稳健的增长[26] - 公司主要从事汽车底盘系统的研发、生产和销售，产品远销全球六大洲，营销网络覆盖120多个国家和地区[29] - 公司产品已覆盖全球大多数车型，包括日韩车系、欧洲车系、美国车系和中国自主品牌[34] - 公司具备较强的柔性生产能力和多品种小批量生产能力，降低客户采购门槛[34] - 公司2023年度实现营业收入31.80亿元，同比增长8.12%[36] - 公司2023年度实现归母净利润2.84亿元，同比增长19.48%[36] - 公司2023年度扣非后归母净利润同比增长20.02%[36] - 公司营业收入较去年同期增长8.12%，达到31.8亿人民币[37] - 销售费用增长24.93%，达到1.94亿人民币[37] - 主营业务中，汽车零部件营业收入增长27.04%，毛利率提升至7.77%[37] - 北美地区营业收入增长33.05%，毛利率提升至29.07%[38] - 公司经销模式营业收入增长27.22%，毛利率提升至8.32%[38] - 南美区域营业收入及营业成本同比下降，主要系南美市场需求受环境影响出现波动以及公司持续推进业务结构调整所致[40] - 公司2023年年度报告显示，原材料成本占比29.26%，较上年度增长8.6%[41] - 公司直接人工费用占比2.52%，较上年度增长26.1%[41] - 公司研发投入合计为1.05亿元，占营业收入比例为3.29%[43] - 公司研发人员数量为279人，占公司总人数的11.40%[43] - 公司2023年第一季度营业收入为628,016,282.07元，第二季度为878,537,601.11元，第三季度为779,372,169.51元，第四季度为894,300,410.46元[22] - 公司2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润为28,023,861.27元，第二季度为110,187,839.82元，第三季度为77,806,902.71元，第四季度为68,200,384.93元[22] - 公司2023年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为20,434,033.58元，第二季度为113,095,909.15元，第三季度为64,045,369.61元，第四季度为54,721,852.49元[22] 财务表现 - 公司2023年营业收入达到318.02亿元人民币，同比增长8.12%[19] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为28.42亿元人民币，同比增长19.48%[19] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为33.41亿元人民币，同比下降12.01%[19] - 2023年基本每股收益为1.73元，同比增长17.69%[20] - 2023年稀释每股收益为1.57元，同比增长7.53%[20] - 2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.54元，同比增长18.46%[20] - 2023年加权平均净资产收益率为14.85%，较上年减少0.13个百分点[20] - 2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.18%，较上年减少0.05个百分点[20] 产能投资 - 公司与东驰能源合资设立的半固态电池建设项目计划斥资约10.3亿元[4] - 公司展望2024年，主导的半固态电池建设项目有望成为推动新发展阶段的重要引擎[4] - 公司2023年第一季度营业收入为628,016,282.07元，第二季度为878,537,601.11元，第三季度为779,372,169.51元，第四季度为894,300,410.46元[22] - 公司2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润为28,023,861.27元，第二季度为110,187,839.82元，第三季度为77,806,902.71元，第四季度为68,200,384.93元[22] - 公司2023年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为20,434,033.58元，第二季度为113,095,909.15元，第三季度为64,045,369.61元，第四季度为54,721,852.49元[22] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规和规范性文件开展治理工作，形成了科学决策、协调运作的法人治理结构[64] - 公司召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，确保所有股东充分行使表决权[64] - 公司共召开8次董事会，董事们能忠实、诚信、勤勉地履行职责[64] - 公司董

关于2024年度公司及所属子公司向机构申请综合授信额度 | 证券代码：605088 | 证券简称：冠盛股份 | 公告编号：2024-041 | | --- | --- | --- | | 债券代码:111011 | 债券简称:冠盛转债 | | 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 及为综合授信额度提供担保进行授权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称"冠盛股份"、"公 司"）2024 年度生产经营需要，为保证企业生产经营等工作顺利进行，2024 年度 公司向金融机构及其他机构融资的计划及为纳入公司合并范围子公司综合授信 额度内贷款提供连带责任担保计划如下： 一、2024 年度金融机构及其他机构综合授信情况概述 为满足公司融资及经营需求，公司及所属子公司 2024 年度拟申请综合授信 总额（含等值外币）不超过人民币 45 亿元（最终以各家机构实际审批的授信额 度为准），该综合授信额度包括为所属子公司综合授信额度提供不超过 12 亿元的 连带责任担保。授信期 ...

目 录 | 一、内部控制审计报告…………………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、资质证书复印件……………………………………………第 | 3—6 | 页 | 内部控制审计报告 天健审〔2024〕7-165 号 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司全体股东： 我们认为，冠盛股份公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是冠盛 股份公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 第1页 共6页 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 按照 ...

国金证券股份有限公司关于 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 开展期货套期保值业务的 核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"国金证券"）作为温州市 冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称"冠盛股份"、"公司"）可转换公 司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对冠盛股份开展期货套期保值业务的 事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、开展商品期货套期保值业务的目的 为降低公司生产经营相关原材料现货市场价格波动带来的不可控风险，公司 将以规避原材料价格波动风险、稳定采购成本为目的，结合销售和生产采购计划， 择机开展期货套期保值业务，实现对冲现货市场交易中存在的价格波动风险，以 此达到稳定采购成本的目的，保障公司业务稳步发展。 二、期货套期保值的开展方式 公司开展期货套期保值交易业务主要为规避原材料价格的大幅波动对公司 带来的影响，但同时也会存在一定的风险： 1、市场风险：市场发生系统性风险；期货价格与现货价格出现背离，造成 交易损失。 2、流 ...

目 录 我们鉴证了后附的温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称冠盛 股份公司）管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供冠盛股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为冠盛股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—14 页 三、资质证书复印件………………………………………………第 15—18 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕7-166 号 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司全体股东： 冠盛股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕19 ...