文章核心观点 聚合顺实控人傅昌宝一致行动人减持“合顺转债”，减持后仍持有一定数量 [1] 分组1 - 2月16日晚间聚合顺公告2月14日接到实控人傅昌宝通知 [1] - 其一致行动人永昌控股、海南永昌于2月6日至2月14日通过大宗交易合计减持“合顺转债”53万张，占发行总量15.68% [1] - 减持后傅昌宝及其一致行动人仍持有64.9万张，占发行总量19.2% [1]

债券发行 - 2024年7月22日发行338万张可转换公司债券，总额33800万元[3] 认购情况 - 傅昌宝及一致行动人合计持有“合顺转债”1179000张，占比34.88%[3] 减持情况 - 2025年2月6 - 14日，永昌控股、海南永昌合计减持530000张，占比15.68%[4] - 减持后，傅昌宝及一致行动人合计持有649000张，占比19.20%[5]

股权交易 - 公司拟1.12亿元受让聚合顺鲁化14%股权，交易后持股达65%[13] - 聚合顺鲁化100%股权截至2024年12月31日评估价值8.036亿元[13] - 聚合顺鲁化14%股权对应出资额5600万元，交易价2元/出资额[13] 项目情况 - 聚合顺鲁化项目总产能规划40万吨，一期18万吨尼龙6项目2023年达预定可使用状态[14] 公司变更 - 拟将中文名称调整为“聚合顺新材料股份有限公司”，英文名称相应调整[17] - 经营范围部分一般项目顺序重排，“货物进出口”等业务变更[17] - 修订《公司章程》涉及公司名称、经营范围等条款变更[17][18] - 修订后公司设副总经理1名[18] 会议相关 - 2025年第一次临时股东大会2月21日下午2点在杭州召开[7] - 会议采用现场和网络投票结合，现场为记名投票[5] - 审议收购股权、变更公司名称等议案[8] - 会议决议及法律意见书会后2个工作日在上海证券交易所网站公告[6]

回购方案 - 首次披露日为2024年10月10日[3] - 实施期限为股东大会通过后12个月内[3] - 预计回购金额1000万至2000万元[3] - 用途为减少注册资本[3] 进展情况 - 截至2025年1月31日未实施回购[6] - 累计已回购股数0股，占比0%[3] - 累计已回购金额0元[3] - 实际回购价格区间0元/股至0元/股[3] 审议情况 - 2024年10月8日董事会通过回购预案[4] - 2024年11月7日股东大会通过回购议案[4]

公司估值 - 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值评估为8.036亿元[3] - 评估基准日为2024年12月31日，报告日为2025年1月23日[3][15] - 采用资产基础法和收益法评估，最终采用收益法评估结论[16][17] - 评估增值2.3092077072亿元，增值率为40.32%[17] - 评估结论使用有效期自2024年12月31日起至2025年12月30日止[18] 财务数据 - 2024年度合并报表口径营业收入为16.2145300206亿元、净利润为1.3467485961亿元[27] - 2024年度母公司报表口径营业收入为15.5399894735亿元、净利润为1.3656927351亿元[29] - 2024年末资产总计19.3239883443亿美元，所有者权益合计5.7267922928亿美元[102] 项目进展 - 聚合顺鲁化公司年产40万吨聚酰胺6新材料项目一期18万吨已投产[30] - 二期3条18万吨生产线2024年10月建成投运，剩余1条4万吨生产线预计2025年6月建成投运[30][31] 股权结构 - 聚合顺股份公司注册资本为3.15547亿元[22] - 聚合顺鲁化公司初始注册资本4亿元，杭州聚合顺出资2.04亿元占比51%[24] - 兖矿鲁南化工出资1.4亿元占比35%，温州君丰出资0.56亿元占比14%[24] - 聚合顺股份公司拟收购聚合顺鲁化公司股权[33][35] 资产负债 - 合并报表口径下2024年12月31日资产为19.3239883443亿元、负债为13.5971960515亿元[27][37] - 母公司报表口径下2024年12月31日资产为18.9977146255亿元、负债为13.2459635728亿元[29][37] - 公司流动资产账面价值为1,033,540,162.71元，非流动资产账面价值为866,231,299.84元[38] - 公司流动负债账面价值为956,849,255.04元，非流动负债账面价值为367,747,102.24元[38] 评估方法 - 货币资金、应收款项融资以核实后账面值为评估值[54] - 预计可全额收回的应收账款以核实后账面余额为评估值[55] - 库存商品和发出商品采用逆减法评估[56] - 设备类固定资产主要采用成本法评估[62] - 土地使用权评估价值按市场法下不含契税的价值加计相应契税确定[65] 税务信息 - 聚合顺鲁化公司企业所得税率为15%，所得税优惠期间为2023 - 2025年[87] 抵押质押 - 鲁化一期项目相关厂房及土地使用权抵押给中国工商银行杭州城西支行，最高担保额1950万元[95] - 编号为E010086376、E010086377的2000万定期存单质押给中国工商银行杭州城西支行，最高担保额2000万元[95] - 4000万宁波银行定期存单质押给宁波银行杭州萧山支行，最高担保额4000万元[96]

业绩总结 - 本期营业总收入为16.2145300206亿元，上年同期为13.2617359281亿元[15] - 本期净利润为1.3467485961亿元，上年同期为0.41370811亿元[15] - 本期经营活动产生的现金流量净额为2.13亿元，上年同期为0.25亿元[19] 财务数据 - 期末流动资产合计10.7235753459亿元，上年年末为6.3569631223亿元[12] - 期末负债合计13.5971960515亿元，上年年末为8.4487657356亿元[12] - 期末所有者权益合计5.7267922928亿元，上年年末为4.3800436967亿元[12] 资产情况 - 期末应收账款为2.7548806196亿元，上年年末为1.0001187159亿元[12] - 期末存货为2.3981769285亿元，上年年末为0.636833309亿元[12] - 期末固定资产为5.2055171239亿元，上年年末为4.1818728538亿元[12] 税务政策 - 2023 - 2025年度通过高新技术企业认证，2024年度按15%税率计缴企业所得税[102] - 小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日，子公司山东聚合顺鲁化经贸有限公司享受此优惠[103][104] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司作为先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[104] 关联交易 - 关联方采购货物本期数为1,352,860,567.82元，上年同期数为1,107,696,441.02元[138] - 关联交易本期小计304,319,109.52元，上年同期216,877,503.96元[139] - 应收关联方款项期末小计269,143,594.69元，上年年末98,367,937.01元[139]

公司基本信息 - 2020年4月21日核准首次公开发行7888.7万股，6月18日在上海证券交易所上市[7] - 注册资本为31554.7万元[7] - 法定代表人任期三年，可连选连任[8] - 发起人为2名企业法人和39名自然人[14] 股权结构 - 温州市永昌尼龙有限公司持股44.7610%，认购9331.7050万股[14] - 温州市永昌尼龙销售有限公司持股31.8728%，认购6644.7838万股[14] - 傅昌宝持股7.1950%，认购1500万股[14] 股份相关规定 - 发起人股份自公司成立1年内不得转让[23] - 公开发行前股份上市交易1年内不得转让[23] - 董事任职期间每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 特定情形需2个月内召开临时股东大会[40] - 单独或合计持3%以上股份股东可提临时提案[49] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，独立董事不少于三名[77] - 董事会有权决定一年内购买、出售资产占总资产10%-30%交易[81] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[83] 利润分配 - 会计年度经审计净利润分配比例10%以上且超100万元[83] - 股东大会通过派现等提案后2个月内实施方案[68] - 每年现金分配利润不少于可分配利润15％[106] 其他规定 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[102] - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘，解聘提前10天通知[112] - 公司指定上交所网站和证监会指定报刊为信息披露媒体[118]

股权交易 - 公司拟用1.12亿元受让聚合顺鲁化14%股权，交易后持股将达65%[3] - 本次交易标的为温州君丰持有的聚合顺鲁化5600万股，占总股本14%[13] - 乙方分两期支付，分别支付转让总额的51%（5712万元）和49%（5488万元）[33] 公司情况 - 聚合顺鲁化规划总产能40万吨，一期18万吨尼龙6项目2023年陆续达预定可使用状态[6] - 聚合顺鲁化注册资本4亿元，公司持股51%，兖矿鲁南化工持股35%，温州君丰持股14%[14][15] 财务数据 - 2024年12月31日，总资产193239.88万元，负债总额135971.96万元，净资产57267.92万元[18] - 2024年度，营业收入162145.30万元，净利润13467.49万元[18] - 以2024年12月31日为评估基准日，收益法评估聚合顺鲁化股东全部权益价值为80360万元[22] - 收益法评估中，2025 - 2030年及以后营业收入分别为171737.59万元、187919.30万元、202428.99万元、214541.02万元、223597.30万元、223597.30万元[22] - 收益法评估中，折现率为10.63%[22] - 资产基础法与收益法评估结果相差17577.30万元，差异率21.87%[23] - 最终采用收益法评估结果，较合并报表口径归属于母公司所有者权益增值23092.08万元，增值率40.32%[24] - 交易价格对应市盈率为5.94倍，华鼎股份、恒申新材、神马股份、台华新材市盈率分别为14.21、 - 38.50、95.28、12.73[29] 审批情况 - 2025年2月5日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过收购议案，关联董事傅永宾回避表决[44] - 2025年2月5日公司第二届监事会第二十四次会议审议通过收购部分股权暨关联交易议案[45] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议，结果存在不确定性[45][46] 其他 - 过去12个月内公司除本次关联交易外未与温州君丰发生其他交易[47] - 除正常薪酬外公司与傅永宾、沈红燕等董事、监事未曾发生其他关联交易[47] - 保荐机构认为本次收购决策程序合规，对本次收购事项无异议[49]

公司变更 - 拟变更公司中文和英文名称[4] - 拟变更经营范围项目类别及顺序[5][8] - 《公司章程》修订涉及多条款[9][10] 变更进展 - 第三届董事会第三十五次会议已审议通过，尚需股东大会审议[4] - 名称变更需向市场监督管理部门登记与备案[11] 变更原因及影响 - 由市级区域性向全国性转型，原名称不利业务拓展和品牌提升[6] - 符合战略规划，对经营无重大影响[11] 其他 - 董事会提请授权经营管理层办理变更事宜[11] - 变更存在不确定性，提醒投资者注意风险[11]

担保情况 - 为聚合顺鲁化本次担保10000万元，截至2025年1月31日担保余额87435万元[3] - 2024年为4家子公司担保额度不超20亿，为聚合顺鲁化不超10亿[4] - 截至2025年1月31日，公司及子公司对外担保总额200000万元，余额151935万元[14] 聚合顺鲁化情况 - 注册资本40000万元，公司持股51%[7] - 2024年底总资产193239.88万元，负债135971.96万元，净资产57267.92万元[8][9] - 2024年度营收162145.30万元，净利润13467.49万元[9]