公司财务表现 - 2025年前三季度公司营收约43.67亿元，同比减少18.12% [1] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润约1.4亿元，同比减少40.25% [1] - 2025年前三季度基本每股收益为0.44元，同比减少40.54% [1] 公司市值信息 - 截至发稿时，公司市值为35亿元 [2]

公司近期动态 - 公司于2025年10月27日召开第四届第六次董事会会议，审议了关于提请召开2025年第五次临时股东大会的议案等文件 [1] - 公司当前市值为35亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入几乎全部来自化工产品，占比达99.98% [1] - 其他业务收入占比为0.02% [1]

聚合顺新材料股份有限公司 对外担保管理制度 聚合顺新材料股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范聚合顺新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行 为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》（2025 年 5 月修订）等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《聚 合顺新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人 提供的担保。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人 无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 ...

对外投资决策 - 决策机构为股东会、董事会，权限划分见《公司章程》[5] 投资管理流程 - 投资管理部门立项前考虑业务规模提建议，立项后成立评估小组[8] - 财务部门筹措资金，协同办理手续，实行严格制度[8] - 内审部门进行合规审查和日常监督检查[9] 方案确定与实施 - 确定方案考虑现金流量等指标选最优[11] - 实施后做好投后管理，跟踪进度，异常及时报告[12] 监督与报告 - 董事会定期了解项目进度和收益，追究未达预期人员责任[12] - 投资管理部门实施后三年内至少每年一次书面报告[19] - 审计委员会行使监督检查权[19] 其他规定 - 出现特定情况可转让或收回投资，按权限处置[15] - 办法由董事会制定、修改和解释，以法律规定为准[21] - 办法经股东会审议通过生效，修改亦同[21]

公司基本信息 - 公司于2020年4月21日核准首次公开发行7888.7万股，6月18日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为31469.61万元[7] - 公司法定代表人任期三年，可连选连任，辞任30日内确定新代表人[7] - 公司股份每股面值1元[24] - 公司发起人有2名企业法人和39名自然人[25] 股权结构 - 温州永昌控股有限公司认购9331.7050万股，持股44.7610%[15] - 海南永昌新材料有限公司认购6644.7838万股，持股31.8728%[15] - 傅昌宝认购1500万股，持股7.1950%[15] - 凌建忠认购150万股，持股0.7195%[15] - 金建玲认购340万股，持股1.6309%[15] - 截至2016年4月30日，公司净资产20847.8388，林光宏等股东持有相应净资产及占比[16] - 公司已发行股份31469.61万股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司增加资本有五种方式[19] - 公司收购本公司股份有六种情形[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[25] - 公司持有5%以上股份股东6个月内买卖所得收益归公司，董事会应收回[25] 股东权利与义务 - 股东按所持股份类别享有权利和承担义务[28] - 股东自决议作出60日内，可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，特定情形可请求审计委员会等诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份等应书面报告并配合披露[34] 公司治理结构 - 股东会是权力机构，可选举更换董事、审议批准多项报告和方案等[39] - 董事会由七名董事组成，独立董事不少于三名，董事长一人，职工代表董事一人[85] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员不少于三名董事，独立董事占半数以上并担任召集人[85] - 战略与可持续发展委员会由不少于三名董事组成，独立董事占三分之一以上[85] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数不足规定人数三分之二等情形需召开临时股东会[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[66] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[89] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中报[111] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的15%，现金与股票结合分配时现金分红占比最低20%[115] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[123] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[129] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[134]

募集资金协议与通知 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议并公告[6] - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%时，应通知保荐人[6] 协议终止与变更 - 商业银行3次未及时出具对账单或配合查询，公司可终止协议并注销专户[7] - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[9] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更，由董事会决议[10] 资金使用审批与原则 - 公司使用募集资金须经多部门及人员审批[10] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于财务性投资等[11] 关联人占用与项目延期 - 公司发现关联人占用募集资金应要求归还并披露[4][11] - 募投项目预计无法按期完成，公司拟延期需董事会审议、保荐机构意见[16] 信息披露与项目论证 - 公司应准确披露募集资金使用情况[5] - 募集资金投入未达计划50%且超期限，需重新论证项目[13] 资金管理与置换 - 现金管理产品期限不超12个月，高安全性且不得质押[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长12个月[16] - 以募集资金置换自筹资金需在6个月内实施[17] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[18] - 募投项目完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[19] - 募投项目完成后节余占净额10%以上，需股东会审议[19] 项目变更与转让 - 变更募投项目需董事会审议、保荐人同意并报告公告[21] - 变更用于收购控股股东资产，需避免同业竞争和关联交易[21] - 募投项目对外转让或置换，2个交易日内报告公告[23] 内部管理与报告 - 会计部门设台账记录，内审部门至少半年检查报告[25] - 董事会每半年核查项目进展，编制披露专项报告[25] - 专项报告经审议后2个交易日报告上交所并公告[26][28] 审计与鉴证 - 年度审计时，公司聘请事务所出具鉴证报告并披露[28] - 二分之一以上独立董事等可聘请，公司配合承担费用[28] - 董事会收到鉴证报告2个交易日内报告公告[28] - 鉴证报告认为违规，董事会应公告情形、后果及措施[28] 项目转让说明与制度执行 - 对外转让或置换募投项目需说明相关内容[27] - 制度与国家法律抵触，执行国家规定[30] - 制度经股东会审议通过生效[30]

聚合顺新材料股份有限公司 防范实际控制人及关联方占用公司资金管理制度 聚合顺新材料股份有限公司 防范实际控制人及关联方占用公司资金管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了建立防止实际控制人及关联方占用聚合顺新材料股份有限公司 （以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝实际控制人及关联方资金占用行为 的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文 件以及《聚合顺新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规 定，制定本制度。 第二条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金 占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产 经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保 险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务 ...

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，独立董事不少于全体董事人数的三分之一[3] - 专门委员会由三至五人组成，各委员会对独立董事占比和召集人有要求[3] 授权与融资 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议需提前十日书面通知全体董事[8] - 多种情形下应召开临时会议，董事长决定不召开需书面说明理由并报审计委员会备案[7][11] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[12] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券部分别提前十日和五日通知相关人员，紧急情况除外[14] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，需提前三日发书面变更通知，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事书面认可[18] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，审计委员会审议履职情况[23] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会建议股东会撤换[23] - 董事会审议通过提案，需超全体董事半数同意；对外担保等事项，还需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过；无关联董事不足三人，提交股东会审议[32] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[37] 会议记录与档案 - 董事会会议可全程录音[38] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应包括会议届次、时间、地点等内容[39] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[41] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[45] 其他规定 - 利润分配和资本公积金转增股本事项，先根据审计报告草案决议，待正式报告出具后再决议[35] - 董事应依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署[42] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[43] - 董事执行决议遇重大变化等情形应向董事会报告[44] - 本规则中“以上”“以下”包括本数[47] - 本规则为公司章程附件，与法律法规及章程不一致时以上述规定为准[47] - 本规则由公司董事会负责制定、修改并解释，经股东会批准后生效实施[47]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2][25] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3或单独/合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[26] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需审议批准[6] - 公司“购买或出售资产”交易连续12个月累计达公司最近一期经审计总资产30％需提交审议[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等对外担保行为须经审议通过[9] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等财务资助事项须经审议通过[9] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易须由审议[11] 会议通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[20] - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到符合条件的临时提案后，应在2日内发出股东会补充通知[18] 会议主持与决议 - 董事会召集的股东会，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[30] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[30] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[30] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超近一期经审计总资产30%需特别决议通过[39] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[45] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[39] - 关联股东参与关联交易事项投票，其股份数不计入有效表决权股份总数[40] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[39] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决[42]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 股东会审议关联交易标准 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上[9] - 连续十二个月内累计额达上述标准的关联交易[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保[10] 董事会审议关联交易标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上且未达股东会审议标准[12] - 与关联法人交易金额300万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且未达股东会审议标准[12] - 股东会特别授权董事会判断并实施的关联交易[12] 董事长审批关联交易标准 - 公司与关联自然人低于30万元的关联交易[13] - 公司与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[14] 担保相关规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[16] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[16] 购买资产规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[22] 审议表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[25] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，关联交易应提交股东会审议[25] 日常关联交易规定 - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人与公司实际交易合计金额和预计总金额比较[20] - 公司委托关联人销售产品，非买断式委托按委托代理费适用规定[20] - 公司与关联人共同投资增减资，以公司投资等金额为计算标准适用相关规定[18] 股东会决议规定 - 关联交易事项（提供担保除外）需经出席股东会的股东所持表决权过半数通过[28] - 非临时股东会中，单独或合并持有5%以上表决权的股东可临时向股东会提出要求关联股东回避的议案[28] 违规处理 - 违背制度规定，有关董事及股东未回避，关联交易决议无效，若交易已实施，有关董事及股东应对公司损失负责[30] 其他规定 - 制度中未列明的公司对外担保、对外投资等关联交易事宜，以法律等为准，参照相关管理制度执行[32] - 制度与国家法律法规等规定相抵触时，按规定执行并及时修订[32] - 制度由董事会制定、修改和解释，报股东会审议通过后生效施行[32]