公司估值 - 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值评估为8.036亿元[3] - 评估基准日为2024年12月31日，报告日为2025年1月23日[3][15] - 采用资产基础法和收益法评估，最终采用收益法评估结论[16][17] - 评估增值2.3092077072亿元，增值率为40.32%[17] - 评估结论使用有效期自2024年12月31日起至2025年12月30日止[18] 财务数据 - 2024年度合并报表口径营业收入为16.2145300206亿元、净利润为1.3467485961亿元[27] - 2024年度母公司报表口径营业收入为15.5399894735亿元、净利润为1.3656927351亿元[29] - 2024年末资产总计19.3239883443亿美元，所有者权益合计5.7267922928亿美元[102] 项目进展 - 聚合顺鲁化公司年产40万吨聚酰胺6新材料项目一期18万吨已投产[30] - 二期3条18万吨生产线2024年10月建成投运，剩余1条4万吨生产线预计2025年6月建成投运[30][31] 股权结构 - 聚合顺股份公司注册资本为3.15547亿元[22] - 聚合顺鲁化公司初始注册资本4亿元，杭州聚合顺出资2.04亿元占比51%[24] - 兖矿鲁南化工出资1.4亿元占比35%，温州君丰出资0.56亿元占比14%[24] - 聚合顺股份公司拟收购聚合顺鲁化公司股权[33][35] 资产负债 - 合并报表口径下2024年12月31日资产为19.3239883443亿元、负债为13.5971960515亿元[27][37] - 母公司报表口径下2024年12月31日资产为18.9977146255亿元、负债为13.2459635728亿元[29][37] - 公司流动资产账面价值为1,033,540,162.71元，非流动资产账面价值为866,231,299.84元[38] - 公司流动负债账面价值为956,849,255.04元，非流动负债账面价值为367,747,102.24元[38] 评估方法 - 货币资金、应收款项融资以核实后账面值为评估值[54] - 预计可全额收回的应收账款以核实后账面余额为评估值[55] - 库存商品和发出商品采用逆减法评估[56] - 设备类固定资产主要采用成本法评估[62] - 土地使用权评估价值按市场法下不含契税的价值加计相应契税确定[65] 税务信息 - 聚合顺鲁化公司企业所得税率为15%，所得税优惠期间为2023 - 2025年[87] 抵押质押 - 鲁化一期项目相关厂房及土地使用权抵押给中国工商银行杭州城西支行，最高担保额1950万元[95] - 编号为E010086376、E010086377的2000万定期存单质押给中国工商银行杭州城西支行，最高担保额2000万元[95] - 4000万宁波银行定期存单质押给宁波银行杭州萧山支行，最高担保额4000万元[96]

业绩总结 - 本期营业总收入为16.2145300206亿元，上年同期为13.2617359281亿元[15] - 本期净利润为1.3467485961亿元，上年同期为0.41370811亿元[15] - 本期经营活动产生的现金流量净额为2.13亿元，上年同期为0.25亿元[19] 财务数据 - 期末流动资产合计10.7235753459亿元，上年年末为6.3569631223亿元[12] - 期末负债合计13.5971960515亿元，上年年末为8.4487657356亿元[12] - 期末所有者权益合计5.7267922928亿元，上年年末为4.3800436967亿元[12] 资产情况 - 期末应收账款为2.7548806196亿元，上年年末为1.0001187159亿元[12] - 期末存货为2.3981769285亿元，上年年末为0.636833309亿元[12] - 期末固定资产为5.2055171239亿元，上年年末为4.1818728538亿元[12] 税务政策 - 2023 - 2025年度通过高新技术企业认证，2024年度按15%税率计缴企业所得税[102] - 小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日，子公司山东聚合顺鲁化经贸有限公司享受此优惠[103][104] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司作为先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[104] 关联交易 - 关联方采购货物本期数为1,352,860,567.82元，上年同期数为1,107,696,441.02元[138] - 关联交易本期小计304,319,109.52元，上年同期216,877,503.96元[139] - 应收关联方款项期末小计269,143,594.69元，上年年末98,367,937.01元[139]

目 录 章 程 聚合顺新材料股份有限公司章程 第五章 董事会 2 聚合顺新材料股份有限公司 聚合顺新材料股份有限公司 章 程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 聚合顺新材料股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 聚合顺新材料股份有限公司章程 （2025 年 2 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护聚合顺新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组 ...

股权交易 - 公司拟用1.12亿元受让聚合顺鲁化14%股权，交易后持股将达65%[3] - 本次交易标的为温州君丰持有的聚合顺鲁化5600万股，占总股本14%[13] - 乙方分两期支付，分别支付转让总额的51%（5712万元）和49%（5488万元）[33] 公司情况 - 聚合顺鲁化规划总产能40万吨，一期18万吨尼龙6项目2023年陆续达预定可使用状态[6] - 聚合顺鲁化注册资本4亿元，公司持股51%，兖矿鲁南化工持股35%，温州君丰持股14%[14][15] 财务数据 - 2024年12月31日，总资产193239.88万元，负债总额135971.96万元，净资产57267.92万元[18] - 2024年度，营业收入162145.30万元，净利润13467.49万元[18] - 以2024年12月31日为评估基准日，收益法评估聚合顺鲁化股东全部权益价值为80360万元[22] - 收益法评估中，2025 - 2030年及以后营业收入分别为171737.59万元、187919.30万元、202428.99万元、214541.02万元、223597.30万元、223597.30万元[22] - 收益法评估中，折现率为10.63%[22] - 资产基础法与收益法评估结果相差17577.30万元，差异率21.87%[23] - 最终采用收益法评估结果，较合并报表口径归属于母公司所有者权益增值23092.08万元，增值率40.32%[24] - 交易价格对应市盈率为5.94倍，华鼎股份、恒申新材、神马股份、台华新材市盈率分别为14.21、 - 38.50、95.28、12.73[29] 审批情况 - 2025年2月5日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过收购议案，关联董事傅永宾回避表决[44] - 2025年2月5日公司第二届监事会第二十四次会议审议通过收购部分股权暨关联交易议案[45] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议，结果存在不确定性[45][46] 其他 - 过去12个月内公司除本次关联交易外未与温州君丰发生其他交易[47] - 除正常薪酬外公司与傅永宾、沈红燕等董事、监事未曾发生其他关联交易[47] - 保荐机构认为本次收购决策程序合规，对本次收购事项无异议[49]

公司变更 - 拟变更公司中文和英文名称[4] - 拟变更经营范围项目类别及顺序[5][8] - 《公司章程》修订涉及多条款[9][10] 变更进展 - 第三届董事会第三十五次会议已审议通过，尚需股东大会审议[4] - 名称变更需向市场监督管理部门登记与备案[11] 变更原因及影响 - 由市级区域性向全国性转型，原名称不利业务拓展和品牌提升[6] - 符合战略规划，对经营无重大影响[11] 其他 - 董事会提请授权经营管理层办理变更事宜[11] - 变更存在不确定性，提醒投资者注意风险[11]

担保情况 - 为聚合顺鲁化本次担保10000万元，截至2025年1月31日担保余额87435万元[3] - 2024年为4家子公司担保额度不超20亿，为聚合顺鲁化不超10亿[4] - 截至2025年1月31日，公司及子公司对外担保总额200000万元，余额151935万元[14] 聚合顺鲁化情况 - 注册资本40000万元，公司持股51%[7] - 2024年底总资产193239.88万元，负债135971.96万元，净资产57267.92万元[8][9] - 2024年度营收162145.30万元，净利润13467.49万元[9]

市场扩张和并购 - 杭州聚合顺新材料审议通过收购山东聚合顺鲁化新材料部分股权暨关联交易议案[1] - 表决情况为同意3票、反对0票、弃权0票[1] - 独立董事同意将该议案提交董事会审议[1]

国泰君安证券股份有限公司 关于杭州聚合顺新材料股份有限公司 收购山东聚合顺鲁化新材料有限公司部分股权暨关联交易的 核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安证券"、"保荐机构"）作 为杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称"聚合顺"、"公司"）向不特定对 象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对聚合顺履行持续督导义务。根据《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定等有关规定，就聚合 顺收购控股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司（以下简称"聚合顺鲁化"）部 分股权暨关联交易进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 聚合顺鲁化为公司控股子公司，主营尼龙 6 切片的研发、生产和销售，与上市 公司主营业务之一尼龙 6 切片业务相同。本次交易前，公司持有聚合顺鲁化 51% 的股权，为进一步提升运营效率，扩大公司业务规模和市场份额，提升公司核心竞 争力，公司拟以现金方式收购聚合顺鲁化的少数股东温州君丰创业投资合伙企业 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月21日14点召开[5] - 召开地点为浙江省杭州市钱塘区纬十路389号公司一楼会议室[6] - 网络投票起止时间为2025年2月21日[6] 议案信息 - 议案2月6日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站[7] - 特别决议议案为2个[9] - 对中小投资者单独计票的议案为1个[9] - 涉及关联股东回避表决的议案为1个[9] 时间信息 - 股权登记日为2025年2月14日[13] - 会议登记时间为2025年2月17日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00[14] - 公告发布时间为2025年2月6日[18]

会议信息 - 公司第三届监事会第二十四次会议于2025年2月5日召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 收购事项 - 审议通过收购山东聚合顺鲁化新材料有限公司部分股权暨关联交易议案[2] - 表决结果为同意2票、反对0票、弃权0票，关联监事沈红燕回避表决[3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[3]