股本变更 - 公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期已获授但未解除限售的限制性股票1,513,755股[1] - 公司注册资本由417,396,900股变更为415,883,145股[1] - 原章程规定公司注册资本为人民币41,739.69万元，修订后为41,588.3145万元[3] - 原章程规定公司股份共计41,739.69万股，修订后为41,588.3145万股[4] 股份转让与股东权益 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 股东对违规股东大会、董事会决议有权请求法院认定无效或撤销[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关权益受损问题请求诉讼[7] 重大事项审议 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议通过[9] 股东会召开 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[10] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[10] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[12] 董事相关 - 非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份3%以上的股东提名[13] - 有犯罪记录等特定情况的人员不能担任公司董事[13] - 董事任期为3年，可连选连任[14] 董事会相关 - 董事会在三年内可决定发行不超过公司已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资需经股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履职[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，表决实行一人一票[17] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生[18] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[19] 利润分配 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[20] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[20] - 公司原则上每年进行一次现金分红，可进行中期或季度分红[21] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红在利润分配中所占比例有不同规定[21][22] - 利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[23] 公司合并、分立与减资 - 公司与其持股90%以上的公司合并、合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不需经股东会决议[25] - 公司作出合并、分立、减少注册资本决议后需通知债权人并公告，债权人有相应权利[26] 其他 - 《公司章程》部分文字内容调整，需提交公司股东会审议通过后生效[29] - 《股东会议事规则》等9项内控制度修订[32] - 《董事会秘书工作细则》和《总经理工作细则》外的制度需提交股东大会审议通过生效[32]

公司基本情况 - 公司注册地址位于江苏省无锡市锡山区东港镇青港路25号[21] - 公司办公地址位于江苏省无锡市锡山区安镇街道创融大厦C座10楼[21] - 公司股票简称为"确成股份"，股票代码为605183[24] - 公司未发生其他有关资料的变更[25] 主营业务 - 公司主营业务为沉淀法二氧化硅及高分散二氧化硅的研发、生产和销售[16] - 公司专注于沉淀法二氧化硅产品的研发、制造和销售，已成为全球主要的二氧化硅产品专业制造商之一[37] - 公司产品主要应用于橡胶工业领域的高性能子午线绿色轮胎配套专用材料以及动物营养品领域的动物饲料载体[37] - 公司成功开发采用生物质（稻壳）代替天然气作为燃料、利用稻壳燃烧产生的稻壳灰作为硅基代替石英砂生产高分散二氧化硅的技术[50] - 公司的生物质（稻壳）高分散二氧化硅已经实现批量商业供货[50] - 公司的口腔护理用二氧化硅已经实现批量商业供货[53] 生产布局 - 公司拥有无锡、滁州、三明三个国内生产基地，泰国一个海外生产基地，总产能位列世界第三位[37] - 公司采取"研、产、销"一体化的生产经营模式，进行了全产业链布局[38][39] - 公司设有无锡新材料技术研究院，与科研机构、院校等密切合作，积极开展新型二氧化硅和二氧化硅创新应用的研究[39] 销售模式 - 公司销售采取直销与经销相结合的模式，以直销为主，直销占比在90%以上[40] - 公司主要客户包括世界排名前列的国际轮胎龙头公司以及国内主要的轮胎行业的上市公司和拟上市公司[37] 行业发展趋势 - 绿色轮胎的低滚动阻力、抗湿滑性能以及低噪音技术在经济性、安全性和有效节约能源方面表现优异[41] - 《乘用车燃料消耗量限值》国家标准的实施对推动汽车产品节能减排、促进可持续发展具有重要意义[42] - 根据橡胶行业"十四五"发展规划，"十四五"期间绿色轮胎市场化率将提升至70%以上[43] - 两项新国标《轿车轮胎》和《载重汽车轮胎》将于2025年5月1日开始实施[44] - 新国标增加了轮胎湿路面相对抓着性能和滚动阻力性能的相关要求[44] - 2024年上半年我国新能源汽车产销量分别达492.9万辆和494.4万辆，同比分别增长30.1%和32%[51] - 轮胎滚动阻力与二氧化碳排放量直接相关，新能源汽车追求高续航对轮胎性能提出更高要求[51] - 受益于有机硅应用范围的不断拓展，2021-2025年我国聚硅氧烷年均消费增速有望达10.8%[52] - 沉淀法二氧化硅作为有机硅下游产品不可或缺的补强剂和粘接剂，高端产品作为国产替代材料之一，国产产品增速有望超过硅橡胶增速[52] - 随着我国牙膏产量增加，叠加二氧化硅摩擦剂渗透率逐渐提升，牙膏用二氧化硅市场有望快速增长[53] 公司竞争优势 - 公司专注于沉淀法二氧化硅的研发和生产，拥有健全的研发组织机构和专业的研发管理团队[55,56] - 公司二氧化硅产品已获得多项国内外认证，专利覆盖了生产设备、生产制造技术与工艺[56] - 公司产品在橡胶工业和饲料添加剂领域取得良好的市场地位，品牌"确成"获得国内外客户的高度认可[58] - 公司持续投入研发资金，打造二氧化硅产品的技术平台，不断开发新产品[59] - 公司主流客户认证周期较长，已取得国内外多家轮胎公司的认证[60] - 公司实现了二氧化硅产业链的全覆盖，具有规模效应和抗风险能力[61,62,63,64,65,66,67] 财务情况 - 2024年上半年公司营业收入和净利润实现双位数增长[69] - 下游轮胎行业需求增长、原材料价格稳定等因素推动公司业绩增长[70,71,72] - 报告期内公司销售费用增加66.17%，主要是因为销售部门员工人数增加、薪酬增加以及市场开发费用支出增加[85] - 报告期内公司财务费用下降40.03%，主要是因为上年同期汇兑收益较本年多2,000万左右[86] - 报告期内公司研发费用增加26.50%，主要是因为新产品开发投入增加幅度较大[86] - 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额增加45.62%，主要是因为销售收入增长、客户回款情况良好[86] 募集资金使用 - 公司拟使用部分募集资金对全资子公司三明阿福进行增资18,000万元，用于IPO募投项目建设[101] 金融衍生品业务 - 公司持有结构性存款22,500万元、本金保障型收益凭证6,000万元等以公允价值计量的金融资产[105] - 公司开展以外汇期权为主的金融衍生品业务和国内大宗商品期货业务，主要用于规避外汇市场波动风险和控制原材料价格波动[107] - 公司制定有《衍生品业务交易管理制度》，

担保管理规定 - 公司统一管理对外担保，未经批准不得对外或相互担保[4] - 对外担保需经全体董事过半数同意并经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过或经股东会批准[9] 需股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保[9][10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保[10] 信息披露与核查 - 董事会或股东会批准的对外担保需及时披露信息，董事会每年核查全部担保行为[18] - 发生违规担保行为应及时披露，采取措施解除或改正，追究有关人员责任[19] 印章与合同管理 - 印章保管人员按制度管理印章，异常时及时向董事会报告[21] - 经董事会或股东会决定后，由董事长或授权人签署担保合同[23] - 担保合同需符合法律规范，除银行格式合同外需专门人员审查[23] - 担保合同应确定债权人、债务人等多项条款[24] 反担保与后续管理 - 接受反担保抵押、质押时，财务部完善法律手续并办理登记[24] - 财务部指定人员保存管理担保合同，到期前督促被担保人还款[27] - 发现被担保人债务到期15个交易日内未还款等情况，公司及时了解并披露[27] - 被担保人不能履约，公司启动反担保追偿程序并报告董事会[29] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[29] 责任追究 - 董事等管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，追究当事人责任[33]

项目投资 - 微球项目拟总投资50,000万元[5][6][9] - 项目资金来源于自有资金[9] 项目情况 - 含3044吨/年二氧化硅微球等产品[5][9] - 建设地点在江苏无锡锡山区产业园[9] - 建设周期预计24个月，分两期建设[9] 项目意义 - 产品为二氧化硅延伸，可国产替代[10] - 符合产业规划，投产后效益好抗风险强[10] 项目进展 - 2024年8月22日通过对外投资议案[7]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各一名[4] 股份发行 - 董事会在三年内可决定发行不超过公司已发行股份50%的股份，决议需全体董事三分之二以上通过[7][8] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上不满50%须经董事会审议[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元须经董事会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须经董事会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须经董事会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须经董事会审议[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上须经董事会审议[11] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东会[12] 会议召开 - 董事会每年至少在上下2个半年度各召开一次定期会议[18] - 董事会定期会议需提前10日通知，临时会议提前5日通知；紧急情况可随时口头通知[21] - 董事长应在接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[22] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[24] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 关联交易董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可，决议须经无关联关系董事过半数通过；无关联董事不足3人提交股东会审议[27] 委托规定 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[30] 表决方式 - 董事会决议表决实行一人一票，采取记名和书面投票表决方式[33] - 非现场会议以视频、电话等方式参与的董事按规定计算出席人数[34] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书在表决时限结束后下一工作日之前通知董事[34][30] - 董事在宣布结果或表决时限结束后表决不予统计[34] 决议通过 - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数同意，担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[36] 决议相关 - 不同决议矛盾时以形成时间在后的为准[37] - 提案未通过且条件因素无重大变化，一个月内不审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[37] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次等内容，相关人员需签字确认[38][39] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[41] 董事会秘书 - 董事会秘书是高级管理人员，对公司和董事会负责[43] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[44] 议事规则 - 议事规则修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[46] - 议事规则自公司股东会通过之日起实施[46]

重大交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元需股东会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[10] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元需提交股东会审议[11] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度终结后6个月内召开[13] - 三分之一以上的董事或过半数的独立董事有权书面提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈[18] - 监事会有权书面提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权书面请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[20] - 监事会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[21][22] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[26] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，董事会应在收到后2日内发补充通知[26] 通知与时间规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[26] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[29] 决议通过 - 股东会普通决议需出席有表决权股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 公司连续12个月内累计购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[43] 投票权与提名 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[45] - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上股份的股东提名[49] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名[49] - 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名[49] 其他规定 - 关联股东应在股东会召开5日前向召集人主动声明关联关系[46] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[43] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票[45] - 公司股东会在董事、监事选举中采用累积投票制[49] - 选举董事、监事时股东可集中或分散投票，累计票数不超总票数，当选者票数需超出席股东会表决权二分之一[50] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案后，公司应在2个月内实施具体方案[54] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[56] - 股东可自决议做出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[59] - 股东会决议应及时公告，未获通过或变更前次决议需特别提示[58] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[52] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[54] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，利害关系股东及代理人不得参加[55] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，表决结果当场公布[53] - 本议事规则自公司股东会通过之日起实施，由董事会负责解释[60][61]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[6] 募投项目 - 超期限且投入未达计划50%，重新论证[9] - 自筹预先投入，6个月内可置换[10] 闲置资金使用 - 投资产品期限不超12个月[10] - 暂时补流单次不超12个月[11] 超募资金使用 - 12个月内累计永久补流或还贷不超30%[12] - 补流后12个月内不高风险投资及对外资助[12] - 单次使用超5000万且超10%，股东会审议[14] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，免程序[14] - 全部完成后超净额10%，董股东会审议[14] - 低于净额10%，董事会审议及同意[15] - 低于500万或5%，免程序并披露[15] 核查与报告 - 董事会半年核查并出专项报告[21] - 年度审计聘会计师出鉴证报告[21] - 保荐或顾问半年现场调查[22] - 年末出专项核查报告[22] - 董事会收鉴证报告2日公告[22]

证券代码：605183 证券简称：确成股份 公告编号：2024-044 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 确成硅化学股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告 一、 会议召开和出席情况 确成硅化学股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十九次会议于 2024 年 8 月 22 日在公司会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。会议通知 于 2024 年 8 月 12 日以邮件方式发出。公司现有董事 7 人，出席会议并表决的董 事 7 人。 本次会议由公司董事长阙伟东先生主持，部分监事列席了会议。本次会议的 召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。 详情请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的披露的《2024 年半年度报告》及《2024 年半年度报告摘要》（公告编号：2024-046）。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 (二)审议通过《2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 详情请见同日在上海证券交易所网站（www.ss ...

募集资金情况 - 公司2020年首次公开发行48,720,375股新股，发行价每股14.38元，募集资金总额700,598,992.50元，净额624,715,956.65元[1] - 截至2020年12月1日，剩余645,742,388.73元汇入公司募集资金账户[2] - 募投项目总投资66,778.90万元，募集配套资金投资额62,471.60万元[3] - 公司开设多个募集资金专用账户，初始存放金额共645,742,388.73元[5][6] 资金使用与收益 - 截至2024年6月30日，累计使用募集资金34,694.01万元[3] - 截至2024年6月30日，利息收入扣除手续费净额22,951,640.40元，闲置募集资金现金管理收益29,012,401.32元[3] - 截至2024年6月30日，用暂时闲置募集资金购入结构性存款账户余额285,000,000.00元[3] - 截至2024年6月30日，募集资金账户余额44,739,863.62元[3] - 2020 - 2022年公司多次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的议案，额度分别为不超50,000万元、39,000万元、39,000万元[12] - 公司同意使用不超3.6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，可在12个月内循环滚动使用[13] - 截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金购入银行结构性存款2.25亿元、券商本金保障型收益凭证6000万元，合计2.85亿元，上半年收益592.47万元[14] 募投项目进展 - 公司募集资金总额7.00599亿元，本年度投入3073.28万元，累计投入3.469401亿元[26] - 年产7万吨水玻璃、7.5万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化硅项目承诺投资3.713705亿元，本年度投入2641.48万元，累计投入1.856651亿元，投入进度49.99%[26] - 研发中心建设项目承诺投资9641.85万元，本年度投入431.80万元，累计投入434.80万元，投入进度4.51%[26] - 补充流动资金项目承诺投资1.56927亿元，累计投入1.56927亿元，投入进度100%[26] - 2022 - 2023年受整体大环境影响，“年产7万吨水玻璃、7.5万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化硅项目”和“研发中心建设项目”延期至2024年12月预计完成建设[26] 其他情况 - 变更用途的募集资金总额为0，比例为0%[26] - 报告期内公司募投项目未发生变更，不存在募集资金使用及管理违规情况[21][23] - 公司不存在募投项目先期投入及置换、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[10][11] - 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款、超募资金用于在建项目及新项目、将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目、募集资金的其他使用情况[17][18][19][20]

业绩总结 - 2024年第二季度二氧化硅产量90,781.81吨[1] - 2024年第二季度二氧化硅销量89,456.99吨[1] - 2024年第二季度二氧化硅销售金额53,884.17万元[1] 数据对比 - 2024年第二季度二氧化硅产品平均价格较上季升0.50%，较上年同期升2.34%[2] - 2024年第二季度纯碱采购价较上季降10.20%，较上年同期降22.95%[2] - 2024年第二季度石英砂采购价较上季升0.99%，较上年同期降5.37%[2] - 2024年第二季度硫磺采购价较上季升5.25%，较上年同期升3.62%[2] 其他 - 报告期内无重大影响公司生产经营事项[3]