关联交易审议规则 - 与关联自然人交易超30万元（除担保）提交董事会审议披露[9] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上（除担保）提交董事会审议披露[9] - 与关联人拟发生关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上（除特定情况）提交股东会审议[10] - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助经董事会和股东会审议[11] - 为关联人提供担保经董事会和股东会审议，为控股股东等提供担保对方需反担保[12] - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月[13] - 首次日常关联交易按协议金额提交董事会或股东会审议[14] - 已审议日常关联交易协议条款变化或续签重新提交审议[14] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新审议披露[14] 关联交易审议流程 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[18] - 董事会审议关联交易非关联董事不足三人交易提交股东会审议[17] 关联交易披露要求 - 公司按上交所规定披露关联交易内容[17] - 公司向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺需说明原因[16] - 公司与关联人达成特定关联交易可免审议披露[16] - 公司购买或出售资产可能致非经营性资金占用需明确解决办法[16] - 关联人单方面增资或减资可能重大影响财务需及时披露[15] - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且为股权需披露标的公司情况及财务指标[16] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选的公司[22]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[5] - 六种情形下董事会应召开临时会议[7] - 董事长10日内召集并主持临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知[11] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行会议[15] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[18] 会议表决 - 一人一票，计名和书面方式表决[23] - 提案超全体董事半数赞成通过[26] - 公司担保决议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[26] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[27] 其他规则 - 董事会按授权行事，不得越权[28] - 提案未通过且条件未大变，一月内不重审[29] - 部分董事认为提案有问题，会议暂缓表决[30] 会议记录 - 会议可全程录音[32] - 秘书安排记录会议，含多项信息[33] - 秘书可视需要制作纪要和决议记录[34] - 与会董事签字确认，不同意见可书面说明[35] 公告与保密 - 上市后董事会决议公告由秘书按规办理[37] - 披露前相关人员需保密[37] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年[39]

融资制度 - 公司融资指间接融资，包括综合授信等形式[4] - 申请融资需向有权部门提交报告，技改或固定资产贷款还需提交可行性研究报告[8][9] - 融资资金变更用途需按权限履行批准程序[24] 对外担保制度 - 对外担保需经董事会或股东会审议，独立董事应发表独立意见[5][6] - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[12] - 应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[14] 后续处理规定 - 融资或对外担保事项获批后90日内未签合同，再办理视为新事项[17] - 被担保债务展期或主债务合同变更，需重新履行担保申请审核批准程序[23] - 财务部门预计到期不能归还贷款，应制定应急方案，展期需向董事会报告[25] 责任与处罚 - 全体董事对违规或失当的融资、对外担保损失依法承担连带责任[20] - 高级管理人员越权审批等致公司损失，公司追究法律责任[21] - 高级管理人员违反制度未造成损失，公司可依规定处罚[21] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 本制度由董事会负责解释[23] - 本制度经董事会通过后报股东会批准生效，修改亦同[23]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[4] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[6] - 有规定情形一个月内解聘[7] 职责代理 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[9] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系、股权管理事务[11][13] - 协助制定资本市场战略，筹划再融资或并购重组[14] 人员协助 - 聘请证券事务代表协助履职[15]

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学 有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性， 提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》等法律法规及《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选 举的职工董事、由公司董事会决定聘任的高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则； （二）坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则； （三）坚持按劳分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合； （四）坚持激励与约束并重的原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进 行管理、考核和监督的专门机构。 第五条 公司董事的薪酬确认，须提交股东会审议；高级管理人员薪 酬确认，须提交董事会审议。 第六条 薪酬与考核委员会的职责与权限按照《海南葫芦娃药业集团股 份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 信息披露管理办法 2025年【9】月 信息披露管理办法 第一条 为规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据 现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称《股票 上市规则》）、中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）有关上市公司 信息披露的要求和《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法 律、行政法规、规范性文件以及《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》（下 称《公司章程》）的有关规定和要求，结合公司实际情况，特制定《海南葫芦娃 药业集团股份有限公司信息披露管理办法》（下称"本办法"）。 第二条 本办法的适用范围：本公司、公司直接或间接控股 50％以上的公 司及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。 第三条 本办法适用于公司各项信息披露事务管理，适用于如下人员和机构 （以下称"信息披露义务人"）： （一）公司董事长； （二）公司董事会秘书和证券事务部； （三 ...

委员会组成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，成员3名，独立董事应过半数[6] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[6] 职责分工 - 薪酬委员会负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[8] - 董事会秘书负责前期准备并提供资料[10] 考评流程 - 对董事和高管考评先述职自评，再绩效评价，最后报报酬和奖励方式[11] 会议规则 - 按需召开，主任委员召集，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 表决方式为现场或通讯，必要时可邀请人员列席[13] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数通过决议[14] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[15]

制度建设 - 公司制定独立董事专门会议制度完善法人治理结构[4] - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过后生效[9] 会议规则 - 提前三天通知开会，一致同意可不受限[5] - 过半数推举一人主持，不履职时两人以上可自行召集[6] - 表决一人一票，记名投票[6] 事项审议 - 关联交易等经讨论且过半数独立董事同意后提交董事会[6] - 行使特别职权前需经讨论且过半数独立董事同意[6] 会议要求 - 制作会议记录，独立董事签字确认[7] - 独立董事明确发表意见[9] - 公司提供工作条件和费用支持[8][9]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5％以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息事务管理机构，董秘为负责人[4] - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[14] - 按规定填写内幕信息知情人档案并及时登记报送，董事长为主要责任人[15] - 相关主体研究重大事项时应填写内幕信息知情人档案[16] - 发生重大资产重组等事项应报送知情人档案信息[17] - 知情人档案应包含姓名、知悉时间等内容[19] - 发生重大事项需制作重大事项进程备忘录[19] - 内幕信息公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[20] - 档案和备忘录至少保存10年[21] 外部信息管理 - 定期报告编制披露期间加强外部信息使用人管理[23] - 向特定外部信息使用人报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[23] 责任追究 - 知情人内幕交易致投资者损失应承担赔偿责任[26] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[26] - 内部人员违反制度，董事会将给予相应处分[26]

募集资金使用规则 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告，协议签订后可使用募集资金[8] - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50%等情形，公司应重新论证项目[12] - 公司以募集资金置换自筹资金应在资金转入专户后6个月内实施[15] - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月且不得质押[16] 募集资金使用原则 - 公司建立募集资金专项存储制度，资金应存放于专户集中管理使用[7] - 公司应审慎使用募集资金，按招股书所列用途使用，不得擅自改变用途[11] - 公司使用募集资金原则上用于主营业务，不得有财务性投资等违规行为[15] - 公司募投项目应按计划进度实施，资金使用部门定期报告并披露实施进度[11] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[19] - 单个募投项目完成后，节余募集资金用于其他募投项目，需董事会审议且保荐人或独立财务顾问发表意见[19] 资金使用流程 - 公司董事会审议批准募集资金使用计划，总经理组织具体实施[12] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[18] - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[18] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[23] 监督与检查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[27] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场调查[27] - 会计部门应对募集资金使用设台账记录支出与投入情况[29] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[29] - 审计委员会认为募集资金管理有违规、重大风险或内审未提交报告应向董事会报告[29] - 董事会收到报告后应及时向上海证券交易所报告并公告[29] 办法相关 - 办法规定与后续法律等抵触时依其规定执行，董事会及时修订办法[31] - 办法中“以上”含本数，“低于”不含本数[31] - 办法由公司董事会负责解释[31] - 办法经董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[31]