制度目的 - 规范公司重大经营及投资决策程序，保障公司和股东利益[4] 决策事项 - 重大经营及投资事项包括十二类，如购买或出售资产、对外投资等[6][7] 决策流程 - 达董事会审议标准项目报总经理办公会、董事会或股东会批准[9] - 12 个月内分次决策以累计数计算投资额并审批[10] 项目执行 - 业务部门和分支机构制定实施计划并组建项目组[12] - 财务总监制定资金配套计划并调配资金[12] 项目审计与结算 - 公司组织内审人员对项目财务收支审计并提书面意见[12] - 项目实施完毕，项目组报送结算文件，审核后报总经理办公会审议[13]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 有违法犯罪等不良记录者不得被提名[7] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[9][11] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[13] - 行使前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[14] 独立董事补选规定 - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[9][11][12] 独立董事提名与费用 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 聘请中介机构等费用由公司承担[16] 其他规定 - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[15] - 给予独立董事津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[16] - 制度经股东会审议通过生效及修改[17]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[6] 提名委员会职责与程序 - 负责拟定选任标准和程序并提建议[8] - 选任需提前五日提建议和材料[10] 会议相关 - 有需要时召开，提前三天通知[13][14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存十年[21] 其他 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 细则自通过生效，解释权归董事会[17]

公司基本信息 - 公司于2020年7月10日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为40010.8752万元[6] - 公司股份总数为400108752股，均为普通股[12] - 公司发起人海南葫芦娃投资发展有限公司认购3900万股，持股比例65%；杭州孚旺钜德实业有限公司认购2100万股，持股比例35%[14] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有股份数不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[16] - 公司因减少注册资本等收购本公司股份，按不同情形规定注销或转让期限[16] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[24] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[27] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数2/3等情形公司应在2个月内召开临时股东会[39] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司应召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事、1名职工代表董事[78] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[79] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[84] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[90] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[90] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[92] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[96] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[96] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[96] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[106] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[109] 其他规定 - 公司合并、分立、增减资等登记事项变更，应依法办理变更登记[128][130][131][134][136] - 章程修改需经股东会决议，涉及审批和登记事项按规定处理[136] - 本章程经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[140]

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 特定对象来访接待管理制度 第一章 总则 第一条 为维护海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）和投资者 的合法权益，加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通，促进公司规范运作， 并进一步完善公司治理机制，根据中国证券监督管理委员会有关上市公司投资者关系管理 及《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《海南葫芦娃药业集团股份有限公 司章程》《海南葫芦娃药业集团股份有限公司投资者关系管理办法》的有关规定，结合公司 的实际情况，制定本制度。 第二条 公司特定对象来访接待工作应严格遵守《中华人民共和国证券法》等有关法律法 规及上海证券交易所有关业务规则的规定。 第三条 公司特定对象来访接待工作坚持公平、公正、公开的原则，保障所有投资者平等 地享有知情权及其他合法权益。 第四条 公司进行特定对象来访接待工作时应注意尚未公布的内幕信息的保密，避免 选择性信息披露行为。 第五条 除非得到董事会秘书明确授权并经过培训，公司员工不得在特定对象来访接 待工作中代表公司发言。 第六条 本制度所称特定对象是指容易接触到信息披露主体，可能利用未公开重 大消息进行交易的机构或个人 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 内部审计制度 2025 年【9】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为更有效地管理和控制海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简 称："本公司"）各项经营活动，规范内部审计工作，防范和控制公司风险，促 进公司各项经营活动健康发展，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于 内部审计工作的规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 本制度所称内部审计，包括实施监督被审计对象内部控制制度的运 行情况，检查被审计对象的财务会计账目，监督检查被审计对象生产经营情况及 其财务情况，对被审计对象的重大经济活动作出绩效评价等行为。 第三条 本制度适用于本公司以及下属子公司。 第二章 内部审计机构和人员 第四条 本公司下设审计部，在董事会审计委员会指导下独立开展工作，对 审计委员会负责，向审计委员会报告工作，接受审计委员会的指导和监督,依照 本制度行使审计职权，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立 和实施情况进行监督检查，对董事会审计委员会负责 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[6] 提议与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[7][8] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[11] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因[13] 股东出席 - 股东可委托代理人出席股东会，授权委托书应载明委托人、代理人信息等内容[17] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证并备置指定地点[18] 表决规则 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，中小投资者表决单独计票[23] - 买入超规定比例的股份36个月内不得行使表决权[24] - 选举两名或以上董事实行累积投票制[24] - 股东会对提案逐项表决，不得修改提案[24][25] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间等内容[28] - 会议记录保存期限不少于10年[29] 会议处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止会议[46] 决议执行 - 股东会决议由董事会负责执行，总经理具体实施[37] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司2个月内实施[37] 其他 - 出席股东会人员提交凭证存在六种情形之一视为资格无效[18] - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[20] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[23] - 大会主持人可要求无资格等五类人员退场[31][32] - 主持人可规定股东发言时间和次数[33] - 大会主持人有权宣布暂时休会[35] - 股东会全部议案表决结果无异议后主持人宣布散会[35] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[38] - 会议档案资料由董事会秘书负责保管[47]

战略制定与决策 - 董事会负责明确公司使命、愿景、中长期战略方向和目标及整体战略规划[6] - 战略与 ESG 委员会研究并建议公司中长期发展规划等[6] 战略实施与落实 - 各职能部门及相关单位参与战略管理并落实实施工作[7] - 总经理办公会编制“发展战略目标和规划草案”并分解计划[9][10][12] 战略考核与调整 - 公司建立全面预算管理体系落实计划并进行业绩考核[13][14] - 战略委员会评估条件，必要时组织研究，总经理办公会编制调整方案[16]

重大事项报告标准 - 持有公司5%以上股份股东特定情形需报告[7] - 重大交易资产总额占总资产10%以上需报告[8] - 重大交易成交金额占净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易标的营业收入占营收10％以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易产生利润占净利润10％以上且超100万元需报告[9] - 重大交易标的净利润占净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 重大交易标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需报告[11] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[11] - 公司及子公司获大额政府补贴等需报告[12] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需报告[12] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需报告[12] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化需报告[12] 报告流程和要求 - 报告义务人在重大事项最先触及规定时点后向证券事务部报告[16] - 触及规定时点时立即预报告，1日内补充书面文件[17] - 证券事务部收到信息后向董事会秘书汇报[17] - 无法联系证券事务部时直接向董事会秘书汇报[17] - 实行重大信息实时报告制度，确保报告及时真实等[20] 违规处理和制度说明 - 未按规定履行报告义务将受处分担责[21] - 制度未尽事宜按法律法规及公司规章执行[23] - 制度与后续规定抵触时按后者执行[23] - 制度由董事会负责解释、修订[23] - 制度自董事会审议通过之日起实施及修改[23]

战略与 ESG 委员会组成 - 成员由 3 名董事组成[6] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 会议规则 - 提前三天通知，特殊情况不受限[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 关联委员回避时，无关联委员相关规定[16] 其他 - 会议记录保存十年[17] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[19]