提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[6] 提名委员会职责与程序 - 负责拟定选任标准和程序并提建议[8] - 选任需提前五日提建议和材料[10] 会议相关 - 有需要时召开，提前三天通知[13][14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存十年[21] 其他 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 细则自通过生效，解释权归董事会[17]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 有违法犯罪等不良记录者不得被提名[7] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[9][11] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[13] - 行使前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[14] 独立董事补选规定 - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[9][11][12] 独立董事提名与费用 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 聘请中介机构等费用由公司承担[16] 其他规定 - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[15] - 给予独立董事津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[16] - 制度经股东会审议通过生效及修改[17]

公司基本信息 - 公司于2020年7月10日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为40010.8752万元[6] - 公司股份总数为400108752股，均为普通股[12] - 公司发起人海南葫芦娃投资发展有限公司认购3900万股，持股比例65%；杭州孚旺钜德实业有限公司认购2100万股，持股比例35%[14] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有股份数不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[16] - 公司因减少注册资本等收购本公司股份，按不同情形规定注销或转让期限[16] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[24] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[27] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数2/3等情形公司应在2个月内召开临时股东会[39] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司应召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事、1名职工代表董事[78] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[79] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[84] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[90] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[90] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[92] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[96] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[96] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[96] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[106] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[109] 其他规定 - 公司合并、分立、增减资等登记事项变更，应依法办理变更登记[128][130][131][134][136] - 章程修改需经股东会决议，涉及审批和登记事项按规定处理[136] - 本章程经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[140]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[6] 提议与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[7][8] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[11] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因[13] 股东出席 - 股东可委托代理人出席股东会，授权委托书应载明委托人、代理人信息等内容[17] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证并备置指定地点[18] 表决规则 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，中小投资者表决单独计票[23] - 买入超规定比例的股份36个月内不得行使表决权[24] - 选举两名或以上董事实行累积投票制[24] - 股东会对提案逐项表决，不得修改提案[24][25] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间等内容[28] - 会议记录保存期限不少于10年[29] 会议处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止会议[46] 决议执行 - 股东会决议由董事会负责执行，总经理具体实施[37] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司2个月内实施[37] 其他 - 出席股东会人员提交凭证存在六种情形之一视为资格无效[18] - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[20] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[23] - 大会主持人可要求无资格等五类人员退场[31][32] - 主持人可规定股东发言时间和次数[33] - 大会主持人有权宣布暂时休会[35] - 股东会全部议案表决结果无异议后主持人宣布散会[35] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[38] - 会议档案资料由董事会秘书负责保管[47]

内部审计制度 - 公司制定内部审计制度管理经营、防范风险[4] - 审计部在审计委员会指导下独立工作，负责人由董事长任免[6] 审计工作安排 - 每季度向审计委员会报告，每年提交内部审计工作报告[8] - 每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[8] 审计流程 - 编制年度计划，一般项目提前二天通知被审计单位[12] - 终结后提交意见交换稿，编制正式报告报送审计委员会[13] 异议与后续 - 被审计单位有异议可向审计委员会书面说明[19] - 根据整改情况确定是否进行后续审计[20] 制度说明 - 报告以审计证据为依据，说明目的、范围等[16] - 制度由董事会解释、修订，审议通过后实行[18]

接待制度 - 接待坚持公平、公正、公开原则[2] - 证券事务部专职接待，董秘协调组织[5] - 沟通内容含公司发展战略等信息[7] 时间限制 - 定期报告披露前30日等不开放来访[12] 信息管理 - 沟通前要求签署承诺文件[10] - 发布使用交流文件需知会公司[10] - 实施再融资注意信息披露公平性[11] - 公开会议不得披露未公开重大信息[12] 人员规定 - 控股股东原则上不主动接受采访调研[12] 制度权责 - 董事会负责解释和修订接待制度[14][15]

战略制定与决策 - 董事会负责明确公司使命、愿景、中长期战略方向和目标及整体战略规划[6] - 战略与 ESG 委员会研究并建议公司中长期发展规划等[6] 战略实施与落实 - 各职能部门及相关单位参与战略管理并落实实施工作[7] - 总经理办公会编制“发展战略目标和规划草案”并分解计划[9][10][12] 战略考核与调整 - 公司建立全面预算管理体系落实计划并进行业绩考核[13][14] - 战略委员会评估条件，必要时组织研究，总经理办公会编制调整方案[16]

重大事项报告标准 - 持有公司5%以上股份股东特定情形需报告[7] - 重大交易资产总额占总资产10%以上需报告[8] - 重大交易成交金额占净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易标的营业收入占营收10％以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易产生利润占净利润10％以上且超100万元需报告[9] - 重大交易标的净利润占净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 重大交易标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需报告[11] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[11] - 公司及子公司获大额政府补贴等需报告[12] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需报告[12] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需报告[12] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化需报告[12] 报告流程和要求 - 报告义务人在重大事项最先触及规定时点后向证券事务部报告[16] - 触及规定时点时立即预报告，1日内补充书面文件[17] - 证券事务部收到信息后向董事会秘书汇报[17] - 无法联系证券事务部时直接向董事会秘书汇报[17] - 实行重大信息实时报告制度，确保报告及时真实等[20] 违规处理和制度说明 - 未按规定履行报告义务将受处分担责[21] - 制度未尽事宜按法律法规及公司规章执行[23] - 制度与后续规定抵触时按后者执行[23] - 制度由董事会负责解释、修订[23] - 制度自董事会审议通过之日起实施及修改[23]

战略与 ESG 委员会组成 - 成员由 3 名董事组成[6] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 会议规则 - 提前三天通知，特殊情况不受限[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 关联委员回避时，无关联委员相关规定[16] 其他 - 会议记录保存十年[17] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[19]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会和股东会审议[2] - 代表十分之一以上表决权的股东等可向董事会提聘请议案[6] - 选聘方式包括竞争性谈判等，公开选聘应发布文件[6] 评分与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 审计费用报价得分按公式计算，以平均值为基准价[9] 聘期与限制 - 聘期一年，符合要求到期可续聘[9] - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，后五年不得参与[10] 解聘与改聘 - 解聘或不再续聘应提前二十天通知，允许陈述意见[12] - 改聘时审计委员会应调查评价并发表意见[12] - 出现九种情况公司可改聘并扣减相应审计费用[14] - 除特定三项情况外，年报审计期间不得改聘执行年报审计业务的会计师事务所[14] - 公司拟改聘应详细披露相关信息[14] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会，公司履行改聘程序[15] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 信息披露与监督 - 选聘结果应在官网等渠道公示[13] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会会议通知[14] - 公司每年应披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责情况报告[17] - 审计委员会负责监督会计师事务所审计工作开展并履行多项职责[17] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[17] 文件保存 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[18]