会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[5] - 六种情形下董事会应召开临时会议[7] - 董事长10日内召集并主持临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知[11] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行会议[15] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[18] 会议表决 - 一人一票，计名和书面方式表决[23] - 提案超全体董事半数赞成通过[26] - 公司担保决议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[26] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[27] 其他规则 - 董事会按授权行事，不得越权[28] - 提案未通过且条件未大变，一月内不重审[29] - 部分董事认为提案有问题，会议暂缓表决[30] 会议记录 - 会议可全程录音[32] - 秘书安排记录会议，含多项信息[33] - 秘书可视需要制作纪要和决议记录[34] - 与会董事签字确认，不同意见可书面说明[35] 公告与保密 - 上市后董事会决议公告由秘书按规办理[37] - 披露前相关人员需保密[37] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年[39]

融资制度 - 公司融资指间接融资，包括综合授信等形式[4] - 申请融资需向有权部门提交报告，技改或固定资产贷款还需提交可行性研究报告[8][9] - 融资资金变更用途需按权限履行批准程序[24] 对外担保制度 - 对外担保需经董事会或股东会审议，独立董事应发表独立意见[5][6] - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[12] - 应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[14] 后续处理规定 - 融资或对外担保事项获批后90日内未签合同，再办理视为新事项[17] - 被担保债务展期或主债务合同变更，需重新履行担保申请审核批准程序[23] - 财务部门预计到期不能归还贷款，应制定应急方案，展期需向董事会报告[25] 责任与处罚 - 全体董事对违规或失当的融资、对外担保损失依法承担连带责任[20] - 高级管理人员越权审批等致公司损失，公司追究法律责任[21] - 高级管理人员违反制度未造成损失，公司可依规定处罚[21] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 本制度由董事会负责解释[23] - 本制度经董事会通过后报股东会批准生效，修改亦同[23]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[4] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[6] - 有规定情形一个月内解聘[7] 职责代理 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[9] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系、股权管理事务[11][13] - 协助制定资本市场战略，筹划再融资或并购重组[14] 人员协助 - 聘请证券事务代表协助履职[15]

适用对象与管理主体 - 制度适用于股东会选举的董事、职工董事和董事会聘任的高管[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责董事、高管管理、考核和监督[5] 薪酬发放 - 独立董事任职津贴按年算，经董事会和股东会确定，按季度发放[8][10] - 在公司任职的非独立董事、高管按岗位发薪酬[10] - 董事、高管薪酬为税前，公司代扣代缴个税[11] 薪酬调整与奖惩 - 薪酬体系随公司经营状况调整，依据含同行业调薪、通胀、盈利状况等[13][14] - 经审批可在年度费用预算内设专项奖励或惩罚[15] 制度生效与执行 - 制度自股东会审议通过生效，修订亦同，未尽事宜依相关规定执行[18][19]

适用范围与义务人 - 办法适用公司为直接或间接控股50％以上及纳入合并报表的公司[4] - 持股5%以上大股东为信息披露义务人[4] 披露要求 - 及时披露对股价有重大影响信息并报上交所[7] - 选择上交所网站www.sse.com.cn作为指定披露网站[8] 披露责任人与流程 - 各部门及分、子公司负责人为信息披露第一责任人[9] - 证券事务代表撰稿，经董秘、董事长审核后披露[11] - 董秘履行审批程序后披露定期报告和会议决议[10][11] - 以董事会名义的临时报告需董事长审核签字[12] - 总经理审批经营事项公告经其与董事长审核后发布[12] 报告编制时间 - 会计年度结束四个月内编年度报告正文及摘要[12] - 会计年度前六个月结束后两个月内编中期报告[13] - 第一、三季度结束后一个月内编季度报告[13] 重大事项披露标准 - 重大诉讼等涉金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[16] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[16] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需披露[16] - 5%以上股东或实控人持股变化大需披露[16] - 5%以上股份被质押等情况需披露[17] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[18] - 除董事长、总经理外董高无法履职超3个月需披露[18] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[20] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[20] - 交易标的相关净利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需披露[20] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[20] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需披露[20] - 交易标的相关营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[21] 特殊情况披露处理 - 无法按规披露可先发提示性公告并2个交易日内完善[22] - 5%以上股东等应通报重大信息并配合披露[24] - 因涉密可暂缓或豁免披露[25][26] - 暂缓披露应在原因消除后说明情况[27] - 暂缓或豁免需填审批表并提交资料[28] - 董秘审核符合条件经董事长签字归档[28] 其他规定 - 登记材料保存不少于十年[28] - 涉及商业秘密需登记更多信息[29] - 公告实行电子和实物存档管理[29] - 审计委员会监督董高信息披露职责履行[29] - 信息披露负责人变更2个工作日报董秘[30] - 违规将对责任人处分并追究法律责任[30] - 办法自董事会审议通过之日生效实施[31]

制度建设 - 公司制定独立董事专门会议制度完善法人治理结构[4] - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过后生效[9] 会议规则 - 提前三天通知开会，一致同意可不受限[5] - 过半数推举一人主持，不履职时两人以上可自行召集[6] - 表决一人一票，记名投票[6] 事项审议 - 关联交易等经讨论且过半数独立董事同意后提交董事会[6] - 行使特别职权前需经讨论且过半数独立董事同意[6] 会议要求 - 制作会议记录，独立董事签字确认[7] - 独立董事明确发表意见[9] - 公司提供工作条件和费用支持[8][9]

委员会组成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，成员3名，独立董事应过半数[6] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[6] 职责分工 - 薪酬委员会负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[8] - 董事会秘书负责前期准备并提供资料[10] 考评流程 - 对董事和高管考评先述职自评，再绩效评价，最后报报酬和奖励方式[11] 会议规则 - 按需召开，主任委员召集，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 表决方式为现场或通讯，必要时可邀请人员列席[13] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数通过决议[14] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[15]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5％以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息事务管理机构，董秘为负责人[4] - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[14] - 按规定填写内幕信息知情人档案并及时登记报送，董事长为主要责任人[15] - 相关主体研究重大事项时应填写内幕信息知情人档案[16] - 发生重大资产重组等事项应报送知情人档案信息[17] - 知情人档案应包含姓名、知悉时间等内容[19] - 发生重大事项需制作重大事项进程备忘录[19] - 内幕信息公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[20] - 档案和备忘录至少保存10年[21] 外部信息管理 - 定期报告编制披露期间加强外部信息使用人管理[23] - 向特定外部信息使用人报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[23] 责任追究 - 知情人内幕交易致投资者损失应承担赔偿责任[26] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[26] - 内部人员违反制度，董事会将给予相应处分[26]

募集资金使用规则 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告，协议签订后可使用募集资金[8] - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50%等情形，公司应重新论证项目[12] - 公司以募集资金置换自筹资金应在资金转入专户后6个月内实施[15] - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月且不得质押[16] 募集资金使用原则 - 公司建立募集资金专项存储制度，资金应存放于专户集中管理使用[7] - 公司应审慎使用募集资金，按招股书所列用途使用，不得擅自改变用途[11] - 公司使用募集资金原则上用于主营业务，不得有财务性投资等违规行为[15] - 公司募投项目应按计划进度实施，资金使用部门定期报告并披露实施进度[11] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[19] - 单个募投项目完成后，节余募集资金用于其他募投项目，需董事会审议且保荐人或独立财务顾问发表意见[19] 资金使用流程 - 公司董事会审议批准募集资金使用计划，总经理组织具体实施[12] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[18] - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[18] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[23] 监督与检查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[27] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场调查[27] - 会计部门应对募集资金使用设台账记录支出与投入情况[29] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[29] - 审计委员会认为募集资金管理有违规、重大风险或内审未提交报告应向董事会报告[29] - 董事会收到报告后应及时向上海证券交易所报告并公告[29] 办法相关 - 办法规定与后续法律等抵触时依其规定执行，董事会及时修订办法[31] - 办法中“以上”含本数，“低于”不含本数[31] - 办法由公司董事会负责解释[31] - 办法经董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[31]

制度目的 - 规范公司重大经营及投资决策程序，保障公司和股东利益[4] 决策事项 - 重大经营及投资事项包括十二类，如购买或出售资产、对外投资等[6][7] 决策流程 - 达董事会审议标准项目报总经理办公会、董事会或股东会批准[9] - 12 个月内分次决策以累计数计算投资额并审批[10] 项目执行 - 业务部门和分支机构制定实施计划并组建项目组[12] - 财务总监制定资金配套计划并调配资金[12] 项目审计与结算 - 公司组织内审人员对项目财务收支审计并提书面意见[12] - 项目实施完毕，项目组报送结算文件，审核后报总经理办公会审议[13]