上海罗曼科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告(李剑) 本人作为上海罗曼科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,任职 期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规,以及《公 司章程》《独立董事工作制度》等相关规定,依据法律法规和规章制度赋予的职 权,本着对全体股东负责的态度,在2024年度履职过程中,充分发挥自身的专 业优势,忠实履行独立董事职责和义务,切实维护公司的整体利益和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将 2024年度开展的工作报告如下: 一、基本情况 (一)个人工作履历、专业背景 作为公司独立董事,本人具备独立董事任职资格,具体工作履历、专业背景 以及兼职情况详见公司《2024年年度报告》中第四节"公司治理"。 (二) 独立性说明 本人及亲属均不在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持 有股份、享有权益或任职,不存在违反独立董事独立性要求的情形。 二、2024年度履职概况 2024年,本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事 专门会议等,仔细审阅会议议案及相关材料,认真听取了公司管理层的报告,着 重关注公司关联交易、股权激励等重大事项, ...

上海罗曼科技股份有限公司 2024 年度独立董事达职报告(黄培明) (二) 独立性说明 本人及亲属均不在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持 有股份、享有权益或任职,不存在违反独立董事独立性要求的情形。 二、2024年度履职概况 2024年,本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事 专门会议等,仔细审阅会议议案及相关材料,认真听取了公司管理层的报告,着 重关注公司关联交易、股权激励等重大事项,充分运用专业知识,积极参与讨论 并发表意见,忠实履行独立董事职责,为董事会科学决策发挥积极作用。 (一)出席董事会、股东大会情况 2024年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,本人出席会议的具体情况如下: | | | 本人作为上海罗曼科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,任职 期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规,以及《公 司章程》《独立董事工作制度》等相关规定,依据法律法规和规章制度赋予的职 权,本着对全体股东负责的态度,在2024年度履职过程中,充分发挥自身的专 业优势,忠实履行独立董事 ...

第一章 总则 第一条 为规范上海罗曼科技股份有限公司（以下简称"公司"）及各子公司 的舆情管理工作，建立健全舆情监测、预警、应对与处置机制，提升公司舆情风 险防控能力，切实保护投资者合法权益，维护企业形象和品牌声誉,公司根据《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《上海罗曼科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： 上海罗曼科技股份有限公司 舆情管理制度 （2025 年 4 月制定） （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司产生较大影响的事件信息。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。 第二章 舆情管理的机构与职责 第四条 证券部为公司舆情管理的主要负责部门。舆情管理的负责人为董事 会秘书。董事会秘书为公司的新闻发言人，代表公司对外发布新闻、声明和有关 重要信息，以及主持媒体接待相关工作。 第五条 证券部在舆情管理过程中的主要职责包括： （一）负责舆情信息日常监测 ...

会议出勤 - 2024年董事会应参加12次，实际出席12次[4] - 2024年审计等各委员会应参加与实际参加次数相同[5] 公司沟通 - 2024年参加1次业绩说明会与中小股东沟通[9] 现场工作 - 2024年现场工作天数累计15天[10] 收购决策 - 2024年3月28日、5月10日审议通过收购PREDAPTIVE OD Limited控股权相关议案[12] 担保与交易 - 2024年4月24日审议通过为参股公司辽宁国恒提供担保及日常关联交易议案[12] 报告披露 - 2024年按时编制并披露《2023年年度报告》等多份定期报告[12] 审计机构 - 2024年度续聘上会会计师事务所后改聘众华会计师事务所[13][14] 人事相关 - 审议通过选举非独立董事和聘任董事会秘书议案[14] - 董事候选人袁樵和董事会秘书候选人张政宇具备任职资格[14] 薪酬与激励 - 公司高级管理人员薪酬方案符合规定[15] - 审议通过2023年限制性股票激励计划相关议案[15] 履职展望 - 2024年独立董事忠实履职，2025年将继续履职[17]

财务数据关键指标变化 - 2024年基本每股收益为-0.32元/股，同比下降143.24%[25] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-3.08%，同比减少9.29个百分点[25] - 2024年加权平均净资产收益率为-2.70%，同比减少8.93个百分点[25] - 2024年稀释每股收益为-0.32元/股，同比下降143.84%[25] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.36元/股，同比下降148.65%[25] - 2024年营业收入为687,692,166.85元，同比增长12.70%[26] - 归属于上市公司股东的净利润为-34,840,017.45元，同比下降143.26%[26] - 经营活动产生的现金流量净额为-55,084,790.19元，同比下降151.41%[26] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,257,290,789.51元，同比下降5.01%[26] - 2024年总资产为2,237,673,819.93元，同比增长10.70%[26] - 第四季度营业收入为238,805,663.03元，是全年最高季度[29] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润为-50,628,575.57元，是全年亏损最大的季度[29] - 公司资产总额为22.38亿元，比上年末上升10.70%[63] - 负债总额为9.61亿元，比上年末上升36.50%[63] - 归属上市公司股东的净资产总额为12.57亿元，比上年末下降5.01%[63] - 营业收入为6.88亿元，比上年同期上升12.70%[63][64] - 营业成本为5.22亿元，比上年同期上升19.38%[63][64] - 净利润为-3804.39万元，本期为亏损[63] - 经营活动产生的现金流量净额为-5508.48万元，同比下降151.4%[64] - 投资活动产生的现金流量净额为-1.78亿元，同比下降6147.63%[64] 各条业务线表现 - 大连重工集团屋顶分布式项目落地，作为"绿电点亮大连"第二批项目顺利实施[39] - 无锡1MW分布式光储项目启动实施，是首个城市区域性低碳场景"能源+"模式[39] - 韵达物流81.22MW分布式光伏项目签署，与韵达、赫森公司达成战略合作[39] - 数字文娱板块与NBA合作《全情投入》巡回主题展全球首展及中国首个"牛津话绘本世界-沉浸式互动体验"[42] - 公司通过海外并购取得英国Predaptive OD LTD及其子公司控股权，数字文娱板块开启全球化征程[43] - Holovis与Netflix合作开发《鱿鱼游戏》实景娱乐体验，并与挪威邮轮公司打造360°高尔夫球场[43] - 主营业务分行业中建筑装饰和其他建筑业毛利率为24.20%，同比减少4.18个百分点[67] - 数智能源板块营业收入同比增长722.57%，营业成本同比增长753.79%[67] - 数字文娱板块施工费同比暴涨10,463.45%，从152,683.79元增至16,128,679.97元[73] - 公司数字文娱板块定位"全球IP沉浸式体验生态构建引领者"，聚焦"IP场景化+技术赋能+个性化体验经济"[103] - 公司数智能源板块推动从"模式驱动"向"价值创造"转型，重点关注仓储物流屋顶、BIPV等场景[104] - 公司城市照明板块以上海、成都双中心提升全国市场占有率[101] 成本和费用 - 材料费同比下降39.13%，从284,593,359.83元降至173,233,722.22元[72] - 施工费同比下降10.44%，从85,396,036.53元降至76,477,174.59元[72] - 直接费用同比上升60.54%，从31,133,181.87元增至49,979,983.41元[72] - 数智能源板块材料费同比激增7,443.51%，从805,380.29元增至60,753,982.66元[72] - 研发投入总额24,166,925.72元，占营业收入比例3.51%[75] 管理层讨论和指引 - 公司2024年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公积转增股本[7] - 公司应收回款不及预期导致净利润和经营活动现金流大幅下降[27] - 公司积极探索夜间场景建设运营一体化新模式，扩大营收渠道[102] - 公司计划通过"体验+零售+餐饮"多业态联动实现门票、衍生品等多触点变现[103] - 公司将在长三角、川渝及粤港澳大湾区等核心城市推动分布式光伏项目[104] - 计划2025年内引入数名AI技术专家及智能化控制工程师[106] 其他财务数据 - 非经常性损益项目中政府补助为5,532,032.32元[32] - 其他权益工具投资期末余额为7,307,247.54元，较期初增长54.00%[34] - 货币资金同比下降33.85%，从638,182,008.87元降至422,144,708.03元[79] - 应收账款同比增加10.89%，从513,748,849.84元增至569,718,737.07元[79] - 长期股权投资同比下降92.98%，从9,100,336.49元降至639,043.44元[80] - 其他权益工具投资同比增长53.99%，从4,745,242.56元增至7,307,247.54元[80] - 使用权资产同比激增29,131.38%，从86,316.26元增至25,231,431.97元[80] - 商誉同比大幅增长8,537.06%，从1,873,301.88元增至161,798,189.26元[80] - 境外资产规模为396,985,851.90元，占总资产的17.74%[82] - 境外子公司PREDAPTIVE OD LIMITED本报告期营业收入为128,472,660.77元，净利润为17,705,391.38元[84] - 受限资产总额为322,862,347.33元，包括货币资金13,760,999.01元、投资性房地产3,627,215.12元和固定资产305,474,133.20元[85] 公司治理和股权结构 - 公司注册地址于2023年9月2日变更为上海市杨浦区杨树浦路1196号5层[19] - 公司持续督导延长至募集资金使用完毕[23] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[112] - 公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事[112] - 公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件[111] - 公司控股股东、实际控制人未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为[111] - 公司通过业绩说明会、投资者热线电话等方式加强与投资者的沟通[113] - 公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，防止和杜绝内幕交易等违法行为[113] - 董事长孙凯君持股从3,782,500股增至4,249,500股，增持467,000股，增幅12.35%[117] - 董事张晨持股从70,000股增至114,500股，增幅63.57%，因股权激励[117] - 董事王聚持股从145,000股减至109,000股，减少36,000股，降幅24.83%，因股权激励[117] - 董事会秘书张政宇持股从78,000股减至54,600股，减少23,400股，降幅30%，因股权激励[117] - 常务副总经理张啸风持股从145,000股减至109,000股，减少36,000股，降幅24.83%，因股权激励[117] - 公司董事、监事和高级管理人员2024年度税前报酬总额为532.59万元[117]

募资情况 - 2021年4月20日公司首次公开发行2167.00万股，发行价每股27.27元，募资总额5.909409亿元，净额5.285487585亿元[9] - 2024年度公司募集资金项目投入5.0401948383亿元，置换自筹资金616.062824万元[10] - 报告期投入募集资金52,854.88万元，截至期末累计投入53,391.19万元[20] 专户管理 - 2021年4月与保荐机构、开户银行签三方监管协议[12] - 2024年5月办理完成募集账户销户手续，相关监管协议全部终止[14] - 截至2024年12月31日，6个募集资金专户均已销户[16] 项目投入 - 照明工程业务营运资金项目累计投入超承诺462.32万元[20] - 设计展示中心项目本报告期投入586.20万元，累计差938.99万元[20] - 照明运营维护平台及数据分析中心项目本报告期投入241.79万元，累计差664.82万元[20] - 销售服务及网络建设项目本报告期投入737.14万元，累计差695.38万元[20] - 银行贷款项目累计投入达承诺3,000.00万元[20] - 节余募集资金永久补充流动资金项目本报告期投入2,373.18万元[20]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年5月20日15点召开[3] - 现场会议在上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座召开[3] - 网络投票起止时间为2025年5月20日[6] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[7] - 互联网投票平台投票时间9:15 - 15:00[7] 议案情况 - 本次股东大会审议12项议案，决议公告2025年4月28日披露[9][10] - 特别决议议案为第10、12项[12] - 对中小投资者单独计票的议案为第5、6、9、10、11项[12] - 涉及关联股东回避表决的议案为第6、11项[12] 其他 - 股权登记日为2025年5月12日[16] - 公司有变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的议案[25]

行业投资评级 - 建筑装饰行业评级为"强于大市（维持）" [5] 核心观点 - 2025年建筑行业重点关注三条主线：建筑央企、高景气赛道产业链企业、转型AI/机器人等新质生产力方向的优质标的 [3][26] - 全国两会强调"两重建设"（重大战略和重点领域安全能力建设）和"一带一路"为重点方向，2025年拟提升赤字率至4%，发行超长期特别国债1.3万亿元，安排地方政府专项债券4.4万亿元 [13] - 3月进入业绩披露期，浦东建设2024年归母净利润5.9亿元（同比+2.8%），安徽建工新签项目合同金额合计76.8亿元 [2] - 中美贸易摩擦可能进一步推动"一带一路"国家合作，2024年中俄贸易额达2448亿美元 [20] - AI技术加速融合建筑行业，海南华铁子公司签订36.9亿元算力服务合同，服务期5年 [2][22] 行业配置建议 主线一：建筑央企 - 推荐中国铁建、中国中铁、中国交建、中国建筑、中国能建、中国电建、中国中冶 [3] - 关注中国化学、中材国际、中钢国际、中工国际、北方国际 [3] - 五家代表性央企在12个重点化债省份订单占比达19.9% [44] 主线二：高景气赛道产业链 - 隧道掘进设备行业：推荐铁建重工、中铁工业，关注五新隧装 [26] - 民爆行业：推荐易普力、高争民爆，关注雅化集团、保利联合 [26] - 岩土工程行业：推荐中岩大地 [26] - 2023年水电投资完成额991亿元（同比+14.8%），2024年水电装机容量43,595万千瓦（同比+3.2%） [58] 主线三：顺周期及转型标的 - 推荐罗曼股份，关注海南华铁、宁波建工、深城交、鸿路钢构、深圳瑞捷、金诚信 [26] - 罗曼股份完成与英国MR设计企业Holovis整合，加速数智文旅发展 [66] - 鸿路钢构2023年钢结构产量达400万吨，智能化投入加大提升竞争力 [67] - 金诚信拓展矿山资源开发业务，2023年铜精矿及磷矿石销售收入增长显著 [72] 行业数据与表现 - 2024年前三季度建筑上市公司新签订单11.82万亿元（同比-3.09%），收入6.23万亿元（同比-5.0%） [27] - 2024年前三季度建筑上市公司归母净利润1377.79亿元（同比-8.1%），净利率2.21%（同比下降0.17个百分点） [30] - 本周建筑装饰板块下跌0.22%，钢结构子板块上涨3.20%，化学工程子板块上涨1.98% [12][82] - 个股表现：海南华铁本周上涨28.4%，三联虹普上涨13.7%，中国核建上涨10.9% [7]

股东大会信息 - 公司2025年1月8日决定1月24日下午3点召开第一次临时股东大会[3] - 1月9日公告股东大会相关决议，距召开日达15日[3] - 现场会议1月24日15点在上海杨浦区召开，网络投票时间为1月24日[4] 表决情况 - 参加表决股东及代表117人，代表股份49,006,125股，占比44.7056%[6] - 《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》同意48,894,425股，占比99.7720%[7] - 中小投资者对该议案同意5,623,325股，占比98.0523%[8]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月24日在上海杨浦区召开[2] - 出席会议股东及代理人117人，所持表决权股份49,006,125股，占比44.7056%[2] 议案表决情况 - 《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》获通过[4] - A股股东同意票数48,894,425，比例99.7720%[4] - 5%以下股东同意票数5,623,325，比例98.0523%[4]