收购交易概况 - 罗曼股份以1.96亿元现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 使标的公司整体估值达5.13亿元[1] - 交易增值率高达1687.42% 较账面价值增值4.84亿元[2] 标的公司基本情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间仅20个月[1][2] - 2024年实现营业收入3294.10万元 净利润亏损108.57万元[2] - 主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 与罗曼股份景观照明主业属于完全不同的行业领域[2] 业绩承诺与评估 - 标的公司承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于4亿元 与当前亏损业绩形成巨大反差[2] - 评估机构采用收益法得出5.13亿元估值 引发市场广泛质疑[2] 交易结构特点 - 交易设计复杂 涉及"业绩对赌+股份质押"结构[4] - 武桐科技关联方以1.83亿元受让罗曼股份5.04%股权 并质押给实控人孙建鸣作为业绩补偿担保[4] 监管关注重点 - 上交所发出监管工作函 要求说明收购事项的合理性[1] - 监管部门要求公司说明业绩承诺测算依据及合理性 以及交易各方是否存在其他利益安排[4] 整合与运营风险 - 公司坦言无相关行业管理经验 运营管理和协调整合能力面临考验[3] - 本次收购将形成较大金额商誉 若标的公司经营出现不利变化将直接冲击上市公司利润[3] 承诺方履约能力 - 业绩补偿承诺方上海八荒成立于2025年7月29日 各合伙人尚未完成实缴出资[3] - 担保方履约能力存在不确定性 业绩补偿能力存疑[3]

公司治理与融资活动 - 罗曼股份第四届监事会第二十六次会议审议通过子公司银行授信及公司担保议案 [2]

公司治理动态 - 罗曼股份第四届董事会第三十三次会议审议通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 [2]

热点事件 - 中环海陆终止筹划公司控制权变更事项并复牌 [1][4] - 北京利尔与商汤科技及曦望签署战略合作协议书 [4] 项目投资 - 石大胜华拟设立子公司投资2500万元建设5.3万吨/年氯化钙项目 [1] 合同中标 - 力合微中标南方电网招标项目金额5103.14万元 [1] - 金盾股份中标中交机电工程局新疆乌尉公路包PPP项目WYJD-01标段 [1] - 东南网架中标浦沿街道五村联合统筹开发项目金额16.86亿元 [1] 股权收购 - *ST兰黄拟受让义旺果汁50.6329%股权 [1] - 罗曼股份拟以1.96亿元收购武桐高新39.2308%股权 [1] 股份回购 - 火炬电子完成回购实际回购金额4999.07万元 [1] 经营数据 - 宇通客车8月销量同比增长16.78% [1] - 江铃汽车1-8月累计销量22.65万辆同比增长5.67% [1] - 温氏股份8月肉鸡销售收入29.56亿元生猪销售收入48.25亿元 [2] 股东增减持 - 上海莱士部分董事及高管拟增持不低于600万元 [1][4] - 拱东医疗实控人施慧勇拟减持不超过440.99万股 [1][4] - 济民健康双鸽集团拟减持不超过3%股份 [1][4] - 国瓷材料股东王红拟减持不超过300万股 [4] - 诺力股份丁毅与毛英拟合计减持不超过2%股份 [4] - 国光连锁董事长胡金根拟减持不超过2.49%股份 [4]

热点事件 - 中环海陆终止筹划公司控制权变更事项并复牌 [1][2][3] 项目投资 - 石大胜华拟设立子公司投资2500万元建设5.3万吨/年氯化钙项目 [1] 合同中标 - 东南网架中标约16.86亿元浦沿街道五村联合统筹开发项目 [1] - 力合微中标5103.14万元南方电网招标项目 [2] - 金盾股份中标中交机电工程局新疆乌尉公路包PPP项目WYJD-01标段 [2] 股权收购 - 罗曼股份拟以1.96亿元收购武桐高新39.2308%股权 [1][2] - *ST兰黄拟受让义旺果汁50.6329%股权 [2] 股份回购 - 火炬电子完成回购 实际回购4999.07万元公司股份 [1][2] 经营数据 - 江铃汽车1-8月累计销量22.65万辆 同比增长5.67% [1] - 温氏股份8月肉鸡销售收入29.56亿元 生猪销售收入48.25亿元 [1] 股东增减持 - 上海莱士部分董事及高管拟增持不低于600万元公司股份 [1][2] - 拱东医疗实际控制人施慧勇拟减持不超过440.99万股 [1][2] - 济民健康双鸽集团拟减持不超3%股份 [1][2] - 国瓷材料股东王红拟减持不超300万股 [2] - 诺力股份丁毅、毛英拟合计减持不超过2%股份 [2] - 国光连锁董事长胡金根拟减持不超过2.49%股份 [2] 战略合作 - 北京利尔与商汤科技、曦望签署战略合作协议书 [1][3]

国芯科技芯片研发进展 - 新一代汽车电子BLDC电机驱动控制芯片CBC2100B内部测试成功 基于130nm BCD工艺研发 适用于汽车电子水泵/油泵/空调风机及工业BLDC电机驱动领域 [1] - 产品具备完全自主知识产权 有望缓解新能源汽车产业高端MCU芯片短缺问题 目前尚未完成第三方机构检测 [1] 杭州高新管理层变动 - 董事长胡宝泉/副董事长张国强/董事兼总经理陈亚洲/董事兼副总经理王春江及三名独立董事集体辞职 原定任期至2027年2月 [2] - 辞职导致董事会人数低于章程要求 原董事将继续履职至新董事选举完成 总经理及董事会秘书/财务总监职务由原人员暂代 [2] 上市公司控制权变更动态 - 中环海陆终止控制权变更筹划 因实际控制人与交易对方未达成未来发展一致意见 股票于9月5日复牌 [4] - 精艺股份控股股东29.9996%股份（7518.47万股）将于10月9日司法拍卖 若成交可能导致控制权变更 目前全部股份处于质押/冻结状态 [4] - *ST天茂拟主动撤回深交所上市并申请转入退市板块 已获股东会通过并向深交所提交申请 [5] 战略合作与业务拓展 - 北京利尔与商汤科技/曦望芯科签署协议 合作AI算力/工业制造AI模型开发及智能体推广 [6] - 吉峰科技拟投资5000万元成立吉峰航空科技子公司 作为低空产业投资运营平台 [7] - *ST兰黄以0元受让义旺果汁50.6329%股权（对应500万元注册资本）并出资2691.75万元履行出资义务 标的公司从事浓缩苹果汁生产销售 [7] 重大项目与订单 - 东南网架中标杭州浦沿街道五村联合开发项目 金额16.86亿元 占2024年营收15% [8] - 湖北宜化20万吨/年烧碱搬迁节能改造项目近期投产 装置满负荷生产 [9] - 石大胜华拟投资2500万元建设5.3万吨/年氯化钙项目 建设期8个月 位于山东东营 [11] 生产经营数据 - 温氏股份8月销售生猪324.57万头（同比+37.88%）收入48.25亿元（同比-17.7%）毛猪均价13.90元/公斤（同比-32.03%） [8] - 温氏股份8月销售肉鸡11670.93万只（同比+7.4%）收入29.56亿元（同比-0.71%）毛鸡均价12.15元/公斤（同比-8.02%） [8] - 江铃汽车8月销量30003辆（同比+8.92%）本年累计销量226529辆（同比+5.67%） [8] 资产收购与整合 - 科博达拟以3.45亿元收购上海恪石持有的科博达智能科技60%股权 构成关联交易 [9][10] - 罗曼股份拟以1.96亿元收购武桐高新39.2308%股权 交易完成后实现控股并表 [11] 资本运作与调整 - 湖南白银上调回购股份价格上限从5元/股至7元/股 已回购1000万股（占总股本0.35%）耗资4720.2万元 原计划回购金额6000万-1.053亿元 [7] - 建设银行子公司建信金租向建信航运航空增资30亿元 增资后保持全资控股 [10] - 江苏舜天证券简称9月10日起变更为"苏豪时尚" 证券代码不变 [10] 人员职务变动 - 国盛金控总经理陆箴侃辞职 董事长刘朝东暂代总经理职责 [5][6] - 上海莱士7名高管计划6个月内增持公司股份 金额合计不低于600万元 [13] 停复牌信息 - 中环海陆9月5日复牌 [4][14] - *ST京蓝停牌 [15]

收购标的公司业务概况 - 标的公司上海武桐树高新技术有限公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 具体应用为通过外采国产GPU芯片并依据自研组网技术集成相关配套设备、软件实现多卡卡间高速互联 为企业提供国产化算力解决方案[3] - 标的公司属于AIDC算力基础设施行业 AIDC是基于人工智能计算架构 提供人工智能应用所需算力服务、数据服务和算法服务的算力基础设施 融合高性能计算设备、高速网络以及先进的软件系统[3] - 标的公司重点布局教科研行业应用场景 高校及科研院所是AI算力的关键需求主体 清华大学、上海交通大学等多所高校发布了较大规模的算力采购需求 国家实验室和省级实验室的GPU算力需求也在迅速扩张[5] 行业市场规模与前景 - 2023年中国智算中心市场投资规模达到879亿元 预计到2028年将增至2886亿元 2023-2028年复合增长率（CAGR）为27%[4] - 智算中心产业链包含算力(AI服务器)、基础设施建设、智算服务提供以及生成式大模型研发及基于大模型的行业应用[5] - 智能算力驱动数据中心需求持续高增 伴随人工智能、大数据、云计算等技术的演进 特别是2023年以来生成式人工智能的迅猛崛起 智算中心产业正迎来快速发展新阶段[4] 技术优势与竞争格局 - 标的公司自主研发出创新型算力组网解决方案 该方案运用多卡卡间高速互联协议与智能网络架构 实现了单机内多卡带宽的显著提升以及跨节点微秒级延迟通信[9] - 标的公司通过服务器内置与外部的FE芯片 可组建国产GPU智算大型整机系统及集群系统 最高能达成10240张GPU卡集群全部带宽的无阻塞交换[9] - 标的公司液冷超节点采用自主设计的泵驱两相液冷方案 通过打造芯片循环CDU和背板循环CDU 实现100%全液冷 极大提高了散热效率[10] - 同行业可比上市公司有光环新网、深信服、锐捷网络等 其中光环新网2024年实现营业收入728,121.03万元 归属于上市公司股东净利润38,144.48万元[6] 财务表现与业绩承诺 - 标的公司2024年实现营业收入3,294.10万元 实现净利润-108.57万元 2025年上半年度实现营业收入13,149.40万元 实现净利润1,994.65万元[7] - 标的公司承诺2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后的净利润应不低于40,000万元[1] - 按照承诺期年平均净利润1.33亿元测算 此次收购标的公司PE为3.75倍[36] 收购评估与估值 - 本次评估采用收益法和市场法 最终选取收益法评估结论 上海武桐树高新技术有限公司的股东全部权益价值为51,308.00万元[15][34] - 收益法评估中采用加权平均资本成本（WACC）确定的折现率为13.25%[28] - 市场法评估采用上市公司比较法 选取光环新网、锐捷网络和深信服三家上市公司作为可比公司 经修正后目标公司市销率（PS）为4.82[30][32] 订单情况与业绩支撑 - 截至回复日 标的公司可确认的在手订单总额为5.51亿元 预计将于2025年下半年完成交付验收并确认收入[38] - 标的公司可确认的未来年度意向订单情况良好 2026年度预计将执行约5.5亿元 2027年度预计将执行约7.5亿元[38] - 2025年7-12月预测营业收入55,260.00万元 2026年预测营业收入82,090.00万元 2027年预测营业收入88,660.00万元[19] 收购协同性与整合计划 - 本次收购有助于罗曼股份和标的公司的技术研发与市场协同 实现资源共享与价值共创 标的公司在AI服务器、高性能算力等方面具备优势 将为罗曼股份的三大业务板块与AI相结合提供坚实的底层AI算力和技术支撑[12] - 罗曼股份数智能源业务与标的公司的Nova一体化算力调度平台深度整合 将在新能源管理系统中构建智能闭环 推动光伏资产数字化升级[13] - 交易完成后 罗曼股份将成为标的公司第一大股东 拥有并行使标的公司三分之二以上股权的表决权 且公司委派的董事占据标的公司董事会席位五分之三[14]

交易核心信息 - 公司拟以现金19,615.40万元收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权，交易完成后标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交股东大会审议 [1] - 交易资金来源为自有资金及并购贷款，其中向银行申请并购贷款1.5亿元 [7] 标的公司业务概况 - 标的公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务，通过外采国产GPU芯片并依据自研组网技术集成配套设备，为企业提供国产化算力解决方案 [10][12] - 重点布局教科研行业应用场景，服务高校及科研院所AI算力需求，客户包括清华大学、上海交通大学等机构 [11] - 自主研创新型算力组网解决方案，可提升GPU集群计算效率14%-20%，并采用液冷超节点技术实现100%全液冷散热 [20][21] 财务及评估数据 - 标的公司2025年6月30日资产总额6,549.76万元，净资产2,805.45万元，上半年营业收入13,149.40万元，净利润1,994.65万元 [14] - 采用收益法评估值为51,308.00万元，较账面价值增值48,437.50万元，增值率1,687.42% [15][19] - 最终协商定价为50,000.00万元（100%股权），对应39.2308%股权交易价格19,615.40万元 [15] 业绩承诺安排 - 标的公司承诺2025-2027年度扣非净利润分别不低于12,000万元、13,000万元、15,000万元，三年累计不低于40,000万元 [22][28] - 业绩补偿由武桐科技与上海八荒承担连带责任，若未足额支付则由公司控股股东孙建鸣及其一致行动人先行偿付 [2][28] - 上海八荒将其受让的550万股公司股份（占总股本5.0455%）质押给孙建鸣方作为担保 [4][28] 行业市场前景 - 中国智算中心产业规模2023年达1,847亿元，预计2023-2028年复合增长率27% [10] - 行业受益于AI技术快速发展及国家"人工智能+"政策推动，智能算力需求持续高增长 [10][20] - 标的公司已获得5.5亿元订单保障，另有意向订单5.5亿元（2026年）和7.5亿元（2027年） [20] 交易后续管理 - 交易完成后公司将委派3名董事（占董事会五分之三），并推荐财务负责人 [5][12] - 标的公司现有股东已放弃优先受让权，出资额均已实缴完毕 [14] - 不涉及人员安置和土地租赁，标的公司将按上市公司要求规范管理体系 [32]

并购贷款申请 - 公司拟向银行申请1.5亿元人民币并购贷款用于支付收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权的交易价款 [1] - 贷款期限为8年 贷款额度与期限以最终银行合同为准 [2] - 贷款由控股股东孙建鸣及其配偶、实际控制人孙凯君及其配偶、一致行动人上海罗曼企业管理有限公司提供连带责任保证担保 [2] 交易结构 - 收购标的为上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 交易对价将采用分期支付方式 [1] - 支付资金来源于自有资金及并购贷款 其中并购贷款金额1.5亿元 [4] - 以拟收购的39.2308%股权作为质押担保 [2] 担保安排 - 关联方提供无偿连带责任保证担保 不收取任何担保费用 [2] - 担保方包括孙建鸣(持股18.03%)及其配偶、孙凯君及其配偶、上海罗曼企业管理有限公司(持股17.59%) [2] - 公司无需支付对价或提供反担保 该担保属于纯受益行为 [3] 标的公司概况 - 上海武桐树高新技术有限公司成立于2023年12月4日 注册地址为中国(上海)自由贸易试验区 [3] - 经营范围涵盖技术服务、软件开发、集成电路设计、人工智能应用开发等高新技术领域 [3] - 企业类型为其他有限责任公司 [3] 内部决策程序 - 第四届董事会第三十三次会议于2025年9月3日审议通过并购贷款议案 [4] - 第四届监事会第二十六次会议同日审议通过 认为公司经营状况良好具备偿债能力 [4] - 该事项在董事会审批权限范围内 无需提交股东大会审议 [2]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第二十六次会议于2025年9月3日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名，召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议由监事会主席朱冰主持，采用记名投票表决方式审议议案 [1] 股权投资事项审议 - 监事会认为股权投资基于合理商业考虑，不存在损害公司及股东利益的情形 [1] - 具体内容详见同日披露的《关于购买资产暨关联交易的公告》（编号2025-042） [1] - 议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 并购贷款申请审议 - 公司经营状况良好且具备较好偿债能力，并购贷款不会带来重大财务风险 [2] - 申请贷款不会损害股东利益，且对生产经营无重大影响 [2] - 具体内容详见《关于向银行申请并购贷款的公告》（编号2025-045） [2] 子公司银行授信担保审议 - 担保基于子公司日常经营需求，符合法律法规及公司章程规定 [2] - 担保风险总体可控，有利于公司生产经营和长远发展 [2] - 具体内容详见《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的公告》（编号2025-046） [2]