收购交易概述 - 罗曼股份拟以现金方式收购武桐高新39.23%股权，交易对价上限为2亿元 [2] - 交易完成后，罗曼股份将成为武桐高新第一大股东，实控人变更为孙建鸣、孙凯君，标的公司将纳入合并报表范围 [6] - 收购资金来源为自有或自筹资金，预计不影响现有主业及财务状况 [8] 业绩对赌协议 - 武桐高新2025—2027年累计扣非净利润承诺不低于4亿元，未达标时由武桐科技与上海八荒现金补偿，不足部分由孙建鸣及罗景投资连带偿付 [5][8] - 上海八荒以33.21元/股受让罗曼股份550万股（总价1.83亿元），交易完成后持股5.0455%，并将股份质押作为担保 [8] 标的公司情况 - 武桐高新成立于2023年12月，主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务，目前尚未形成规模化收入 [2][9][10] - 罗曼股份主营业务为景观照明服务，无算力行业管理经验，坦言存在收购整合风险 [10] 公司财务与市场表现 - 2024年罗曼股份营收6.88亿元（同比+12.70%），净亏损3484万元（上年同期盈利8053.93万元） [11] - 2025年一季度营收1.8亿元（同比+49.44%），净利润1441.64万元（同比-20.68%），呈现"增收不增利" [11] - 公告次日股价高开5.03%后迅速下挫，午市收盘报35.49元/股（跌幅6.09%） [11] 交易关联性 - 股权转让方武桐科技与股份受让方上海八荒同属上海武创大智高新技术集团控制体系，构成关联交易 [8]

公司动态 - 罗曼股份于2025年8月5日以通讯方式召开第四届第三十一次董事会会议 [2] - 会议审议了《关于签订现金收购上海武桐树高新技术有限公司股权框架协议暨关联交易的议案》等文件 [2] 财务数据 - 2024年1至12月份，罗曼股份的营业收入构成为：照明工程行业占比99.62%，其他业务占比0.38% [2]

股权收购 - 公司拟以现金方式收购武桐科技持有的武桐高新39 2308%股权 交易完成后将成为标的公司第一大股东[1] - 公司将委派董事占据标的公司董事会席位五分之三 并推荐财务负责人 对经营 人事 财务等事项拥有决策权[1] - 标的公司将纳入公司合并报表范围 成为公司控股子公司[1] 股份转让 - 控股股东孙建鸣及其一致行动人罗景投资拟向上海八荒协议转让550万股无限售流通股 占总股本5 0455%[2] - 其中孙建鸣转让415 5万股(占3 8117%) 罗景投资转让134 5万股(占1 2339%) 交易后上海八荒将成为持股5%以上股东[2] - 股份转让协议与后续股权转让协议效力绑定 需待正式《股权转让协议》生效后生效[2] 标的公司业务与业绩承诺 - 标的公司主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务[3] - 标的公司承诺2025-2027年累计扣非归母净利润不低于4亿元 并设有业绩补偿条款[3] - 本次交易有助于公司优化资源整合 完善产业布局 拓展业务领域[3]

收购交易 - 公司拟以现金方式收购武桐科技持有的武桐高新39.2308%股权[1] - 交易完成后公司将成为武桐高新第一大股东并拥有五分之三董事会席位[1] - 公司将推荐财务负责人并控制标的公司经营、人事、财务等决策权[1] - 武桐高新将纳入公司合并报表范围成为控股子公司[1] 股权转让 - 控股股东孙建鸣及其一致行动人罗景投资拟向上海八荒转让550万股无限售流通股[2] - 转让股份占总股本5.0455%（孙建鸣转让3.8117% 罗景投资转让1.2339%）[2] - 上海八荒将成为持股5%以上股东[2] - 股份转让协议与后续股权收购协议效力绑定[2] 标的公司情况 - 武桐高新主营业务为AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务[3] - 标的公司承诺2025-2027年累计扣非净利润不低于4亿元[3] - 交易各方已约定业绩补偿条款[3] 交易影响 - 本次交易有利于公司优化整合资源[3] - 交易将完善公司产业布局并拓展业务领域[3]

授信情况 - 预计向2家银行申请新增授信不超2.1亿元[3] - 2025年4月获批向5家银行申请授信不超7.7亿元[3] - 拟向招行上海分行申请不超1亿元综合授信[4] - 拟向交行上海杨浦支行申请不超1.1亿元并购贷款[5] 股权与控制 - 孙建鸣、孙凯君分别持股18.03%、3.90%[7] - 孙建鸣、孙凯君为共同实际控制人[7] 担保与质押 - 接受关联方无偿担保，免按关联交易审议[10] - 以子公司100%股权等质押[5][11] 议案审议 - 2025年8月5日审议通过增加授信及担保议案[3][12]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购武桐科技持有的武桐高新39.2308%股权，交易完成后成第一大股东[2] - 公司拟以不高于20000万元现金购买上海武桐树科技发展有限公司持有的上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权[24] - 孙建鸣及其一致行动人拟向上海八荒协议转让550万股（占总股本5.0455%）罗曼股份股票[9] - 上海八荒拟将持有的550万股（占总股本5.0455%）罗曼股份股票质押给孙建鸣及其一致行动人[4] 业绩承诺 - 武桐高新2025 - 2027年度累计扣非归母净利润不低于4亿元，否则武桐科技与上海八荒现金补偿[3] - 业绩承诺期内标的公司累积实现净利润应不低于4亿元[27] - 标的公司2025 - 2027年度累计扣非归母净利润应不低于4亿元[34] 交易相关情况 - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组[3] - 本次交易尚处筹划阶段，最终能否达成存在不确定性[3] - 2025年8月5日公司董事会、监事会审议通过收购框架协议议案，审计完成后将再履行程序[11] - 本次签署的是框架协议，最终交易能否达成尚不确定[36] 风险提示 - 标的公司成立于2023年12月，业务规模小，存在收益不达预期等风险[5] - 本次收购完成后将形成商誉，存在减值风险[7] 股权结构 - 武创集团持有大成基金51%股份，武科赋持有武桐科技95%股权，武创集团直接持有5%，实现100%控股[12] - 上海八荒股权结构为大成基金持股2%、武桐科技持股28%、八荒武创持股70%[13] - 上海八荒武桐企业管理合伙企业注册资本5000万元，杭州大成慧谷股权投资基金管理有限公司认缴100万元占2%等[15] - 上海武桐树科技发展有限公司注册资本500万元，武科赋（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）认缴475万元占95%等[18] - 上海武桐树高新技术有限公司注册资本650万元，上海武桐树科技发展有限公司认缴255万元占39.2308%等多家股东[20][21] 其他 - 本次股权转让完成后标的公司董事会由5人组成，3名由甲方委派[28] - 交易对方承诺保证标的公司核心管理团队成员稳定，核心管理人员签有竞业禁止协议[35] - 本次股权收购资金来源为自有或自筹资金，不影响公司现有主营业务[32]

市场扩张和并购 - 审议通过签订现金收购上海武桐树高新技术有限公司股权框架协议暨关联交易议案[2] 其他新策略 - 审议通过向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保议案[3][4]

会议情况 - 公司第四届董事会第三十一次会议于2025年8月5日通讯召开[2] - 应出席董事9名，实际出席9名[2] 决策事项 - 审议通过收购上海武桐树高新技术有限公司股权框架协议[2] - 审议通过增加综合授信额度并接受关联担保议案[3][4] - 审议通过制定2025年度“提质增效重回报”行动方案[5]

股份转让 - 孙建鸣及其一致行动人拟转让550万股罗曼股份非限售流通股，占总股本5.0455%[1][9] - 孙建鸣拟转让415.5万股，占3.8177%；罗景投资拟转让134.5万股，占1.2339%[1][9] - 标的股份转让价格为33.21元/股，转让价款总额为1.82655亿元[27] - 受让方以现金分期支付，各付转让价款总额的50%[27] 权益变动 - 权益变动前孙建鸣持股1965.75万股，占比18.0332%；变动后持股1550.25万股，占比14.2215%[24][41] - 权益变动前罗景投资持股538.125万股，占比4.9366%；变动后持股403.625万股，占比3.7027%[24][41] - 权益变动方式为协议转让，时间为过户登记手续完成之日[28][41] 未来展望 - 信息披露义务人不排除未来12个月增加或减少在罗曼股份权益的可能[21][42] 协议生效 - 《股份转让协议》自上市公司收购上海武桐树39.2308%股权的《股权转让协议》生效时生效[4][28] 其他说明 - 本次权益变动需取得上交所合规确认，才能办理股份过户登记手续[3] - 报告签署日前6个月内，信息披露义务人无通过证券交易所买卖公司股票情形[30]

收购交易 - 罗曼股份拟以现金方式收购武桐高新39 2308%的股权 [1] - 交易完成后公司将成为标的公司第一大股东 [1] - 公司将拥有对标的公司经营、人事、财务等事项的决策权 [1] - 标的公司将纳入公司合并报表范围成为控股子公司 [1] 标的公司业务 - 武桐高新主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务 [1]