投资评级 - 报告对罗曼股份维持“增持”评级 [2][6] 核心观点 - 公司拟收购武桐树科技39.2%股权，布局智算中心千亿市场，有望成为AIDC行业新星 [4] - 武桐树科技在服务器性能、液冷技术、盈利能力和高校布局方面具备核心优势，潜在订单储备35.5亿元，完成2025-2027年累计不低于4亿元扣非归母净利润的业绩承诺确定性较高 [4] - 收购的沉浸式体验企业Holovis参与了奈飞鱿鱼游戏IP设计，有望受益于以Netflix House为代表的线下IP体验馆兴起趋势 [4] - 公司传统景观照明主业有望受益于国内稳增长政策及借助Holovis渠道反向出海，2025年5月新签沙特订单已初步印证此趋势 [5] - 调整盈利预测，预计2025-2027年公司归母净利润分别为1.02亿元、1.24亿元、1.53亿元，同比增长392.04%、22.20%、23.45% [6] 公司概况与战略转型 - 罗曼股份是领先的景观照明服务商，2015-2021年收入由1.01亿元上升至7.36亿元，年复合增速39.3%，归母净利润由1593万元上升至1.17亿元，年复合增速39.5% [14] - 2024年公司完成对沉浸式体验企业Holovis的收购，2025年公告拟收购算力服务企业武桐树科技，战略拓展至算力服务及沉浸式体验场景 [24] AIDC业务分析 - 中国智算中心市场规模2023年达879亿元，预计2028年将增至2886亿元，2023-2028年年均复合增长率27% [40][42] - 武桐树科技是领先的AIDC集成服务商，其WT-X201 GPU服务器性能达国际一线水平80%-90%，兼容CUDA，且通过自研组网技术使算力性能较传统架构提升14%-20% [43][67] - 公司液冷技术实现100%全液冷，PUE可达1.06-1.15，优于国家要求的1.25以内及行业平均的1.22水平 [68] - 2025H1武桐树科技毛利率/净利率分别为25.2%/15.2%，高于多数上市同业公司 [74] - 公司在手订单5.51亿元，并已中标芜湖AIDC项目30亿元订单，与资兴市政府达成15亿元合作框架协议，潜在订单储备充裕 [76][78] 沉浸式体验业务分析 - 以奈飞为代表的线上IP企业加速布局线下体验馆，如Netflix House占地约9200平方米，玩家可沉浸式体验40余款IP故事，带动沉浸式体验设计需求增长 [87][90] - Holovis拥有Holotrac、PixControl、PlayCube等核心技术，并已完成与Farbound合并，增强了室内游戏技术和北美渠道能力 [96][99][104][108] - Holovis参与了奈飞鱿鱼游戏IP设计，并探索XR技术在心理疾病治疗等新场景的应用，长期发展空间充足 [110][112] 传统主业分析 - 国内稳增长政策如2025年赤字率拟提升至4%，专项债券安排4.4万亿元等，有望拉动基建投资，带动市政景观照明需求筑底反弹 [116] - 公司借助Holovis海外渠道实现反向出海，2025年5月披露沙特2亿元Exit15综合娱乐项目订单，未来有望进一步拓展东南亚市场 [119] 盈利预测 - 预计2025-2027年公司营业收入分别为12.93亿元、14.09亿元、15.40亿元，同比增长87.97%、9.01%、9.30% [127] - 预计2025-2027年公司归母净利润分别为1.02亿元、1.24亿元、1.53亿元，对应市盈率分别为68.45倍、56.01倍、45.37倍 [6][127]

板块表现 - 专业工程板块当日上涨1.15% 领涨个股为东华科技（涨幅10.02%）和罗曼股份（涨幅9.99%）[1] - 上证指数上涨0.9%至3862.53点 深证成指上涨2.05%至13479.43点[1] - 板块内10只个股涨幅超2% 其中中国中冶成交额最高达5.28亿元[1] 资金流向 - 板块主力资金净流入4512.19万元 游资净流出4379.84万元 散户净流出132.35万元[1] - 中国中冶获主力资金净流入5386.31万元（占比10.2%） 居板块首位[2] - 华电科工主力净流入3147.05万元（占比17.46%） 为板块最高占比[2] - 罗曼股份主力净流入3172.74万元 但游资净流出2887.88万元[2] 个股表现 - 东华科技收盘13.5元 成交19.37万手 成交额2.57亿元[1] - 百利科技成交量最大达59.67万手 成交额3.81亿元[1] - 三维化学主力净流入529.88万元（占比7.02%） 游资净流出62.48万元[2]

业绩说明会安排 - 2025年半年度业绩说明会于2025年10月14日15:00 - 16:00举行[2][4][5] - 投资者可在2025年9月29日至10月13日16:00前提问[2][5] - 以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[3][4][5] 参会与联系信息 - 参加人员包括董事长、总经理孙凯君等，可能调整[5] - 联系人张政宇，电话021 - 65031217 - 222，邮箱IRmanager@luoman.com.cn[6] 报告发布 - 公司于2025年8月29日发布2025年半年度报告[2]

股东大会安排 - 公司决定于2025年9月22日召开第二次临时股东大会，9月5日公告相关决议[3] 股东情况 - 股东孙凯君女士单独持有3.90%股份，于9月9日提出临时提案[5][6] 表决股份情况 - 参加本次股东大会表决的股东及授权代表85人，代表股份51,614,099股，占公司有表决权股份总数的47.3622%[7] - 截至股权登记日，公司总股本为109,007,500股，回购专用账户股份30,000股无表决权，有效表决权股份108,977,500股[7] 议案表决结果 - 《关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案》，同意2,942,324股，占比93.2339%[10] - 《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》，同意51,400,574股，占比99.5863%[12] - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，同意51,399,374股，占比99.5839%[15] - 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，同意51,400,174股，占比99.5855%[16] - 《关于第五届董事会2025年度薪酬方案的议案》，同意2,940,424股，占比93.1737%[18] 中小投资者表决情况 - 中小投资者同意2940424股，占出席中小股东所持有效表决权股份总数的93.1737%[20] - 中小投资者反对2500股，占出席中小股东所持有效表决权股份总数的0.0792%[20] - 中小投资者弃权212925股，占出席中小股东所持有效表决权股份总数的6.7471%[20] 候选人表决结果 - 董事候选人孙凯君获49557299票同意，占出席会议股东及代表所持表决权股份总数的96.0150%[21] - 董事候选人张晨获49579597票同意，占出席会议股东及代表所持表决权股份总数的96.0582%[21] - 独立董事候选人李剑获49733605票同意，占出席会议股东及代表所持表决权股份总数的96.3566%[23] - 独立董事候选人原清海获49595002票同意，占出席会议股东及代表所持表决权股份总数的96.0880%[24] - 独立董事候选人袁樵获49581203票同意，占出席会议股东及代表所持表决权股份总数的96.0613%[25] 股东大会决议情况 - 公司2025年第二次临时股东大会召集、召开程序等符合规定，决议合法有效[26] - 本次股东大会审议议案不涉及优先股股东参与表决[25]

人事任命 - 罗曼股份聘任孙凯君担任公司总经理 [1]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强管理、提高盈利、增强信息可靠性[2] - 公司建立与实施内部控制遵循五项原则[3] 组织职责 - 董事会负责内部控制建立健全和实施，审计委员会监督，管理层负责日常运行[4] - 股东会行使重大事项表决权，董事会行使经营决策权，总裁等管理日常经营[6] 制度建设 - 公司制定人力资源管理等制度，完善绩效考评体系[7] - 公司建立全面预算管理制度，规划经济业务[15] 风险识别 - 公司识别内部风险关注人力资源、管理等因素[10] - 公司识别外部风险关注经济、法律等因素[11] 控制措施 - 公司采取不相容职务分离、授权审批等控制措施[14] 管理规范 - 规范合同、票据、印章管理，建立合同审批及管理系统并实行档案化管理[16] - 制定资产管理相关制度，对实物资产关键环节进行控制[16] 信息管理 - 建立公司与分、子公司重大内部信息传递和报告制度[19] - 建立信息系统管理制度，保证其安全稳定运行[20] 监督评价 - 建立全方位、多层次的内部控制监督管理流程[23] - 董事会每年对内部控制有效性进行自我评价并出具报告[24]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日4个月内披露[8] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[8] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[8] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需立即披露[11] - 营业用主要资产抵押等超30%需立即披露[11] 股东相关披露 - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化需关注并配合披露[8][25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露并配合[18][25] 报告披露程序 - 定期报告披露需经确定时间等程序[19] - 临时报告涉及决议按特定程序披露[19] - 不需审批临时报告按相应程序披露[19] 子公司报告要求 - 控股子公司会议决议2个工作日内报证券事务部[20] - 控股子公司发生特定事件按规定报告并报送文件[21] 信息纠错与异常处理 - 发现已披露信息有误按临时报告程序发更正公告[21] - 关注证券异常交易并及时澄清[16] - 证券交易被认定异常需了解因素并披露[16] 其他要求 - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[26] - 通过委托持股5%以上股东或实控人应告知委托人情况[26] 违规责任 - 信息披露违规责任人可被批评等并要求赔偿[31] - 违反规定造成损失承担行政等责任，构成犯罪追究刑责[31] - 擅自披露信息人员公司保留追责权利[31] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过及上市之日起生效，原制度废止[33]

累积投票制适用情况 - 适用于股东会选举两名以上（含两名）独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上时选举董事[2] 股东投票权数计算 - 累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数[3] - 选举独立董事时，投票权数为持有的股份总数乘以应选独立董事人数[4] - 选举非独立董事时，投票权数为持有的股份总数乘以应选出的非独立董事人数[4] 当选条件及缺额处理 - 每位当选董事所得票数须超过出席股东会股东所持投票总数（非累积）的二分之一[5] - 当选人数少于应选董事且已当选超章程规定三分之二时，缺额下次股东会选举填补[5] - 当选人数少于应选董事且不足章程规定三分之二时，进行第二轮选举，仍未达要求在两个月内再召开股东会选举[6] 票数相同处理 - 两名或两名以上候选人票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举，仍不能决定下次股东会另行选举[6] 实施细则生效及修改 - 本实施细则自公司股东会决议通过之日起生效，修改时亦同[6]

承诺管理制度修订 - 公司于2025年9月修订承诺管理制度[1] 承诺事项要求 - 承诺应含具体事项、履约方式等内容[4] - 承诺要明确、具体、可执行，不得承诺无法实现事项[5] 承诺义务处理 - 控股股东等丧失控制权时，未履行承诺义务应履行或由收购人承接[6] 承诺变更与豁免 - 特定情形下承诺可变更或豁免，方案需经独立董事等审议[6][7] 承诺监督与披露 - 承诺方不得超期或违反承诺，董事会督促遵守[7] - 公司在定期报告披露承诺事项及进展[7] - 追溯调整标的资产盈利数应及时披露并说明[8] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[11]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人属于关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联自然人[7] - 公司持有其50%以上股份的子公司为控股子公司[9] 关联交易审议 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）需独立董事同意后董事会审议披露[17] - 与关联法人拟发生300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上关联交易（除担保）需相关程序[18] - 与关联人发生3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易（除获赠现金和担保）需评估审计并股东会审议[18] 担保规定 - 为持股5％以下股东提供担保，有关股东股东会回避表决[20] - 为关联人提供担保需非关联董事审议通过并股东会审议[20] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[20] 交易期限与额度 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[22][25] - 与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序披露[26] 披露要求 - 披露关联交易需向交易所提交公告文稿等文件[23] - 关联交易公告应含概述、关联人介绍等内容[24] 审议表决回避 - 董事会审议关联交易独立董事过半数通过，关联董事回避表决[28][29] - 股东会审议关联交易，八类股东回避表决[30] - 关联董事主动回避，争议董事会确认，表决无表决权[31] - 关联股东主动回避，争议主持人审查律师判断，表决扣除关联股份[33] 其他规定 - 办法未尽事宜依国家法律等规定，不一致以其为准[35] - “以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[35] - 关联交易决策记录等文件董事会秘书保存不少于10年[35] - 办法由董事会解释修改，报股东会审批[35] - 办法自股东会审议批准后生效[36]