证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-085 上海罗曼科技股份有限公司 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称"公司"或"罗曼股份"）拟以罗曼 股份下属全资子公司罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称"罗曼香港"） 为收购主体，向Equal Creation Limited、Stuart Hetherington、Andrew Brown 和 Joe Jurado（以下简称"交易出售方"）购买其合计持有的英国PREDAPTIVE OD LIMITED （以下简称"目标公司"或"标的公司"）不低于85%的股权（以下简 称"本次交易"）。本次交易事项已经第四届董事会第二十二次会议、第四届监 事会第十五次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过。相关内容已于2024年 5月14日、6月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证 券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。 二、完成交割情况： 本次交易已经履行完成上海市商务委员会境外投资备案、英国政府对目标公 司股份转让的投资安全审查（NSI）申报程序的无条件放行通知、交易各方已签 署《股份购买协议》，并于 ...

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-084 为进一步加强与投资者的互动交流，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称 "公司"）将参加由上海上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的 "2024 年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会"，现将相关事项公 告如下： 上海罗曼科技股份有限公司 本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录"全景路演"网站 （https://rs.p5w.net/html/143790.shtml），或关注微信公众号：全景财经，或下载 全景路演APP，参与本次互动交流，活动直播时间为2024年9月13日（周五）14:00- 16:30。届时公司高级管理人员和独立董事代表将在线就公司2024年度半年度业 绩、公司治理、发展战略、经营状况等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与 交流，并在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。 关于参加 2024 年上海辖区上市公司集体接待日 暨中报业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特此公告。 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 增持计划的主要内容：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称"公司"） 实际控制人兼董事长、总经理孙凯君女士计划自 2024 年 7 月 12 日起 3 个月内， 通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等） 增持公司股票，合计增持金额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 1,200 万元（含），增持比例不超过公司总股本的 2%。 ● 增持计划的实施进展情况：截至公告披露日，孙凯君女士通过上海证券 交易所交易系统以集中竞价交易方式共计增持公司股份 467,000 股，占公司目前 总股本的 0.43%，增持金额为人民币 1,000.36 万元。增持金额已超过增持计划金 额下限，本次增持计划已实施完成。 公司于 2024 年 9 月 10 日收到公司实际控制人兼董事长、总经理孙凯君女士 关于股份增持计划实施完成的通知，现将相关情况公告如下: 一、增持主体的基本情况 证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024- ...

而喜务所 WEIRM 上海市乔文律师事务所 关于上海罗曼科技股份有限公司 股东孙凯君增持股份的 法律意见书 地址:上海市浦东新区友诚路 149 号 SK 大厦 38、39 层 3. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有 关证言已经进行了审查、判断,并据此出具法律意见书:对本法律意见书至关重 要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、增持 人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断; 电话: 021-58589128 网址:www.qiaowen.com 二零二四年九月 第 1 页 共 7 页 致:上海罗曼科技股份有限公司 上海市乔文律师事务所(以下简称"本所")接受孙凯君女士(以下简称"增 持人"）的委托,作为增持人的特聘专项法律顾问,就增持人增持上海罗曼科技 股份有限公司(以下简称"公司"或"罗曼科技")股份(以下简称"本次增持") 的有关法律事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《律师事务所从事 ...

2024 年第五次临时股东大会 东 方 华 银 律 师 事 务 所 C A P I T A L L A W & P A R T N E R S 上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼 邮编：200336 No. 34, Shanghai Hongqiao State Guest House , No. 1591 Hongqiao Road, Changning District, Shanghai, p.c: 200336 电话：+86 21 68769686 Tel ：+86 21 68769686 传真：+86 21 58304009 Fax：+86 21 58304009 网址：http://www.capitallaw.cn Web：http://www.capitallaw.cn 上海东方华银律师事务所 关于上海罗曼科技股份有限公司 之 法律意见书 致：上海罗曼科技股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称"本所"）接受上海罗曼科技股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年第五次临时股东大会的有 关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公 ...

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-082 上海罗曼科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 9 月 9 日 (二)股东大会召开的地点：上海市杨浦区杨树浦路 1198 号山金金融广场 B 座 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 96 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 51,746,846 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 47.2058 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长孙凯君女士主持。会议采用现场投票和 网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开和表决方式符合 ...

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-081 上海罗曼科技股份有限公司 关于资产收购暨关联交易的进展公告 1、整合风险 本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商业经 营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主要业 务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预 期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能，提请投资者注意投资风险。 2、目标公司全球化经营政策风险 一、本次交易基本情况： 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称"公司"或"罗曼股份"）拟以罗曼 股份下属全资子公司罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称"罗曼香港"） 为收购主体，使用自有或自筹资金向Equal Creation Limited购买其持有的英国 PREDAPTIVE OD LIMITED （以下简称"目标公司"或"标的公司"）不低于 40%股权，并向Stuart Hetherington、Andrew Brown 和Joe Jurado购买其各自持有 的目标公司约15%股权，合计收购目标公司不低于85%股权（以下简称"本次交 易"）。本次交易 ...

罗曼股份 2024 年第五次临时股东大会会议资料 证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 上海罗曼科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会 会议资料 2024 年 9 月 1 | 年第五次临时股东大会会议须知 3 | 2024 | | --- | --- | | 年第五次临时股东大会会议议程 5 | 2024 | | 议案一：关于选举非独立董事的议案 7 | | | 议案二：关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案 9 | | 在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上 不能参加本次股东大会。 五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。 六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项 权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益， 不得扰乱股东大会的正常秩序。 罗曼股份 2024 年第五次临时股东大会会议资料 上海罗曼科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 ...

报告公司投资评级 公司发布的研报给予公司"增持"评级。[11] 报告的核心观点 1) 公司在行业压力整体较大的 2024H1 仍然实现收入增长,体现了一定的竞争优势。[2] 2) 公司收购标的 Holovis 拥有 Holotrac、PixControl 等前沿技术及优质 IP,待公司完成收购及整合后,公司 MR 业务在文旅景区、游戏等多个场景拥有良好发展空间,支撑公司成长。[11] 3) 目前公司股价较高点回调较多,有一定安全边际。[11] 公司经营情况总结 1) 2024H1 公司实现收入 2.5 亿元,同比+23.69%,实现归母净利润 512.68 万元,同比下降 85.61%。[2] 2) 传统景观照明业务订单需求良好,数智能源业务持续拓展,支撑了公司 H1 收入增长。[2] 3) 数字文娱业务逐渐拓展新模式并融合优质 IP,为公司注入发展动能。[2] 4) 毛利率同比保持平稳,但费用上升及减值计提影响利润。[2] 5) 公司正持续推进 Holovis 的收购与整合。[2] 财务数据总结 1) 预计 2024-2026 年,公司归母净利润为 1.0/1.7/2.1 亿元,对应目前股价 20.7/12.5/9.1 倍 PE。[11][12] 2) 公司 2024-2026 年营业收入增长率分别为 31.88%、31.51%、30.20%,归属母公司净利润增长率分别为 21.68%、65.77%、36.52%。[12] 3) 公司 2024-2026 年毛利率分别为 32.05%、33.18%、33.09%,净利率分别为 12.57%、16.00%、16.25%。[18]

财务数据 - 公司2024年上半年营业收入为25亿元，同比增长23.69%[13] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为5,126.75万元，同比下降85.61%[13] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-14,941.04万元，同比下降459.56%[13] - 公司2024年6月30日归属于上市公司股东的净资产为130,513.16万元，较上年度末下降1.40%[13] - 公司2024年6月30日总资产为198,434.86万元，较上年度末下降1.83%[13] - 报告期内公司实现营业收入25,003.82万元，同比上升23.69%[14] - 报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润512.68万元，同比下降85.61%[14] - 报告期内公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润508.86万元，同比下降85.56%[14] - 利润下降主要原因为管理和研发费用增长、部分客户回款减缓、信用减值损失计提增加[14] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降459.56%，主要原因为本期回款不及预期[14] - 每股收益较上年同期下降84.85%，系净利润减少所致[14] 业务发展 - 公司所处细分行业为景观照明行业，行业总体朝高质量发展迈进[17][18][19][20][21] - 公司依靠较强的创意设计能力和项目全寿命周期服务能力，形成了多点带多面的全国市场布局[22] - 报告期内公司进一步夯实核心竞争力，强化公司在城市照明、数智能源和数字文娱等板块的核心能力[23] - 公司已获得"照明工程设计专项甲级"资质，具备丰富的景观照明设计及解决设计与施工衔接问题的成功经验[24] - 公司深度布局城市照明、数字文娱、数智能源三大业务板块，在各板块均具备较强的设计和实施能力[25] - 公司立足上海，服务全国，充分发挥"上海、成都"双中心的引领辐射作用，积极拓展全国区域市场[26] - 公司是高新技术企业，在智慧照明控制管理和数字能源领域具有领先性，拥有94项专利和80项软件著作权[27] - 公司全资子公司嘉广聚智能在景观灯光远程控制技术方面具有优势，实现了景观照明更有效的管理、更节能的控制[28,29] - 公司拥有高素质的研发团队，主要研发人员均为本科及以上学历，技术领域涵盖多个领域[30] 业务板块 - 公司城市照明板块通过科技创新和服务升级持续做好景观照明的更新建设和常态化养护运营[33] - 公司数智能源板块深化"绿电点亮城市"商业IP，拓展"能源+"模式[33] - 公司大连重工集团屋顶分布式项目和无锡1MW分布式光储项目顺利实施[33] - 公司"光伏+储能"场景应用是未来城市能源主导趋势[34] - 数智能源板块持续充实自身影响力，与多家国央企及行业头部等新能源企业达成战略合作[34] - 数字文娱板块积极探索沉浸式交互技术在文旅娱乐领域的新场景和新模式[35] - 公司新增专利4项、软件著作权1项，持续加大在AI辅助设计、AR增强现实等技术领域的融合创新[36] 经营管理 - 公司将围绕业务落地、技术创新、降本增效三大核心开展工作[37] - 本报告期内经营活动产生的现金流量净额同比减少1.91亿元，主要系收款不及预期[39] - 本报告期内投资收益同比下降78.93%，主要系参股公司经营亏损所致[40] - 本报告期内信用减值损失同比增加3,761.75万元，主要系收款不及预期，计提的坏账准备增加[40] - 本报告期内所得税费用同比下降57.27%，主要原因为本期利润减少[40] - 本期期末货币资金较上年期末下降28.68%，主要系支付到期材料款及劳务款所致[40] 资产负债情况 - 公司新增全资一级子公司1家、控股子公司1家[44] - 公司主要资产受限情况包括货币资金、固定资产和投资性房地产[43] - 公司持有其他权益工具投资和交易性金融资产[45] - 公司主要控股子公司的主营业务、注册资本、持股比例、总资产、净资产、营业收入和净利润情况[46] 风险因素 - 公司可能面临的风险包括政策风险、应收账款坏账风险、核心人才流失风险以及经营规模扩张引致的管理风险和资金风险[47][48] 人事变动 - 公司于2024年2月收到副总经理商翔宇先生提交的辞职报告，因已到法定退休年龄而辞去职务[53] - 公司于2024年4月收到董事刘敏先生提交的辞职报告，因个人原因而辞去董事及审计委员会委员职务[53] - 公司于2024年5月16日召开股东大会，选举袁樵先生为新任董事[53] - 公司于2024年8月收到董事、董事会秘书刘锋女士提交的辞职报告，因已到法定退休年龄而辞去职务[53] - 公司于2024年8月16日聘任张政宇先生为新任董事会秘书[53] 股权激励 - 公司2023年限制性股票激励计划相关事项已在临时公告中披露[55] - 公司于2024年4月24日决定回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票[56] - 公司于2024年5月10日和2024年8月6日调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标[56] - 公司于2024年5月15日向2023年限制性股票激励计划激励对象进行预留授予[56] - 公司于2024年6月17日调整2023年限制性股票激励计划的回购价格及预留授予价格[56] - 公司于2023年实施限制性股票激励计划，回购注销474,000股限制性股票[57] - 公司于2024年8月完成2023年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，预留授予登记人数为8人，预留授予限制性股票登记数量为31.6万股[57] 环境保护 - 公司所处景观照明行业不属于高危险、重污染行业，报告期内未因违反安全生产和环境保护相关法律法规而受到行政处罚[59] - 公司持续升级照明设计理念、绿色低碳施工、智能控制系统等措施，积极履行环境保护责任[60] - 公司通过绿色供应链管理、绿色楼宇改造、绿色宣传等措施，全面推行"绿色环保"举措，打造绿色能源文明[61] 股东承诺 - 公司控股股东和共同实际控制人作出股份限售等承诺，并严格履行[63] - 公司股票上市后 36 个月内,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份[64][65][70] - 公司上市后 6 个月内,如股票连续 20 个交易日收盘价均低于发行价,控股股东、实际控制人及其近亲属持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月[64][65][70] - 董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让股份不超过所持有公司股份总数的 25%,离职后 6 个月内不转让所持有的公司股份[65][66] - 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司将依法回购首次公开发行的全部新股,控股股东及实际控制人将督促公司回购[68][69] - 控股股东、实际控制人及其近亲属在锁定期满后两年内每年减持股份不超过所持公司股份总数的 25%[70] - 公司股票自上市之日起三年内,如股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一期每股净资产,公司将启动稳定股价措施[67] 募集资金管理 - 公司将根据相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用[75] - 公司将积极推进募集资金投资项目的实施进度，稳步增强公司盈利能力[75] - 公司将加强公司经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，提高公司竞争力[75] - 公司将进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极回报股东[75] - 公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益[75] - 公司董事、高级管理人员承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善保证公司填补被摊薄即期回报的各项措施[76] - 公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保[77] - 2023年限制性股票激励计划全体对象承诺若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司[77] 关联交易 - 公司关于预计2024年度日常关联交易的公告已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露(公告编号：2024-034)[79] - 公司报告期内无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况、无违规担保情况[78] 重大资产重组 - 公司拟以罗曼香港为收购主体，使用自有资金及自筹资金购买英国PREDAPTIVE OD LIMITED不低于85%的股权，交易总金额不超过2,282.50万英镑[84] - 公司终止此前的重大资产重组程序，不构成重大资产重组[80,81] - 公司为参股公司辽宁国恒提供不超过35,000万元的担保[82,83] 首次公开发行股票 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为59,094.09万元，扣除发行费用后的募集资金净额为52,854.88万元，截至报告期末累计投入募集资金总额为53,335.08万元，超募资金总额为0[84,85] - 公司本年度投入募集资金3,882.22万元，占募集资金净额的7.35%[84,85] - 公司首次公开发行股票募集资金投资项目进展顺利，各项目投入进度符合计划[86][87][88] - 公司已将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金[88] 股权结构 - 公司股本结构未发生变化，前十大股东持股情况稳定[89][90][91] - 公司前十大无限售条件股东中包括多家知名基金公司[91] - 公司前十名股东中，上海罗曼企业管理有限公司和上海罗景投资中心均为孙建鸣和孙凯君控制的公司，孙建鸣系公司控股股东，孙建鸣、孙凯君为实际控制人[93] - 孙建鸣与孙凯君系父女关系，孙建鸣与孙建康、孙建文系兄弟关系，蔡茵系孙建康儿媳[