证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-050 为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。 公司本次修订统一删除部分条款中的"监事会"、"监事"，"股东大会"修订为"股 东会"，部分条款因增加或删除条款导致原序号顺延。具体修订内容详见附件《上海罗曼 科技股份有限公司章程修订对照表》。 上海罗曼科技股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》 及制定、修订相关治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 9 日召开第四届董 事会第三十四次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于 制定及修订公司相关治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况， 公司拟取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，现 ...

上海罗曼科技股份有限公司董事会提名委员会 董事会提名委员会 任职资格的审查意见 2025 年 9 月 3 日 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关规定，我们作为上海罗 曼科技股份有限公司（以下简称"公司"）的董事会提名委员会成员，对拟提交 公司董事会审议的《关于选举第五届董事会独立董事的议案》进行了审阅，对独 立董事候选人的简历和任职资格进行了审查，发表如下审查意见： 综上，董事会提名委员会一致同意李剑先生、原清海先生、袁樵先生为第五 届董事会独立董事候选人，并提请董事会审议。 经审查，李剑先生、原清海先生、袁樵先生未持有公司股份，与公司其他董 事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《公 司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法 律法规及《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事、独立董事的情形，未被 中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受过中国证监会和证券交易所的处罚和 惩戒，不存在重大失信等不良记录。独立董事候选人的教育背景、工作经历和专 业经验均能够胜任独 ...

注册资本：人民币 10,900.7500 万元整 成立日期：1999 年 03 月 04 日 证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-053 上海罗曼科技股份有限公司 关于完成注册资本变更并换发营业执照的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办 理工商登记的议案》（具体内容详见公告编号：2025-026）。近日，经上海市市 场监督管理局核准，公司注册资本由"人民币 10,961.9500 万元整"变更为"人 民币 10,900.7500 万元整"，相关工商变更登记手续已完成，并取得了新的营业 执照，变更后的登记信息如下： 名称：上海罗曼科技股份有限公司 统一社会信用代码：913100006314149553 类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 法定代表人：孙凯君 住所：上海市杨浦区杨树浦路 1196 号 5 层 经营范围： ...

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-051 上海罗曼科技股份有限公司 上述董事候选人的任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未 受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失 信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 规定。 二、换届工作后续安排 关于公司董事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称"公司"或"罗曼股份"）第四届董 事会任期即将届满，依据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，依法定程序进行换届选举，具体 情况如下： 一、董事会换届情况 根据《公司章程》规定，公司第五届董事会将由 9 名董事组成，其中非独 立董事 6 名、独立董事 3 名，董事会提名委员会已对公司第五届董事会董事候 选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查。公司于 2025 年 ...

上海罗曼科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺-李剑 (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要 社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）; (三)其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。 三、本人具备独立性,不属于下列情形: 本人李剑,已充分了解并同意由提名人上海罗曼科技股份有限公司董事会提 名为上海罗曼科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任上海罗曼科技股份有 限公司独立董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求: (一) 《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 ...

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-052 上海罗曼科技股份有限公司 关于2025年第二次临时股东大会增加临时提案 暨补充通知的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 股东大会的类型和届次： 2025年第二次临时股东大会 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 605289 | 罗曼股份 | 2025/9/16 | 二、 增加临时提案的情况说明 公司已于2025 年 9 月 5 日公告了 2025 年第二次临时股东大会召开通知，单 独持有3.90%股份的股东孙凯君女士，在2025 年 9 月 9 日提出临时提案并书面提 2. 股东大会召开日期：2025 年 9 月 22 日 3. 股权登记日 三、 除了上述增加临时提案外，于2025 年 9 月 5 日公告的原股东大会通知事 项不变。 四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。 (一)现场会议召开的日期、时间和地点 召开日 ...

一、监事会会议召开情况： 监事会认为：本次监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，修订《公 司章程》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、 规范性文件的最新规定，有利于贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司 法人治理结构，提升公司规范运作水平。具体内容详见公司在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于取消监事会、修订<公司章 程>及制定、修订相关治理制度的公告》（公告编号：2025-050）。 上海罗曼科技股份有限公司 第四届监事会第二十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十七 次会议于2025年9月9日以现场方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全 体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开 符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。 会议由监事会主席朱冰先生主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议 通过了如下议案： 二、监事会会议审议 ...

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-048 上海罗曼科技股份有限公司 第四届董事会第三十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本议案已经第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。 鉴于公司第四届董事会任期即将届满，董事会提名孙凯君女士、郭发产先 生、吴建伟先生、王聚先生、张晨女士、张政宇先生为公司第五届董事会非独 立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体内容详见公司在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于公司董事会 换届选举的公告》（公告编号：2025-051）。 议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，并提请股东 大会审议； 一、董事会会议召开情况： 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十四 次会议于2025年9月9日以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议资料以书面 方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召 ...

收购交易 - 公司拟以现金1.96亿元收购上海武桐树科技发展有限公司持有的武桐高新39.23%股权 交易完成后武桐高新将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1][2] - 武桐高新主营业务为AIDC算力基础设施集成服务 包括算力服务器与集群综合解决方案服务 与公司原有景观照明工程及远程集控管理业务形成互补 [1][2] - 标的公司承诺2025至2027年度累计扣非净利润不低于4亿元 交易资金来源于自有或自筹资金 预计不影响现有主业及财务状况 [2] 战略转型 - 此次收购标志着公司从传统景观照明向AIDC算力基础设施领域的战略延伸 旨在优化资源整合和完善产业布局 [1][2] - 公司自2021年上市后持续跨界探索 先后布局元宇宙和新能源领域 2024年以约2.15亿元收购英国Holovis深化元宇宙布局 2025年5月中标4.03亿元光伏电站项目 [3] 财务表现 - 2025年上半年公司营业总收入达4.32亿元 同比增长72.92% 归母净利润1322.82万元 同比增长158.02% [1][4] - 2024年公司营收6.87亿元 归母净利润亏损3484万元 同比下滑143% 主因传统主业增长乏力 新能源业务毛利率降至5.06% 以及应收账款坏账损失达4882万元 [3]

收购交易概况 - 罗曼股份以1.96亿元现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 [1] - 交易后标的公司整体估值达5.13亿元 较账面价值增值4.84亿元 增值率高达1687.42% [2] - 交易采用"业绩对赌+股份质押"结构 武桐科技关联方以1.83亿元受让罗曼股份5.04%股权并质押给实控人作为业绩补偿担保 [3] 标的公司基本情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间极短 [2] - 公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 与罗曼股份主营景观照明业务属完全不同的行业领域 [2] - 2024年实现营业收入3294.10万元 净利润为-108.57万元 [2] 业绩承诺与估值 - 标的公司承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于4亿元 与当前亏损业绩形成巨大反差 [2] - 评估机构采用收益法进行评估 估值结果引发市场广泛质疑 [2] - 监管部门要求公司说明业绩承诺测算依据及合理性 [3] 交易风险因素 - 收购整合风险显著 公司坦言无相关行业管理经验 运营管理和协调整合能力面临考验 [3] - 交易将形成较大金额商誉 若标的公司经营出现不利变化将直接冲击上市公司利润 [3] - 业绩补偿承诺方上海八荒成立于2025年7月29日 各合伙人尚未完成实缴出资 履约能力存在不确定性 [3] 监管关注 - 上交所就收购事项向公司发出监管工作函 要求对交易进行说明 [1] - 监管部门关注交易各方是否存在其他利益安排 [3] - 公司近年跨界动作频频 从元宇宙到新能源 再到智算中心业务 [3]