募集资金情况 - 公司向特定对象发行54,388,597股普通股（A股），每股13.33元，募集资金总额724,999,998.01元，净额711,090,521.57元[1][4] - 募集资金发行费用合计1,390.95万元，已用自筹资金支付419.90万元，拟置换366.12万元[7] 募投项目投入 - 截至2025年3月6日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目3,754.31万元，拟置换702.80万元[5] - 咖啡扩产建设项目拟投入53,609.05万元，补充流动资金项目拟投入17,500.00万元[6] 议案审议情况 - 2025年5月23日，公司董事会、监事会审议通过使用募集资金置换自筹资金议案[9]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[6] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须审议[6] 股东会召开规则 - 年度股东会应于上一会计年度完结后六个月内召开[8] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[12] 股东会其他规则 - 登记发言人数一般不超过10人[22] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[25] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[21] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] - 选举计票人、监票人需出席大会股东总人数过半数同意通过[21] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[20] - 股东买入违反规定的股份，超比例部分不计入有表决权股份总数[21] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入有表决权股份总数[25] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[20] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[27] - 关联事项形成决议，普通决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[29] 董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事应采用累积投票制[30] - 股东选举董事时累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权[31] - 董事候选人所得选票代表表决票数至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上才能当选[31] 决议相关规则 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或决议内容违反《公司章程》的股东会决议[31] 方案实施与记录保存 - 公司将在股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案结束后2个月内实施具体方案[32] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[34] 制度相关 - 本制度所称“以上”都含本数，“超过”“高于”不含本数[36] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[36]

制度适用范围 - 制度适用于公司各机构、分公司、子公司（含直接或间接控股50%以上子公司等）[2] 内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产的抵押等一次超过该资产的30%属内幕信息[7] 管理机构与负责人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事会秘书为管理工作负责人[3] 登记备案要求 - 内幕信息知情人应在获悉内幕信息之日填写登记表，并于三个交易日内交证券事务部备案[11] - 登记备案材料自记录起保存至少十年以上[11] - 涉及特定内幕信息，应向相关机构报送登记备案表[10] 相关人员责任 - 公司董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[13] - 股东等研究涉及公司重大事项时应填写登记备案表[13] 信息披露与报备 - 完整内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[14] - 公司发生重大事项需制作重大事项进程备忘录[14] - 内幕信息发生时，知情人应第一时间告知董事会秘书[14] - 董事会秘书核实后向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会江苏监管局报备[15] 信息流转与制度制定 - 内幕信息流转需按规定审批并备案[15] - 公司各部门、子（分）公司可制定内幕信息保密制度并报董事会备案[17] 违规处理 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司将给予处分[21] - 持有公司5%以上股份的股东等违规泄露信息，公司保留追究责任权利[21] - 内幕信息知情人违规构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[21] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[25] 信息保密与责任 - 上市公司未公开披露前的信息属内幕信息，应对其使用和保密严格管理[33] - 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得擅自对外泄露、利用其交易等[33] - 公司股东、实际控制人在内幕信息依法披露前，不得滥用权利要求公司提供内幕信息[33] - 若内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易，公司董事会将处分相关责任人员[33] - 擅自泄露内幕信息或进行内幕交易，公司董事会将视情节处罚并追究法律责任[33] - 内幕信息知情人违反保密责任致公司重大损失且涉及犯罪，公司依法移交司法机关[34] 协议相关 - 乙方承诺在甲方依法披露前不对第三方泄漏所获知的内幕信息[36] - 乙方对所获知的内幕信息负有保密义务，应遵守甲方保密规章[37] - 乙方违反协议给甲方造成损失，应承担赔偿责任[38] - 因执行协议发生争议，协商不成可诉诸甲方所在地人民法院解决[38]

信息披露义务与责任人 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，披露信息要真实准确完整[2] - 公司董事、高管保证披露信息真实准确完整及时公平[3] - 公司信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人，董秘是主要责任人[43] 披露文件与时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[4] - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露[14] 报告内容与审计 - 年度报告记载公司基本情况等十项内容，中期报告记载七项内容[16] - 年度报告财务会计报告应审计，中期报告一般可不审计，特定情形需审计[17] 业绩预告与审计意见 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[18] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会要专项说明[19] 重大事件披露 - 重大事件包括大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[24] - 重大事件难以保密等情况公司应及时披露[27,28] 股东相关披露 - 持有公司5%以上股份股东或实控人相关情况变动需配合披露[30] - 任一股东持有公司5%以上股份被质押等情况需配合披露[30] 会议相关披露 - 董事会决议涉及重大事项公司应及时披露[33] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前，公司应公告发出通知[36] 其他披露要求 - 超过约定交付或过户期限3个月未完成，应报告原因等并定期报告进展[49] - 信息报告义务人应在事项发生第一时间报告重大信息[44]

管理架构 - 公司董事长为投资者关系管理第一负责人[5] - 董事会秘书为日常负责人[10] - 董事会办公室承办日常管理工作[12] 信息披露 - 通过符合要求公告方式履行义务[10] - 可自愿披露，遵循公平诚信原则[10] - 披露预测性信息需列明风险[18] - 信息变化及时更新[11] - 发布重大信息及时报告披露[20] 股东沟通 - 积极组织股东会，为中小股东创造条件[14] - 保持联系渠道畅通，变化及时公告[16] 交流活动 - 必要时举行分析师会议等活动[19] - 活动尽量公开，可直播并提前通知[19] - 可与投资者面对面沟通并公布记录[22] - 可安排投资者参观，避免获取未公开信息[24] 媒体与顾问 - 选择适当媒体发布信息[26] - 必要时可聘请顾问，避免其代表发言[29] 合规要求 - 不得向分析师等提供未披露信息[31] - 避免委托发表表面独立报告[31] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由其解释[34]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[4] - 特定提议下董事长应10个工作日内召集临时会议[4] - 定期会议通知提前10日发，临时会议提前3个工作日发[5][6] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[11] - 董事委托他人出席，一人不超两名委托[12] - 改变提案顺序需二分之一以上与会董事同意[13] - 一事一表决，一人一票记名表决[16] - 担保事项需出席会议董事三分之二以上通过[17] - 董事回避时无关联董事过半数出席可开会，决议无关联董事过半数通过[17] 提案处理 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[19] - 二分之一以上与会董事可要求暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[19] 会议记录与档案 - 会议记录含届次、时间等内容[22] - 会议档案保存至少十年[24] 决议实施与制度 - 决议由分管董事和总经理实施，可多种方式督促[24] - 规则为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东会审议批准[27] - 制度经股东大会通过生效，有关公告等规定公司上交所挂牌日起生效[27]

募集资金支取与置换 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，及时通知保荐人或独立财务顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] 募投项目规定 - 搁置超1年或超过完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证并经董事会审议后报股东会决定[10] 闲置资金使用 - 闲置募集资金投资产品期限不长于授权期限且不超12个月[13] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月[14] 协议与备案 - 募集资金到账后1个月内签三方监管协议并公告[6] - 签三方监管协议后2个交易日内报上交所备案并公告[7] 事项公告 - 置换自筹资金经流程后，董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告[13] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报证券交易所备案并公告[13] 超募资金使用 - 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款不超总额30%[15] 节余资金使用 - 单个募投项目节余低于100万元或低于承诺投资额5%，用于其他项目可免特定程序[16] - 募投项目完成后节余占净额10%以上，使用经股东会审议通过[18] - 募投项目完成后节余低于500万元或低于净额5%，在定期报告披露[18] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并2个交易日内报告上交所并公告[23] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告并随年报披露[23] - 二分之一以上独立董事等可聘请会计师事务所，公司配合并承担费用[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场调查[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并随年报披露[24] - 董事会在报告中披露核查报告和鉴证报告结论性意见[25]

上市与股本 - 公司于2021年4月30日在上海证券交易所上市，首次发行4,001万股[5] - 公司注册资本45,439.8597万元，股份总数45,439.8597万股[6][13] - 发起人认购36,000.0000万股，柳新荣等按不同比例认购[13] 股份限制与权益 - 发起人股份1年内不得转让，公开发行前股份上市1年内不得转让[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%[20] - 3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[24] 股东诉讼与质押 - 1%以上股份股东可请求审计委员会或董事会诉讼[27][29] - 5%以上表决权股份股东质押需书面报告[30] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，6个月内举行，多种情形触发临时股东会[37] - 1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内公告[45][46] - 股东会普通决议1/2以上表决权通过，特别决议2/3以上[59][61] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，每年至少开两次会[78][80] - 1/10以上表决权股东等可提议临时董事会[80] - 董事会会议过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[82] 审计与分红 - 审计委员会行使监事会职权，成员3名，2名独立董事[87] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润10%[99] 其他 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[94] - 聘用会计师事务所聘期1年，解聘提前10天通知[105][106] - 公司合并10日内通知债权人，30日内公告[113]

募资情况 - 公司向特定对象发行54,388,597股普通股，募资724,999,998.01元[2] - 发行费用13,909,476.44元，实际募资净额711,090,521.57元[2] 项目变动 - 新增金猫咖啡和南通佳之味为咖啡扩产项目实施主体[3] - 新增苏州吴江及南通海门为咖啡扩产项目实施地点[3] 时间节点 - 2025年1月16日收到发行股票注册批复[2] - 2025年3月7日出具《验资报告》[2] - 2025年4月24日通过增加实施主体和地点议案[3] - 2025年5月24日发布签订监管协议公告[10] 资金情况 - 截至2025年5月22日，两专户余额均为0元[4] - 甲方支取达条件应3个工作日通知丙方并提供清单[7]

公司治理规则修订 - 2025年5月23日会议通过取消监事会并修订《公司章程》及其附件议案[1] - 《股东会议事规则》和《董事会议事规则》将“股东大会”表述调整为“股东会”[28][29] - 《股东会议事规则》和《董事会议事规则》删除“监事”“监事会”相关表述[28][29] - 取消监事会后，由董事会审计委员会行使其职权[14][28][29] 财务资助与股份转让 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[4] - 董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[4] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关机构诉讼[6] - 监事会、董事会等收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[6] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数2/3等情况，2个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况，2个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[9] - 股东会表决实行累积投票制，每位当选董事或监事最低得票数须超出席股东会股东（含代理人）所持股份总数半数[12] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[14] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[14] - 董事会设立审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[14] 监事会相关规定（取消前） - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知需提前10日书面送达全体监事；临时监事会会议提前3日发出书面通知，紧急事由除外[17] - 监事会决议需经公司半数以上监事通过[17] 利润分配政策 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[17] - 公司每年以现金形式分配的股利不少于当年可分配利润的10%[19][21] - 公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年年均可供分配利润的30%[19][21] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[20][21] 担保审议规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[27] - 公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[27] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[27]