核心观点 - 公司为全资子公司红益鑫提供总额人民币7,800万元的连带责任保证担保 以支持其日常经营和业务发展需求 担保风险总体可控 [1][3][4] 担保概况 - 担保方式为连带责任保证 担保金额为人民币7,800万元 其中7,000万元针对与嘉吉粮油（南通）及东莞嘉吉粮油的交易 800万元针对与阿胡斯卡尔斯油脂（张家港）的交易 [1] - 担保覆盖未来12个月及此前已签署未履行完毕的购销合同及订单 无反担保安排 [1][3] - 本次担保在2025年4月股东大会批准的9,800万元年度担保额度授权范围内 无需另行审议 [2] 被担保人财务数据 - 红益鑫2025年3月31日未经审计资产总额10,750.50万元 较2024年末15,119.36万元下降28.9% [2] - 2025年1-3月未经审计营业收入9,822.74万元 净利润123.07万元 2024年度经审计营业收入33,452.88万元 净利润1,478.33万元 [2] - 2025年3月31日净资产4,186.78万元 负债总额6,563.72万元 [2] 担保协议细节 - 保证期间为债务履行期届满之日起两年 或债务提前到期之日起两年 [3] - 担保范围包括主债权、利息、违约金及债权人实现债权的相关费用 [3] 担保合理性 - 担保为满足子公司日常生产经营资金需求 有利于稳健经营和长远发展 [3] - 公司对子公司资金流向和财务变化具有实时监控能力 担保风险可控 [3] 累计担保情况 - 截至公告日 公司实际发生且尚在履行的担保金额为18,800万元 均为对合并报表范围内子公司的担保 [4] - 担保金额占最近一期经审计归属于母公司股东净资产的8.72% 无逾期担保 [4]

担保情况 - 公司为全资子公司红益鑫提供7800万元担保，累计担保9800万元[2] - 担保协议最高债权额7800万元，保证方式为连带责任保证[8] - 截至公告披露日，公司实际担保18800万元，占最近一期经审计归母净资产的8.72%[12] 红益鑫财务数据 - 2025年3月31日资产总额10750.50万元，负债总额6563.72万元，净资产4186.78万元[7] - 2025年1 - 3月营业收入9822.74万元，净利润123.07万元[7] - 2024年12月31日资产总额15119.36万元，负债总额11055.65万元，净资产4063.70万元[7] - 2024年度营业收入33452.88万元，净利润1478.33万元[7]

股东会议程安排 - 公司负责股东会议程安排和会务工作 需核对出席者身份 [1] - 股东及代理人需提前半小时签到 出示证券账户卡 身份证明文件等材料 [2] - 会议按通知顺序审议议案 股东享有发言权 质询权 表决权 [2][3] 股东会议规则 - 股东发言需经主持人许可 时间不超过5分钟 围绕议题进行 [2][3] - 表决意见分为同意 反对或弃权 未填 错填表决票视为弃权 [3] - 会议采取现场投票和网络投票结合方式 由律师事务所见证 [3][5] 公司章程修订 - 拟取消监事会 职权由董事会审计委员会行使 [6] - 修订《公司章程》及其附件 废止《监事会议事规则》 [6] - 修订内容已通过董事会和监事会审议 披露于上交所网站 [6] 网络投票安排 - 网络投票通过上交所系统进行 时间为2025年6月9日全天 [5] - 交易系统投票时段为9:15-11:30和13:00-15:00 [5] - 互联网投票时段为9:15-15:00 [5]

会议信息 - 佳禾食品2025年第二次临时股东会6月9日14点召开[8] - 现场会议地点在公司江苏苏州吴江区会议室[8] - 会议召集人为董事会，主持人是柳新荣[8] 投票信息 - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，6月9日进行[8] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25等，互联网投票9:15 - 15:00[8] 议案信息 - 会议议案为取消监事会并修订《公司章程》及其附件[9][11] - 取消监事会后职权由董事会审计委员会行使[12] - 议案已通过相关会议审议，文件5月24日披露[12] - 会议采取现场和网络投票结合方式表决[7]

公司基本情况 - 公司全称为佳禾食品工业股份有限公司，英文名称为Jiahe Foods Industry Co.,Ltd [4] - 注册地址为江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路127号 [5] - 公司成立于2021年2月22日经中国证监会核准，首次公开发行4,001万股普通股，并于2021年4月30日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为45,439.8597万元人民币 [6] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件 [12] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董事 [109] - 公司不设监事会，由审计委员会行使监事会职权 [128] 股份发行与管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元人民币 [17] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [18] - 公司股份总数为45,439.8597万股，均为普通股 [20] - 公司董事、高管在任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 [34] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时应对中小投资者表决单独计票 [82] - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 [42] 利润分配政策 - 公司每年现金分红不少于当年实现可分配利润的10% [146] - 最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30% [146] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达80% [146] - 董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因 [146] 重大事项决策 - 公司合并、分立、解散等事项需股东会以特别决议通过 [81] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议 [43] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议 [44] - 公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议 [44]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律法规[1] - 适用范围涵盖公司各机构、分公司及控股50%以上的子公司[1] 内幕信息管理机构 - 董事会为内幕信息最高管理机构，董事会秘书为负责人，证券事务部为日常执行部门[2] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传送资料需经董事会秘书审核[2] 内幕信息定义与范围 - 指对公司股票价格有重大影响且未公开的信息，列举28类情形包括经营方针变更、重大投资、股权变动、并购重组等[3][4] - 特别明确持有5%以上股份股东变动、主要资产抵押/出售超过30%、重大诉讼仲裁等均属内幕信息[3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事/高管、持股5%以上股东及关联方、实际控制人、服务中介机构人员等11类主体[4][5] - 知情人的配偶/父母/子女也被纳入监管范围[5] 登记备案机制 - 需完整记录知情人姓名、身份证号、知悉时间/方式/内容等信息，保存期限不少于10年[6][7] - 重大事项（如并购、重组）需同步提交进程备忘录，记录关键决策时间点及参与人员[7][8] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需经原持有部门负责人批准并备案，对外提供需遵守《对外报送信息管理制度》[9] - 知情人在信息公布前不得买卖股票或建议他人交易，不得通过任何形式传播信息[10][11] 违规追责措施 - 违规行为将面临降职、解雇、赔偿等内部处分，涉嫌犯罪的移送司法机关[12][13] - 中介机构违规可终止服务合同并追究赔偿责任[14] 制度附件与执行 - 包含5个标准化附件表格（知情人登记表、保密协议等）用于操作执行[15][16][17] - 制度自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以最新规定为准[18]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行普通股（A股）54,388,597股，每股发行价格13.33元，募集资金总额724,999,998.01元 [1] - 扣除不含税发行费用13,909,476.44元后，实际募集资金净额为711,090,521.57元 [1] - 资金到位情况经天衡会计师事务所审验，并于2025年3月7日出具验资报告 [1] 募集资金专户存储监管协议签订情况 - 新增全资子公司苏州金猫咖啡有限公司及南通佳之味食品有限公司作为募投项目"咖啡扩产建设项目"的实施主体 [1] - 新增苏州市吴江区联华路及南通市海门经济技术开发区福州路作为实施地点 [1] - 公司为增设实施主体开设募集资金专户，并与保荐人、商业银行签订四方监管协议 [1] 募集资金专户开立情况 - 苏州金猫咖啡有限公司在中信银行吴江支行开设专户，账号8112001013000873173，专户余额0.00元，用于咖啡扩产建设项目 [1] - 南通佳之味食品有限公司在中信银行吴江支行开设专户，账号8112001012500873175，专户余额0.00元，用于咖啡扩产建设项目 [1] 四方监管协议主要内容 - 协议甲方包括佳禾食品工业股份有限公司及两家子公司，乙方为中信银行苏州分行，丙方为中信证券 [1][2] - 专户仅用于存储和使用募投项目资金，不得存放非募集资金或用作其他用途 [1][2] - 甲方可将部分资金以现金管理投资产品形式存放，但需及时通知丙方并确保资金最终转回专户 [2] - 乙方需按月向丙方提供产品受限情况及账户状态 [2] - 丙方每半年度对甲方进行现场调查并检查专户存储情况 [3] - 甲方或乙方未配合丙方查询与调查时，甲方可单方面终止协议并注销专户 [4] 协议生效与争议解决 - 协议自各方签字盖章之日起生效，至资金全部支出完毕或专户销户后失效 [4] - 争议解决需提交北京仲裁委员会进行最终裁决 [4]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行普通股（A股）54,388,597股，每股发行价格13.33元，募集资金总额724,999,998.01元 [1] - 扣除不含税发行费用13,909,476.44元后，实际募集资金净额为711,090,521.57元 [1] - 资金到位情况经天衡会计师事务所审验，并于2025年3月7日出具验资报告 [2] 募集资金投资项目调整 - 原计划募集资金总额不超过72,500万元，实际募集资金净额71,109.05万元，少于拟投入总额 [2] - 在不改变募集资金用途的前提下，公司对募投项目的拟投入金额进行调整，调整后拟投入募集资金金额为71,109.05万元 [2][3] 自筹资金预先投入募投项目 - 截至2025年3月6日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为3,754.31万元 [3] - 公司拟置换募集资金投资金额为702.80万元 [3] 自筹资金预先支付发行费用 - 公司募集资金各项发行费用合计1,390.95万元（不含增值税），包括承销及保荐费用1,196.25万元、律师费用90.65万元等 [5] - 截至2025年3月6日，公司以自筹资金支付发行费用419.90万元（不含增值税），拟用募集资金置换366.12万元 [5] 审议程序及监管合规性 - 公司于2025年5月23日召开董事会和监事会，审议通过募集资金置换事项 [6] - 置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求 [6] 专项意见说明 - 监事会认为置换事项符合监管要求，有利于提高资金利用效率 [6] - 天衡会计师事务所出具鉴证报告，认为公司专项说明如实反映了预先投入情况 [7] - 保荐人核查后对置换事项无异议，认为审议程序合法合规 [8]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款以及章程附件进行修订 根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》等相关规定 [1] - 修订完成后公司将不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》相应废止 [1] - 该议案已获监事会全票通过 尚需提交股东会审议 [1][3] 募集资金使用 - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 置换时间距募集资金到账时间未超过6个月 [3] - 该事项符合《上市公司监管指引第2号》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规要求 [3] - 该资金置换有利于提高公司资金利用效率 不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形 [3] - 该议案已获监事会全票通过 [3]

募资情况 - 公司向特定对象发行A股54388597股，每股13.33元，募资724999998.01元[9] - 发行费用（不含增值税）13909476.44元，实际募资净额711090521.57元[9] 项目投资 - 咖啡扩产建设项目投资总额62115.10万元，拟投入募资53609.05万元[12] - 补充流动资金项目投资总额20000.00万元，拟投入募资17500.00万元[12] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入项目37543129.83元，拟置换募资7027951.54元[13] - 拟用募资置换已支付发行费用3661231.46元（不含增值税）[13]