董事会提名 - 佳禾食品提名秦春为第三届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 持股1%以上或前十股东亲属等不具独立性[2] - 最近12个月曾有不具独立性情形人员不具备独立性[2] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事不超三家[4] - 被提名人在公司连续任职不超六年[4] 资格审查 - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[4]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] 独立性要求 - 特定持股及关联人员不具备独立性[2] - 近12个月有不独立情形人员不具备独立性[2] 不良记录情形 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[3] 任职限制 - 过往任职有特定情况不适合任职[4] - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 后续处理 - 任职后不符资格将辞去职务[5]

章程修订 - 2025年9月26日董事会通过修订《公司章程》议案[1] - 修订后董事长为法定代表人，辞任需30日内确定新人[1] - 新增公司合并支付不超净资产10%可不经股东会决议条款[1] 后续安排 - 修改需提交股东会审议，提请授权办工商变更[2] - 修订后章程同日在上海证券交易所网站披露[2]

董事会会议 - 公司第三届董事会第七次会议于2025年9月26日召开[1] 提名事项 - 会议审议通过提名秦春为第三届董事会独立董事候选人的议案[1] - 提名事项尚需提交公司股东会审议通过[1] 候选人情况 - 秦春1977年12月出生，硕士学历，任律所合伙人律师[4] - 未直接持股，无关联关系且符合任职条件[4] 任职审核 - 董事会提名委员会认为候选人任职资格符合要求[2] - 候选人已取得培训证明，通过上交所审核[2]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会召开日期为2025年10月13日[2] - 股权登记日为2025年9月1日[2] - 现场会议召开时间为2025年10月13日14点30分[5] 会议地点 - 现场会议地点在公司会议室（江苏省苏州市吴江区中山南路518号）[5] 临时提案 - 股东柳新仁2025年9月26日提出临时提案[3] - 提案包括提名独立董事候选人及修订《公司章程》议案[3] 投票信息 - 网络投票系统为上交所股东会网络投票系统，起止时间为2025年10月13日[5] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 会议议案 - 股东会议案包括增加担保额度、提名独立董事候选人、修订《公司章程》议案[6] - 特别决议议案为3个[9] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2[9]

会议情况 - 公司第三届董事会第七次会议于2025年9月26日召开[1] - 应参加表决董事6人，实际参加6人[1] 议案表决 - 提名秦春为独立董事候选人议案6票同意待股东会审议[2] - 修订《公司章程》议案6票同意待股东会审议[3] - 制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》议案6票同意[3]

股东减持 - 宁波和理通过集中竞价交易方式减持公司股份约254万股 占公司股本总数的0.56% [1] - 本次减持计划于2025年9月26日实施完毕 [1] 财务结构 - 2024年1至12月份公司营业收入构成中食品行业占比88.8% [1] - 其他业务收入占比11.2% [1] 市值情况 - 截至发稿时公司市值为54亿元 [2]

板块整体表现 - 饮料乳品板块整体下跌0.38% 领跌个股为佳禾食品（跌幅3.59%）[1][2] - 上证指数微跌0.01%至3853.3点 深证成指上涨0.67%至13445.9点[1] - 板块主力资金净流出3.43亿元 游资净流入5929.61万元 散户净流入2.84亿元[2] 个股涨跌表现 - 养元饮品涨幅居首达10.02% 收盘价25.58元 成交额2.54亿元[1] - 跌幅前三分别为佳禾食品（-3.59%）、西部牧业（-2.36%）、骑士乳业（-2.19%）[2] - 伊利股份成交额最高达20.70亿元 股价下跌1.61%至26.97元[2] 资金流向分布 - 养元饮品获主力净流入721.17万元（占比2.84%） 但遭散户净流出852.62万元[3] - 新乳业主力净流出63.77万元 游资净流出1171.85万元（占比-12.09%）[3] - 光明乳业获游资净流入473.97万元（占比7.21%） 主力净流入129.26万元[3] 成交活跃度 - 贝因美成交量最高达36.68万手 成交额2.29亿元[2] - 欢乐家成交量11.35万手 成交额2.05亿元[1] - 皇氏集团成交量16.16万手 但成交额仅5730.28万元[2]

融资情况 - 公司向特定对象发行54388597股普通股，募资724999998.01元，净额711090521.57元[3][4] 现金管理 - 2025年4月24日审议通过用不超5.5亿闲置募资现金管理，有效期12个月[6] - 购买中信证券20000万元收益凭证，预期年化收益率0.063 - 3.00%[2][8][9] 项目主体 - 新增金猫咖啡和南通佳之味为募投项目实施主体[5]

核心观点 - 公司2025年上半年营收同比增长但净利润大幅下滑 呈现规模增长与利润承压的分化态势 [2] - 植脂末业务受健康意识提升和茶饮行业原料升级影响持续萎缩 咖啡业务快速增长但盈利贡献有限 [2][3][7] - 成本端受原材料价格上涨及销售费用激增双重挤压 导致毛利率显著下降和现金流恶化 [2][6][8][9] 财务表现 - 2025年上半年营收11.85亿元 同比增长10.43% 归母净利润1243.28万元 同比下降82.1% [2] - 经营活动现金流净额-3102.07万元 同比下滑142.3% 预付款项8284.88万元 同比增长88.58% [6] - 毛利率同比下降5.46个百分点至12.39% 主因低毛利率产品占比提升及原材料成本上升 [9] 植脂末业务 - 粉末油脂收入同比下滑6.38%至5.5亿元 延续2024年销量下滑36.99%及收入下滑39.82%至11.59亿元的趋势 [2][3] - 核心子公司南通佳之味营收6.34亿元 净利润骤降75.4%至789.95万元 [5] - 新茶饮品牌"去植脂末化"及外卖大战中低价产品占比提升 导致业务量价承压 [3][4] 咖啡业务 - 咖啡业务收入1.9亿元 同比增长66.8% 其中B端客户订单量同比增长超50% [7] - 电商渠道收入4766.57万元 同比增长114.81% 但子公司金猫咖啡净利润仅138.21万元 [7][10] - 通过定增扩产咖啡产能并加大营销投入 但线上平台服务费同比增长228.57% [7][8] 成本与费用 - 销售费用7983.06万元 同比增长28.16% 其中电商平台服务费及其他服务费同比增长110.3% [8][9] - 植脂末核心原料棕榈仁油、椰子油价格阶段性上涨 直接推高生产成本 [2][5] - 职工薪酬、宣传费分别为2789.33万元和2763.13万元 占销售费用主要部分 [9] 战略布局 - 加速向C端咖啡业务转型 产品覆盖浓缩咖啡液、冻干咖啡等 但品牌认知度与头部企业存在差距 [7][10] - 向股东免费赠送金猫咖啡产品以提升品牌影响力 但子公司玛克食品亏损150.73万元 [10] - 线上渠道建设导致短期费用高企 用户教育与市场份额获取需长期投入 [8][10]