文章核心观点 北京国枫律师事务所认为佳禾食品工业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格，以及表决程序和表决结果均合法有效 [2][4][5] 本次会议的召集、召开程序 - 本次会议由公司第三届董事会第三次会议决定召开并由董事会召集，2025年3月15日董事会在上海证券交易所、《上海证券报》发布会议通知，载明会议召开时间、地点、网络投票时间及操作流程等事项 [2] - 会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开，现场会议于2025年3月31日下午14:00在江苏省苏州市吴江区中山南路召开，网络投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - [2][3] - 会议召开的时间、地点、方式及内容与会议通知一致，召集、召开程序符合相关规定 [3][4] 本次会议的召集人和出席会议人员的资格 - 会议召集人为公司董事会，符合召集人资格 [4] - 现场和网络投票的股东（股东代理人）合计267人，代表股份246,737,919股，占公司有表决权股份总数的54.8527% [4] - 出席会议人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及经办律师，现场会议出席人员资格和参加网络投票的股东资格均合法有效 [4] 本次会议的表决程序和表决结果 - 会议对公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 [5] - 同意246,625,716股，占出席会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的比例未提及；中小股东投票表决结果为同意352,817股，占75.8714%，反对65,404股，占14.0648%，弃权46,799股，占10.0639% [5] - 本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，现场会议表决票当场清点，合并统计后公布结果，表决程序和结果合法有效 [5]

股东大会信息 - 公司于2025年3月15日发布2025年第一次临时股东大会通知[4] - 现场会议于2025年3月31日下午14:00召开[5] - 网络投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网平台）[5][6] 投票情况 - 本次会议股东（股东代理人）267人，代表股份246,737,919股，占比54.8527%[7] - 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同意、反对、弃权情况及占比[9] - 中小股东对该议案同意、反对、弃权情况及占比[9] 会议结果 - 本次会议召集、召开等均合法有效[11]

股东大会信息 - 2025年3月31日在苏州吴江召开，267人出席[3] - 出席股东表决权股份246,737,919股，占比54.8527%[3] 议案表决情况 - 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》获通过[5] - A股股东同意票比例99.9545%，5%以下股东75.8714%[5] 其他 - 见证律所北京国枫，会议合法有效[6] - 公告2025年4月1日发布[7]

股东大会 - 2025年第一次临时股东大会现场会议3月31日14点在公司会议室召开[8] - 网络投票起止时间为2025年3月31日[8] 募集资金 - 公司向特定对象发行A股54,388,597股，募集资金总额724,999,998.01元[11] - 发行费用合计13,909,476.44元，实际募集资金净额711,090,521.57元[11] - 3月6日中信证券汇入余额715,499,748.04元至各募集资金专户[12] 项目投资 - 咖啡扩产建设项目总投资额62,115.10万元，计划投入募集资金55,000.00万元[14] - 补充流动资金项目总投资额20,000.00万元，计划投入募集资金17,500.00万元[14] 专户余额 - 截至3月10日，中信银行、中国银行、招商银行募集资金专户合计余额71,549.97万元[16] 现金管理 - 公司及子公司拟使用不超过5.5亿元闲置募集资金进行现金管理[17] - 投资期限自股东大会审议之日起12个月内有效，产品期限不超12个月[17]

发行情况 - 本次发行新增股份54,388,597股，于2025年3月18日完成登记手续[3] - 发行价格为13.33元/股，募集资金总额724,999,998.01元，净额711,090,521.57元[4] - 发行数量未超最高发行数量120,003,000股，超发行方案上限70%[10] - 定价基准日为2025年2月26日，发行底价11.10元/股，发行价格与底价比率120.09%[11] 发行流程 - 2023年5月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过向特定对象发行股票议案[6] - 2024年11月26日，上交所审核通过公司本次发行申请[7] - 2025年1月13日，中国证监会同意公司向特定对象发行股票注册申请，批复12个月内有效[8] 发行对象 - 本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为14名[19] - 财通基金管理有限公司获配股数7,801,950股，获配金额103,999,993.50元[19] - 摩根士丹利国际股份有限公司获配股数7,126,781股，获配金额94,999,990.73元[19] - 上海睿众实业有限公司获配股数6,376,594股，获配金额84,999,998.02元[19] - 国泰君安证券股份有限公司获配股数5,776,444股，获配金额76,999,998.52元[19] - 诺德基金管理有限公司获配股数5,444,861股，获配金额72,579,997.13元[19] - 广发证券股份有限公司获配股数4,876,219股，获配金额64,999,999.27元[19] - 郭伟松获配股数2,775,693股，获配金额36,999,987.69元[20] - 董卫国获配股数2,363,848股，获配金额31,510,093.84元[20] 股权结构 - 2024年9月30日发行前，柳新荣持股129,025,651股，占比32.26%[40] - 2025年3月18日发行后，柳新荣持股129,025,651股，占比28.39%[43] - 发行前公司前十名股东合计持股362,267,873股，占比90.56%[40] - 发行后公司前十名股东合计持股375,431,995股，占比82.61%[43] - 发行前公司总股本为400,010,000股，发行54,388,597股后总股本为454,398,597股[44] - 发行后有限售条件流通股份为54,388,597股，持股比例11.97%；无限售条件流通股份为400,010,000股，持股比例88.03%[44] 影响与用途 - 发行完成后公司增加54,388,597股有限售条件流通股，控制权不变，控股股东为柳新荣，实际控制人为柳新荣和唐正青[45] - 发行募集资金到位后公司总资产和净资产增加，资产负债率下降[47] - 募集资金拟用于咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，是现有主业延伸拓展[48] - 发行完成后公司主营业务范围、业务收入结构无重大变化[49] - 发行前公司有完善治理结构，发行后控股股东和实际控制人状态不变，对治理结构无重大影响[50] - 发行不会对公司董事、监事和高级管理人员结构造成重大影响[51] - 发行不会产生新关联交易，不会导致同业竞争[52]

股票发行 - 2025年3月18日公司完成向特定对象发行股票，数量54,388,597股，价格13.33元/股[1] 股权变动 - 权益变动前控股股东及其一致行动人持股338,434,079股，占比84.61%[2] - 公司总股本由400,010,000股增至454,398,597股[2] - 控股股东及其一致行动人持股比例降至74.48%[2] 股东持股变化 - 柳新荣等多位股东变动前后持股比例变化[8] - 2024年11月26日宁波和理减持4,000,000股，占当时总股本0.99998%[8]

发行情况 - 发行股票数量为54,388,597股，价格13.33元/股，募集资金总额724,999,998.01元，净额711,090,521.57元[5][24][28] - 发行采取向特定对象发行方式，对象认购股份6个月内不得转让[6][25][29] - 定价基准日为2025年2月26日，发行底价11.10元/股，价格与底价比率120.09%[27] - 最终发行对象为14名特定对象，发行股数未超最高及拟发行数量上限且超上限70%[24][26] - 2025年3月18日完成新增股份登记托管及限售手续，证券简称佳禾食品，代码605300，上市上交所主板[34][68][69] 股东情况 - 2024年9月30日发行前前十名股东合计持股362,267,873股，占比90.56%[75] - 2025年3月18日发行后柳新荣持股129,025,651股，占比28.39%；唐正青持股92,161,180股，占比20.28%等[75] - 发行完成后公司增加54388597股有限售条件流通股，总股本变为454398597股，有限售条件股份占比11.97%，无限售条件股份占比88.03%[77] 财务数据 - 2024年1 - 9月发行前基本每股收益0.21元/股，发行后0.18元/股；2023年度发行前0.64元/股，发行后0.57元/股[85] - 2024年1 - 9月发行前归属于上市公司股东的每股净资产5.39元/股，发行后6.31元/股；2023年末发行前5.61元/股，发行后6.50元/股[85] - 2024年1 - 6月营业收入107344.47万元，2023年度284127.46万元，2022年度242764.02万元，2021年度239948.61万元[90] - 2024年1 - 6月净利润7034.97万元，2023年度25670.29万元，2022年度11537.93万元，2021年度15036.92万元[90] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额7333.81万元，2023年度29425.00万元，2022年度12385.43万元，2021年度9999.38万元[92] - 2024年6月30日资产总计259150.94万元，2023年12月31日319988.83万元，2022年12月31日311108.38万元，2021年12月31日244774.47万元[92] - 2024年6月30日负债合计44670.92万元，2023年12月31日95427.50万元，2022年12月31日108954.25万元，2021年12月31日49249.44万元[92] - 2024年6月30日归属于母公司所有者权益合计214248.09万元，2023年12月31日224421.18万元，2022年12月31日202154.13万元，2021年12月31日195434.99万元[92] 比率指标 - 2021 - 2024年6月各期末流动资产占总资产的比例分别为65.29%、69.25%、67.43%和60.60%[95] - 2021 - 2024年6月各期末流动负债占负债比例分别为92.03%、95.46%、93.19%和83.86%[95] - 2021 - 2024年6月各期末公司资产负债率（合并）分别为20.12%、35.02%、29.82%和17.24%[96] - 2021 - 2024年6月各期末流动比率分别为3.53、2.07、2.43和4.19，速动比率分别为2.72、1.73、2.08和3.29[96] - 2024年1 - 6月公司流动比率为4.19倍，速动比率为3.29倍，资产负债率（合并）为17.24%，资产负债率（母公司）为12.62%[93] - 2024年1 - 6月公司应收账款周转率为6.97次，存货周转率为5.48次，毛利率为17.85%，每股经营活动现金流量为0.18元[93] 其他 - 中信证券同意保荐佳禾食品向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市[105] - 自发行获中国证监会同意注册至上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项[108] - 发行人办公地址为江苏省苏州市吴江区中山南路518号，电话0512 - 63497711 - 836，传真0512 - 63497733[112] - 保荐人办公地址为上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦36层，电话021 - 20262395，传真010 - 60833955[112] - 备查文件查询时间为股票交易日上午9:00~11:30，下午13:00~17:00[113]

公司基本信息 - 公司注册资本为400,010,000元[10] - 办公地址为上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦36层[57] - 联系电话为021 - 20262395[57] 业绩数据 - 报告期各期公司营业收入分别为239,948.61万元、242,764.02万元、284,127.46万元和107,344.47万元，呈持续增长趋势[13] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度、2021年度粉末油脂收入占主营业务收入的比例分别为61.95%、72.55%、75.84%、81.71%[15] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日资产总计分别为259,150.94万元、319,988.83万元、311,108.38万元、244,774.47万元[16] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日负债合计分别为44,670.92万元、95,427.50万元、108,954.25万元、49,249.44万元[16] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日归属于母公司所有者权益分别为214,248.09万元、224,421.18万元、202,154.13万元、195,434.99万元[16] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度、2021年度营业收入分别为107,344.47万元、284,127.46万元、242,764.02万元、239,948.61万元[19] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度、2021年度营业利润分别为8,923.90万元、33,966.61万元、15,673.48万元、19,518.68万元[19] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度、2021年度利润总额分别为8,867.28万元、34,462.24万元、15,262.54万元、19,434.78万元[19] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度、2021年度净利润分别为7,034.97万元、25,670.29万元、11,537.93万元、15,036.92万元[19] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额7338.56万元，2023年度为29425.00万元[21] - 2024年1 - 6月资产负债率（合并）为17.24%，2023年度为29.82%[22] - 2024年1 - 6月基本每股收益0.17元，2023年度为0.64元[22] - 2023年公司粉末油脂产品销售规模在国内市场占有率为22.27%[25] - 2021 - 2024年1 - 6月公司产品原材料成本占主营业务成本比重分别为82.09%、83.20%、82.78%和78.65%[28] - 报告期各期末公司应收账款分别为24259.75万元、42249.09万元、38678.50万元和22963.62万元，占流动资产比例分别为15.18%、19.61%、17.93%和14.62%[29] - 报告期内归属于母公司股东的净利润分别为15071.88万元、11537.93万元、25775.07万元和6944.39万元[32] - 2024年1 - 6月应收账款周转率为6.97次，存货周转率为5.48次（均系年化处理）[22] - 2024年1 - 6月加权平均净资产收益率为3.10%，2023年度为12.10%[22] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票的最终数量为54,388,597股，未超最高发行数量120,003,000股和拟发行股票数量上限65,315,315股，且发行股数超上限的70%[42] - 发行价格为13.33元/股，发行底价为11.10元/股，发行价格与发行底价的比率为120.09%[43] - 本次发行募集资金总额不超72,500.00万元，扣除费用后净额用于咖啡扩产建设项目（55,000.00万元）和补充流动资金项目（17,500.00万元）[44][45] - 发行对象最终确定为14名，均以现金认购，限售期6个月[41] - 本次发行采取向特定对象发行的方式，发行时间为2025年2月26日[40] - 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[39] - 募投项目存在实施和收益不确定、新增产能消化不达预期、摊薄即期回报的风险[35][36][37] - 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[47] - 本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[48] - 本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月[50] 发展历程 - 2023年5月19日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过向特定对象发行股票相关议案[59] - 2023年6月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过向特定对象发行股票相关议案[59] - 2024年1月28日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过修订向特定对象发行股票方案相关议案[59] - 2024年11月26日，本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过[60] - 2025年1月13日，中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复12个月内有效[60] 股权情况 - 截至2024年6月30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人股票22,123股，重要子公司持有35,368股，总计不超发行人股份1%[62] - 截至2024年6月30日，中信证券资产管理业务股票账户持有发行人股票0股[62] 业务情况 - 全国社保基金理事会领投中粮福临门约210亿元[53] - 持续督导期为本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度[73] - 2023年全国植脂末市场规模为86.47亿元，公司粉末油脂产品销售规模国内市场占有率为22.27%[77] - 公司2017年起开拓咖啡业务，5年后成为第二大业务板块[77] - 公司咖啡原料产能规模在咖啡中游加工厂中排名第三[77] 保荐情况 - 保荐人认为公司业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，符合主板板块定位和国家产业政策[80] - 中信证券同意保荐公司本次向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市[84]

融资情况 - 公司向特定对象发行54,388,597股普通股，募集资金总额724,999,998.01元，净额711,090,521.57元[2] - 2025年3月6日，中信证券汇入715,499,748.04元至三个募集资金专户[2][3] 资金使用 - 公司及子公司拟用不超5.5亿元闲置募集资金现金管理，可循环使用[5][9] - 咖啡扩产项目总投资62,115.10万元，拟投募集资金55,000.00万元[5] - 补充流动资金项目总投资20,000.00万元，拟投募集资金17,500.00万元[5] 资金余额 - 截至2025年3月10日，三个募集资金专户余额合计71,549.97万元[5] 决策进展 - 2025年3月14日相关会议通过现金管理议案，待股东大会审议[9] 风险与监管 - 理财产品受市场等风险影响，收益不确定[10] - 公司按规定办理业务，建立台账控制风险[11][12] - 监事会、保荐人认为现金管理符合规定，无异议[14][15][16][17][18]

担保情况 - 为控股孙公司海南蓝蛙提供3000万元担保，已实际担保3000万元（含本次）[2] - 2024年预计为海南蓝蛙担保不超过5000万元，有效期12个月[3] - 担保协议担保金额3000万元，保证方式为连带责任保证[8] - 实际发生且尚在履行中的担保金额为18800万元，占比8.38%[11] - 公司无逾期担保[11] 海南蓝蛙情况 - 海南蓝蛙注册资本2272万元，2024年1月2日成立[5] - 2024年9月30日资产总额1327.11万元，负债1192.46万元，净资产134.65万元[6] - 2024年1 - 9月营业收入1574.43万元，净利润 - 75.35万元[7] - 向招商银行申请3000万元授信额度，授信期24个月[2]