行业趋势与市场变化 - 新茶饮行业从规模扩张转向品质差异化竞争，植脂末因"科技与狠活"标签被众多品牌摒弃 [1] - 消费者健康意识提升，消费逻辑从"喝一杯"转向"喝好一杯"，植脂末市场份额受到挤压 [3] - 茶饮行业连锁化率超60%，头部客户为保障供应安全会引入多个供应商，导致份额流失 [6] - 下游饮品店数量饱和，轻乳茶占比提高进一步减少粉末油脂需求 [6] 公司业绩表现 - 2024年公司营收23.1亿元，同比下降18.68%，归母净利润8393.72万元，同比骤降67.43% [1] - 粉末油脂收入11.59亿元，同比下滑39.82%，销量和生产量分别下降36.99%和36.73% [3][4] - 2024年一季度归母净利润仅390.64万元，同比暴跌91.46% [1] - 境外收入3.95亿元，增速仅4%，东南亚市场拓展成效待观察 [8] 产品结构与业务调整 - 粉末油脂收入占比从超70%降至2023年19.26亿元，仍创历史新高 [2] - 咖啡业务收入增速58.63%，但毛利率16.26%仍低于粉末油脂的20.51% [8][9] - 咖啡业务B端占比88%，C端仅12%，主要通过"金猫"品牌销售 [9] - 植物基产品生产量下降7.36%，糖浆产品生产量增长66.47% [4] 成本与费用压力 - 2024年销售费用激增75.14%至1.56亿元，管理费用增长19.83%至0.89亿元 [9] - 2024年一季度销售费用4057.87万元，同比上涨62.5% [9] - 咖啡豆60%-70%依赖进口，受巴西极端天气影响原材料价格上涨 [10] - B端客户议价权强，定制合作以稳定利润率为锚点 [8] 战略转型举措 - 计划募资7.5亿元，其中5.5亿元用于咖啡扩产建设项目 [8] - 咖啡扩产项目建成后将新增焙烤咖啡豆16000吨等多项产能 [8] - 将海外市场发展列为重点，深耕东南亚和中东市场 [8] - 加强C端推广但面临较高销售费用，计划着力控制整体费用率 [9][10]

股东减持计划 - 宁波和理投资咨询合伙企业持有佳禾食品无限售流通股16,832,113股，占总股本3.70% [1] - 股份来源于公司首次公开发行前取得 [1] - 宁波和理拟减持不超过5,208,028股，占总股本1.15% [2] - 减持方式包括集中竞价和大宗交易，分别不超过4,543,985股和664,043股 [2] - 减持期间为2025年6月26日至2025年9月25日 [2] 减持主体情况 - 宁波和理为公司员工持股平台，非控股股东、实控人或一致行动人 [2] - 当前持股数量16,832,113股，占比3.70% [2] - 股份来源均为IPO前取得 [2] - 减持原因为自身经营发展需要 [2] 减持承诺履行 - 本次减持计划与IPO招股说明书中承诺一致 [3] - 承诺包括减持价格不低于发行价，提前五个交易日通报公司 [3] - 减持将通过大宗交易或集中竞价方式进行 [3]

股东持股与减持 - 宁波和理持有佳禾食品16,832,113股，占总股本3.70%[1] - 拟减持不超5,208,028股，不超总股本1.15%[2] 减持方式与时间 - 集中竞价2025.6.26 - 9.25，不超4,543,985股，90日不超总股本1%[2] - 大宗交易2025.6.26 - 9.25，不超664,043股，90日不超总股本0.15%[2] 减持承诺与影响 - 锁定期满后两年内每年减持不超所持股份25%，减持价不低于发行价[5] - 违规减持收益归公司，未履约担责，减持不影响公司，实施有不确定性[7][8]

股东减持计划 - 股东宁波和理投资咨询合伙企业(有限合伙)拟通过集中竞价和大宗交易方式减持不超过5208万股 [1] - 减持股份数量不超过公司总股本的115% [1]

核心观点 - 公司为全资子公司红益鑫提供总额人民币7,800万元的连带责任保证担保 以支持其日常经营和业务发展需求 担保风险总体可控 [1][3][4] 担保概况 - 担保方式为连带责任保证 担保金额为人民币7,800万元 其中7,000万元针对与嘉吉粮油（南通）及东莞嘉吉粮油的交易 800万元针对与阿胡斯卡尔斯油脂（张家港）的交易 [1] - 担保覆盖未来12个月及此前已签署未履行完毕的购销合同及订单 无反担保安排 [1][3] - 本次担保在2025年4月股东大会批准的9,800万元年度担保额度授权范围内 无需另行审议 [2] 被担保人财务数据 - 红益鑫2025年3月31日未经审计资产总额10,750.50万元 较2024年末15,119.36万元下降28.9% [2] - 2025年1-3月未经审计营业收入9,822.74万元 净利润123.07万元 2024年度经审计营业收入33,452.88万元 净利润1,478.33万元 [2] - 2025年3月31日净资产4,186.78万元 负债总额6,563.72万元 [2] 担保协议细节 - 保证期间为债务履行期届满之日起两年 或债务提前到期之日起两年 [3] - 担保范围包括主债权、利息、违约金及债权人实现债权的相关费用 [3] 担保合理性 - 担保为满足子公司日常生产经营资金需求 有利于稳健经营和长远发展 [3] - 公司对子公司资金流向和财务变化具有实时监控能力 担保风险可控 [3] 累计担保情况 - 截至公告日 公司实际发生且尚在履行的担保金额为18,800万元 均为对合并报表范围内子公司的担保 [4] - 担保金额占最近一期经审计归属于母公司股东净资产的8.72% 无逾期担保 [4]

担保情况 - 公司为全资子公司红益鑫提供7800万元担保，累计担保9800万元[2] - 担保协议最高债权额7800万元，保证方式为连带责任保证[8] - 截至公告披露日，公司实际担保18800万元，占最近一期经审计归母净资产的8.72%[12] 红益鑫财务数据 - 2025年3月31日资产总额10750.50万元，负债总额6563.72万元，净资产4186.78万元[7] - 2025年1 - 3月营业收入9822.74万元，净利润123.07万元[7] - 2024年12月31日资产总额15119.36万元，负债总额11055.65万元，净资产4063.70万元[7] - 2024年度营业收入33452.88万元，净利润1478.33万元[7]

股东会议程安排 - 公司负责股东会议程安排和会务工作 需核对出席者身份 [1] - 股东及代理人需提前半小时签到 出示证券账户卡 身份证明文件等材料 [2] - 会议按通知顺序审议议案 股东享有发言权 质询权 表决权 [2][3] 股东会议规则 - 股东发言需经主持人许可 时间不超过5分钟 围绕议题进行 [2][3] - 表决意见分为同意 反对或弃权 未填 错填表决票视为弃权 [3] - 会议采取现场投票和网络投票结合方式 由律师事务所见证 [3][5] 公司章程修订 - 拟取消监事会 职权由董事会审计委员会行使 [6] - 修订《公司章程》及其附件 废止《监事会议事规则》 [6] - 修订内容已通过董事会和监事会审议 披露于上交所网站 [6] 网络投票安排 - 网络投票通过上交所系统进行 时间为2025年6月9日全天 [5] - 交易系统投票时段为9:15-11:30和13:00-15:00 [5] - 互联网投票时段为9:15-15:00 [5]

会议信息 - 佳禾食品2025年第二次临时股东会6月9日14点召开[8] - 现场会议地点在公司江苏苏州吴江区会议室[8] - 会议召集人为董事会，主持人是柳新荣[8] 投票信息 - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，6月9日进行[8] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25等，互联网投票9:15 - 15:00[8] 议案信息 - 会议议案为取消监事会并修订《公司章程》及其附件[9][11] - 取消监事会后职权由董事会审计委员会行使[12] - 议案已通过相关会议审议，文件5月24日披露[12] - 会议采取现场和网络投票结合方式表决[7]

公司基本情况 - 公司全称为佳禾食品工业股份有限公司，英文名称为Jiahe Foods Industry Co.,Ltd [4] - 注册地址为江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路127号 [5] - 公司成立于2021年2月22日经中国证监会核准，首次公开发行4,001万股普通股，并于2021年4月30日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为45,439.8597万元人民币 [6] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件 [12] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董事 [109] - 公司不设监事会，由审计委员会行使监事会职权 [128] 股份发行与管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元人民币 [17] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [18] - 公司股份总数为45,439.8597万股，均为普通股 [20] - 公司董事、高管在任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 [34] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时应对中小投资者表决单独计票 [82] - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 [42] 利润分配政策 - 公司每年现金分红不少于当年实现可分配利润的10% [146] - 最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30% [146] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达80% [146] - 董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因 [146] 重大事项决策 - 公司合并、分立、解散等事项需股东会以特别决议通过 [81] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议 [43] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议 [44] - 公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议 [44]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律法规[1] - 适用范围涵盖公司各机构、分公司及控股50%以上的子公司[1] 内幕信息管理机构 - 董事会为内幕信息最高管理机构，董事会秘书为负责人，证券事务部为日常执行部门[2] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传送资料需经董事会秘书审核[2] 内幕信息定义与范围 - 指对公司股票价格有重大影响且未公开的信息，列举28类情形包括经营方针变更、重大投资、股权变动、并购重组等[3][4] - 特别明确持有5%以上股份股东变动、主要资产抵押/出售超过30%、重大诉讼仲裁等均属内幕信息[3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事/高管、持股5%以上股东及关联方、实际控制人、服务中介机构人员等11类主体[4][5] - 知情人的配偶/父母/子女也被纳入监管范围[5] 登记备案机制 - 需完整记录知情人姓名、身份证号、知悉时间/方式/内容等信息，保存期限不少于10年[6][7] - 重大事项（如并购、重组）需同步提交进程备忘录，记录关键决策时间点及参与人员[7][8] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需经原持有部门负责人批准并备案，对外提供需遵守《对外报送信息管理制度》[9] - 知情人在信息公布前不得买卖股票或建议他人交易，不得通过任何形式传播信息[10][11] 违规追责措施 - 违规行为将面临降职、解雇、赔偿等内部处分，涉嫌犯罪的移送司法机关[12][13] - 中介机构违规可终止服务合同并追究赔偿责任[14] 制度附件与执行 - 包含5个标准化附件表格（知情人登记表、保密协议等）用于操作执行[15][16][17] - 制度自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以最新规定为准[18]