董事会构成 - 董事会有9名董事，含3名独立董事、1名职工代表董事[4] - 设董事长、副董事长各1人[5] - 设董事会秘书1人[5] 董事任期与提名 - 董事任期三年，可连选连任[4] - 非职工代表董事可由董事会或持股1%以上股东提名[4] 担保与财务资助规定 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需特殊处理[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后需特殊处理[6] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会三分之二以上表决权通过[6] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] 关联交易与审计意见 - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上由董事会审议[9] - 董事会需就非标准无保留审计意见向股东会说明[10] 董事管理 - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[12] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日内披露[12] - 独立董事辞任致比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内补选[13] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反担责[14][16] - 董事辞任或任期届满，部分义务一定期限内仍有效[23] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[24] - 可根据提议召开临时会议[24] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，董事长十日内召集临时会议[25] - 临时会议提前五日通知全体董事[25] - 会议须过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[26] - 对外担保和财务资助事项审议需三分之二以上董事同意[26] - 会议记录保管期不少于十年[29] 独立董事 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[31] - 连任时间不超六年[31]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其行动一致人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[13][14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不计入有表决权股份总数，需披露非关联股东表决情况[14] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 公司与关联法人（或其他组织）发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[15] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易，应及时披露[19] - 公司与关联法人（或其他组织）发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应及时披露[19] 特殊关联交易处理 - 关联交易未获事前批准已执行，公司应在获知事实之日起六十日内履行批准程序[15] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 关联交易其他规定 - 公司与关联人委托理财以额度为计算标准时，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[21] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，披露标准适用公司与关联自然人、法人的规定[24] - 公司参股公司发生的关联交易，以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用相关规定[24] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[26] 制度生效与解释 - 制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[27] - 制度由董事会负责解释及拟订修订草案[27]

制度修订 - 2025年11月17日董事会通过制定、修订部分治理制度议案[1] - 修订20项制度，新增2项制度[1][2] - 7项制度需提交股东大会审议[1][2] 信息披露 - 修订后制度全文同日披露于上交所网站[2]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人[2] - 一年内购售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[4] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[4] 管理规定 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[7] - 发现内幕交易两工作日内报送情况及结果[9] - 建立内幕信息知情人档案并完善汇总[11] - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[13] - 知情人档案至少保存十年[13] 制度执行 - 下属部门比照制度管理，对外报送按《信息披露管理制度》执行[15] - 制度未尽事宜按法规和《公司章程》执行[15] - 抵触时按法规或修改后的《公司章程》执行[15] - 董事会负责解释和修订，自审议通过生效[15] 附件 - 附件含《杭州立昂微电子股份有限公司内幕信息知情人须知》[16] - 附件含《杭州立昂微电子股份有限公司内幕信息知情人登记表》[16] 落款 - 杭州立昂微电子股份有限公司董事会落款日期为2025年11月17日[16]

可持续发展管理体系 - 公司建立四级可持续发展管理体系[5][6] - 董事会 ESG 委员会由三名董事组成[6] 公司治理 - 完善公司治理结构，公平对待股东，按规披露信息[8] - 制定合理利润分配方案，兼顾债权人利益[8] 员工权益 - 遵守劳动法规，保障员工薪酬、休息等权益[10][11] - 与职工签订并履行劳动合同，按劳分配[21] - 定期开展员工满意度调查[26][27] 商业诚信 - 对供应商、客户和合作伙伴诚实守信[12] - 制定产品质量标准体系，防范商业贿赂[12] - 妥善保管相关方个人信息，不得牟利[32] 环保责任 - 确保经营战略符合国家环保政策，建立制度[15] - 根据环境影响制定整体环保政策[15][16][17] - 采用低碳、高效设备和工艺，推进节能减排[16] - 排放污染物需申报登记，接受监管[16] - 提高职工环保和资源节约意识[16] 社会责任 - 经营考虑公众利益，参与社会公益活动[17] - 主动接受监督检查，关注公众和媒体评论[17] 信息披露 - 评估可持续发展职责履行情况，自愿披露 ESG 报告[19] - ESG 报告覆盖环境、社会和治理活动[19][20] - 重大违法或事项影响业绩或股价时及时披露信息[20] 公众参与 - 社会公众可对公司可持续发展提意见建议[20]

人员变动规则 - 董事、高管辞职需书面报告，公司收报告日生效并2日内披露[4] - 任期届满未改选，原董事履职至新董事就任[4] - 董事辞职公司60日内补选[4] 解任与手续 - 特定情形公司依法解任董高，股东会、董事会可决议解任[5] - 董高正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让与义务 - 董高任职每年转让股份不超25%，离职6个月内不得转让[11] - 离职后不得干扰经营，保密和责任义务不免，配合核查[11][13] 制度相关 - 制度董事会审议通过生效，由董事会解释修订[13]

组织架构调整 - 2025年11月17日审议通过设立功率芯片事业部议案[2] - 功率芯片事业部负责功率器件芯片业务运营管理[2] - 拟不再设监事会与监事并修订《公司章程》[2] - 新《公司章程》生效后“股东大会”变“股东会”且无监事会[2] - 公告于2025年11月18日发布[4]

会议安排 - 投资者可于2025年11月24 - 28日16:00前提问[3][7] - 公司2025年12月1日14:00 - 15:00举行Q3业绩说明会[3][5][6][7] - 会议在上海证券交易所上证路演中心网络互动举行[4][6][7] 参与信息 - 董事长王敏文等参加[7] - 投资者可在线参与，通过上证路演中心查看[7][8] 联系信息 - 联系人是证券法务部，电话0571 - 86597238，邮箱lionking@li - on.com[8]

项目投资 - 项目总投资计划约22.62亿元，固定资产投资21.96亿元[3][4][7][8][10][11] - 项目预计每年投入约3.5亿元，资金投入进度动态调节[3][4][18] 项目时间 - 项目预计开工时间为2025/12/31，计划2026年2月底前开工，2029年6月底前投产[8][11] - 自协议签订之日起5个月内开工建设，40个月内投产[11] - 项目统算考核期为协议签订满40个月后开始的10个完整年度[13][15] 项目收益 - 项目预计投资收益率为7.76% [8] - 项目预计对公司2025年度经营业绩不会构成重大影响[18] 项目产能 - 金瑞泓微电子现有重掺系列硅片产能爬坡迅速，目前已接近满产[5] - 项目将新增年产180万片12英寸重掺衬底片的产能规模[5][7][8][17] 项目风险 - 项目建设周期长，面临多种不确定因素带来的业绩波动风险[19] - 未来新兴产业市场扩大可能有更多竞争者加入，影响产品价格[20] 项目协议 - 若项目未按约定时限开工，逾期6个月仍未开工，甲方有权解除协议[13] - 若项目未按时投产，经甲方书面同意可给不超12个月宽限期，宽限期届满仍未投产或甲方不同意宽限期，甲方有权停止政策支持[14] - 若乙方在统算考核期内对甲方实际贡献总额低于已获取资金总额，不足差额需在考核期届满90个工作日内返还给甲方[15][16] 项目配套 - 项目由金瑞泓微电子负责投资建设及生产运营，不涉及其他投资方[8] - 金瑞泓微电子“年产180万片12英寸重掺衬底片项目”可与现有项目形成上下游配套[17] 项目面积 - 厂房使用面积约19000平方米[11]

董事会调整 - 拟将董事会人数由7人调为9人[2] - 非独立董事人数由4人调为6人[2] - 新增职工代表董事和非独立董事[2] 会议安排 - 2025年11月17日召开第五届董事会第十三次会议[2] 董事提名 - 同意提名王昱哲为非独立董事候选人[2]